证券代码：831834          证券简称：三维股份         公告编号：2023-033



                     镇江三维输送装备股份有限公司

                             关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



一、关联交易概述
（一）关联交易概述
    根据北京中财资产评估有限公司 2023 年 4 月 12 日出具的《镇江市邦禾
螺旋制造有限公司股东拟进行股权转让事宜涉及的镇江市邦禾螺旋制造有限
公司股东全部权益价值估值报告》（中财咨字（2023）第 073 号），在估值基
准日 2023 年 2 月 28 日，镇江市邦禾螺旋制造有限公司（以下简称“邦禾螺
旋”）股东全部权益价值的估值为人民币 1,662.94 万元。镇江三维输送装备股
份有限公司（以下简称“三维股份”或“公司”）持有邦禾螺旋 100%股权，
现拟将持有的邦禾螺旋的 30%股权以人民币 498.882 万元转让给镇江共创投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共创投资”）。共创投资由普通合伙人和
有限合伙人组成，普通合伙人为李悦（现为三维股份董事长），有限合伙人均
为与镇江市邦禾螺旋制造有限公司签署劳动合同的在册员工。


（二）表决和审议情况
    镇江三维输送装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
九次会议于 2023 年 8 月 15 日上午 9:30 在公司二楼会议室召开，审议了《关
于公司 2023 年度偶发性关联交易事项的议案》，因非关联董事不足半数，本
议案直接提交股东大会审议。
    独立董事《关于公司 2023 年度偶发性关联交易事项的议案》的事前认可
意见：在公司董事会审议该议案前，公司已将相关材料递交独立董事审阅，
我们认为，公司向关联法人镇江共创投资合伙企业（有限合伙）转让镇江市
邦禾螺旋制造有限公司 30%股权，转让价格系依据北京中财资产评估有限公
司 2023 年 4 月 12 日出具的《镇江市邦禾螺旋制造有限公司股东拟进行股权
转让事宜涉及的镇江市邦禾螺旋制造有限公司股东全部权益价值估值报告》
（中财咨字（2023）第 073 号）确定，交易价格公允。公司按市场公允价格
与关联人签署转让合同，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的
情况，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有利于邦禾螺旋的正常经营
和健康发展。我们一致同意该议案提交公司董事会审议。
    独立董事《关于公司 2023 年度偶发性关联交易事项的议案》的独立意
见：经审查，我们认为，公司向关联法人镇江共创投资合伙企业（有限合
伙）转让镇江市邦禾螺旋制造有限公司 30%股权，转让价格系依据北京中财
资产评估有限公司 2023 年 4 月 12 日出具的《镇江市邦禾螺旋制造有限公司
股东拟进行股权转让事宜涉及的镇江市邦禾螺旋制造有限公司股东全部权益
价值估值报告》（中财咨字（2023）第 073 号）确定，交易价格公允。公司按
市场公允价格与关联人签署转让合同，不存在通过关联交易占用或转移公司
资金或资产的情况，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有利于邦禾螺
旋的正常经营和健康发展。我们一致同意该议案提交公司股东大会审议。


（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况

二、关联方基本情况
   1. 法人及其他经济组织
   名称：镇江共创投资合伙企业（有限合伙）
   住所：镇江市新区潘宗路 9 号鑫鼎工业园
   注册地址：镇江市新区潘宗路 9 号鑫鼎工业园
   企业类型：有限合伙企业
   成立日期：2021 年 1 月 19 日
   实际控制人：李悦（执行事务合伙人）
   注册资本：3,240,000.00 元
    实缴资本：3,240,000.00 元
    主营业务：股权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    关联关系：李悦为三维股份董事长及实际控制人，且为共创投资普通合伙人
（执行事务合伙人）。
   财务状况：
     截至 2022 年 12 月 31 日，共创投资总资产为 1,587,526.89 元、净资产为
1,587,526.89 元、营业收入为 0.00 元、净利润为-84.40 元。上述财务数据未经
审计。共创投资合伙协议于 2023 年 8 月 10 日重新修订，修订后普通合伙人李
悦出资 881,358.20 元，占出资比例 17.67%，其余有限合伙人出资 4,107,461.80
元，占出资比例 82.33%。目前正在办理工商变更。
   信用情况：不是失信被执行人



三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的基本情况
    1、交易标的名称：镇江市邦禾螺旋制造有限公司 30%股权
    2、交易标的类别：股权类资产
    3、交易标的所在地：镇江
    交易标的为股权类资产的披露
     邦禾螺旋为三维股份全资子公司，主营业务为螺旋叶片的制造、销售；粮
油机械、饲料机械、包装机械的设计、制造、销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。注册
资本 500 万元，实缴资本 500 万元，设立时间 2000 年 07 月 20 日，住所镇江
市丹徒区高新园区宜乐路 6 号。
     根据北京德歆会计师事务所（普通合伙）出具的审计报告（德歆审字[2023]
第 Ab-784 号），截至 2023 年 2 月 28 日，邦禾螺旋经审计的资产总额为
46,910,295.20 元，负债总额为 30,542,288.63 元，应收账款总额为 593,066.77
元，净资产为 16,368,006.57 元，营业收入本年累计数为 2,666,702.37 元，
净利润本年累计数为-536,117.50 元。
    根据北京中财资产评估有限公司出具的估值报告（中财咨字（2023）第 073
号），在估值基准日 2023 年 2 月 28 日，邦禾螺旋估值为人民币 1,662.94 万
元。


（二）关联交易标的资产权属情况
    邦禾螺旋产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。


（三）关联交易标的审计、评估情况
    根据北京德歆会计师事务所（普通合伙）出具的审计报告（德歆审字[2023]
第 Ab-784 号），截至 2023 年 2 月 28 日，邦禾螺旋经审计的资产总额为
46,910,295.20 元，负债总额为 30,542,288.63 元，应收账款总额为 593,066.77
元，净资产为 16,368,006.57 元，营业收入本年累计数为 2,666,702.37 元，
净利润本年累计数为-536,117.50 元。
    根据北京中财资产评估有限公司出具的估值报告（中财咨字（2023）第 073
号），在估值基准日 2023 年 2 月 28 日，邦禾螺旋估值为人民币 1,662.94 万
元。采取的评估方法、评估假设、主要评估过程、评估结果具体如下：
    1、评估方法：资产基础法；
    2、评估假设：一般假设（交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设）、
特殊假设。
    3、主要评估过程：项目准备阶段、现场调查及收集资料阶段、估算和编
制初步估值报告阶段、估值报告内审和提交估值报告阶段
    4、评估结果：在估值基准日 2023 年 02 月 28 日，镇江市邦禾螺旋制造有
限公司已经审计的总资产价值 4,691.03 万元，总负债 3,054.23 万元，净资产
1,636.80 万元。采用资产基础法估值后的总资产价值 4,716.02 万元，总负债
3,053.08 万元，净资产为 1,662.94 万元，净资产增值 26.14 万元，增值率
1.60%。
四、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
    公司向共创投资转让邦禾螺旋 30%的股权，系根据《镇江市邦禾螺旋制
造有限公司股东拟进行股权转让事宜涉及的镇江市邦禾螺旋制造有限公司股
东全部权益价值估值报告》（中财咨字（2023）第 073 号）确定，交易价格公
允。


（二）交易定价的公允性
    公司按市场公允价格与关联人签署转让合同，不存在通过关联交易占用或
转移公司资金或资产的情况，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有利于
邦禾螺旋的正常经营和健康发展。



五、交易协议的主要内容
    出让方：镇江三维输送装备股份有限公司
    购买方：镇江共创投资合伙企业（有限合伙）
    本次协议主要内容为：根据北京中财资产评估有限公司 2023 年 4 月 12
日出具的评估报告（中财咨字（2023）第 073 号），在估值基准日 2023 年 2
月 28 日，估值为人民币 1,662.94 万元。同意出让方将其持有的镇江市邦禾螺
旋制造有限公司的 150 万元股权转让给镇江共创投资合伙企业（有限合伙）。
150 万元股权（占公司注册资本的 30%）以人民币 498.882 万元的价格转让给
镇江共创投资合伙企业（有限合伙）。出让后镇江三维输送装备股份有限公司
与镇江共创投资合伙企业（有限合伙）分别持有镇江市邦禾螺旋制造有限公
司 70%、30%股份。
    此协议待公司股东大会审议通过后签署。



六、关联交易的目的及对公司的影响
    上述关联交易是基于邦禾螺旋经营管理需要而发生，关联交易定价公允，
遵循了公平、公开、公正的原则，具备必要性和合理性，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果无重大不利影
响。



七、保荐机构意见
    本 保荐机构对《镇江三维输送装备股份有限公司关联交易公告》进行了
事前审阅，查阅了上述关联交易的公司会议资料、独立董事意见及三维股份
《公司章程》《关联交易管理制度》等，对本次关联交易事项发表意见如下：
    三维股份本次新增关联交易事项信息披露真实、准确、完整，经公司第
三届董事会第十九次会议审议，因非关联董事不足半数，此议案直接提交股
东大会审议。针对此议案，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立
意见，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券
发行上市保荐业务管理细则》等相关法律法规、规范性文件以及三维股份
《公司章程》的有关规定；三维股份本次关联交易相关事项对公司财务及经
营状况不会产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。东吴证券对公司本次新增关联交易事项无异议。



八、备查文件目录
    （一）《镇江三维输送装备股份有限公司第三届董事会第十九次会议决
议》；
    （二）《镇江三维输送装备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
九次会议所审议事项的事前认可意见》；
    （三）《镇江三维输送装备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
九次会议相关事项的独立意见》；
    （四）《东吴证券股份有限公司关于镇江三维输送装备股份有限公司关联
交易的核查意见》。


                                        镇江三维输送装备股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2023 年 8 月 17 日