证券代码：831961          证券简称：创远信科     公告编号：2023-074



          创远信科（上海）技术股份有限公司
              关于 2021 年股票期权激励计划
                   注销部分股票期权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
 担个别及连带法律责任。



   创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023

年 10 月 25 日召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第七次

会议，会议审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划注销部分股

票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权

激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引》”）以及公司《2021

年股票期权激励计划》等法律法规的规定，公司拟注销《2021 年股票

期权激励计划》股票期权共 2,028,338 份。现将有关事项说明如下：

一、审议及表决情况

    2021 年 9 月 14 日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过

了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于认

定公司核心员工的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理

股权激励相关事宜的议案》。同日，独立董事发表了《独立董事关于
公司第六届董事会第十次会议相关议案的独立意见》，同意公司实施

本次激励计划。

    2021 年 9 月 14 日，公司召开第六届监事会第十次会议审议通过

了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>的议案》及《关于

认定公司核心员工的议案》。

    2021 年 9 月 27 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2021 年

股票期权激励计划相关事项的核查意见》，对公司认定核心员工、激

励对象名单的公示情况以及本次激励计划相关事项进行核查。监事会

同意认定董事会提名的 96 名员工为公司核心员工，认为列入本次激

励计划的激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划的实施符合

国家的相关法律规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全

体股东利益的情形。

    2021 年 9 月 27 日，公司独立董事发表了《独立董事关于公司

2021 年股票期权激励计划相关事项的独立意见》，对公司认定核心员

工、激励对象名单以及公司 2021 年股票激励计划相关事项发表独立

意见。独立董事同意认定董事会提名的 96 名员工为公司核心员工，

认为列入本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，一致同意

公司实行本次激励计划。

    2021 年 10 月 11 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议

通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关

于认定公司核心员工的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会

办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会办理本次激励计划
的有关事项，包括但不限于：授权董事会对激励对象的行权资格、行

权条件进行审查确认；授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权

董事会实施公司本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励

对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的

激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止本次激励计划

等事项。

    2021 年 10 月 11 日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议

通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意本次激励

计划的首次授权日为 2021 年 10 月 11 日，向 109 名激励对象授予

340.5560 万份股票期权。同日，独立董事发表了《独立董事关于公司

第六届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》，同意确定以 2021

年 10 月 11 日为首次授权日，向 109 名激励对象授予 340.5560 万份

股票期权。

    2021 年 10 月 11 日，公司召开第六届监事会第十一次会议审议

通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为首次获授

股票期权的 109 名激励对象作为本次激励计划首次授予激励对象的

主体资格合法、有效，同意以 2021 年 10 月 11 日为首次授权日，向

109 名激励对象授予 340.5560 万份股票期权。同日，监事会发表了

《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予相关事项的核

查意见》，认为首次授予激励对象的主体资格合法有效，《股票期权激

励计划》规定的激励对象获授权益的条件已成就，同意以 2021 年 10

月 11 日为首次授权日，向 109 名激励对象授予 340.5560 万份股票期
权。

    2022 年 9 月 7 日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通

过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于调整股票期权激励计划

授予数量以及行权价格的议案》及《关于提名 2021 年股票期权激励

计划预留股票期权激励对象名单的议案》，根据公司 2021 年第二次临

时股东大会的授权，董事会对本次激励计划行权价格、首次及预留部

分授予数量进行调整，提名 21 名员工为本次激励计划预留股票期权

激励对象。2022 年 9 月 9 日，独立董事发表了《独立董事关于第六

届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》。

    2022 年 9 月 7 日，公司召开第六届监事会第十七次会议审议通

过了《关于认定公司核心员工的议案》及《关于调整股票期权激励计

划授予数量以及行权价格的议案》，同意公司董事会对本次激励计划

行权价格、首次及预留部分授予数量进行调整。

    2022 年 9 月 9 日，公司在北交所指定披露平台（www.bse.cn）披

露《2021 年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》（公告编

号：2022-092），并于 2022 年 9 月 9 日至 2022 年 9 月 19 日通过北交

所官网及公司内部信息公示栏将激励对象名单向全体员工进行公示

并征求意见，公示期 11 天，截至公示期满，公司全体员工对本次预

留股票期权激励对象名单无异议。

    2022 年 9 月 20 日，监事会发表了《关于监事会对拟认定核心员

工及预留股票期权激励对象名单的核查意见》，监事会认为本次激励

计划预留股票期权激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，其作为本次激励计划预留股票激励对象的主体资格合法、

有效。

    2022 年 9 月 26 日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通

过了《关于向激励对象授予股票期权激励计划预留部分股票期权的议

案》，董事会认为本次激励计划预留部分的授予条件已经成就，经公

司 2021 年第二次临时股东大会的授权，同意确定 2022 年 9 月 26 日

为预留部分授权日，向 21 名激励对象授予 1,076,000 份股票期权，

行权价格为 15.71 元/股。同日，公司独立董事发表了《独立董事关

于公司第六届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》，同意公司

董事会向郭峰、高星、夏志科等 21 名员工授予 1,076,000 份股票期

权。

    2022 年 9 月 26 日，公司召开第六届监事会第十八次会议审议通

过了《关于向激励对象授予股票期权激励计划预留部分股票期权的议

案》，监事会认为本次激励计划预留部分的授予条件已经成就，同意

公司以 2022 年 9 月 26 日为预留部分授权日，向 21 名激励对象授予

1,076,000 份股票期权。

    2023 年 4 月 19 日，公司第七届董事会第二次会议审议并通过了

《关于 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》。

    2023 年 4 月 19 日，公司独立董事发表了《独立董事关于公司第

七届董事会第二次会议相关议案的独立意见》，同意公司 2021 年股票

期权激励计划注销部分股票期权的事宜。

    2023 年 4 月 19 日，公司第七届监事会第二次会议审议并通过了
《关于 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》并发表

了《监事会关于 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权的核查

意见》。监事会同意公司 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权

的事宜。

    2023 年 4 月 21 日，公司在北交所披露平台（www.bse.cn）披露

《关于 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权的公告》（公告编

号：2023-035），由于激励对象离职以及未达到公司业绩考核条件，

公司注销《2021 年股票期权激励计划》部分已获授但尚未行权的股票

期权共 2,935,357 份。

    2023 年 5 月 23 日，公司在北交所披露平台（www.bse.cn）披露

《关于完成注销部分 2021 年股票期权激励计划股票期权的公告》（公

告编号：2023-047），已完成部分已获授但尚未行权的股票期权共

2,935,357 份股票期权注销事项。

二、本次股票期权注销的原因及数量

    （一）因激励对象离职原因注销部分股票期权

    1、注销股票期权的原因及数量

    在激励计划实施期间，因激励对象中有 7 名人员离职，导致其不

再具备激励资格。注销上述 7 名激励对象已获授但尚未行权的股票期

权 38,985 份。

    2、注销股票期权的依据

    根据公司《2021 年股票期权激励计划》中“第十三章 公司与激

励对象发生异动时股权激励计划的执行”之“二、激励对象个人情况
发生变化的处理”的规定：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期

满而离职，激励对象已行权的股票期权继续有效，激励对象已获授但

尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（二）因到期未行权注销部分股票期权

    1.注销股票期权的原因及数量

    根据公司《2021 年股票期权激励计划》中“第七章激励计划的有

效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排”之“四、

激励计划的可行权日及行权安排”，本激励计划的首次授予股票期权

第一个行权期为：“自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首

次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”激励对象必须在股

票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票

期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权

期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

    公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权

起止日为 2022 年 10 月 11 日至 2023 年 10 月 10 日。截至行权有效期

届满，76 名激励对象持有的 1,989,353 份股票期权到期未行权，公

司拟对以上已到期未行权的股票期权进行注销。

    2.本次注销股票期权的依据

    根据公司《2021年股票期权激励计划》中“第七章激励计划的有

效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排”之“四、

激励计划的可行权日及行权安排”的规定：

    首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励
对象应在未来36个月内分两期行权。首次授予的股票期权行权安排如

下表所示：

       行权期                       业绩考核目标            行权比例

                     自首次授权日起 12 个月后的首个交易日
    第一个行权期     起至首次授权日起 24 个月内的最后一个     50%
                     交易日当日止

                     自首次授权日起 24 个月后的首个交易日
    第二个行权期     起至首次授权日起 36 个月内的最后一个     50%
                     交易日当日止

    本激励计划预留的股票期权若在2021年授出，则行权安排与首次

授予相同。若预留的股票期权在2022年授出则预留部分的股票期权行

权安排如下表所示：

       行权期                       业绩考核目标            行权比例

                     自首次授权日起 12 个月后的首个交易日
    第一个行权期     起至首次授权日起 24 个月内的最后一个     50%
                     交易日当日止

                     自首次授权日起 24 个月后的首个交易日
    第二个行权期     起至首次授权日起 36 个月内的最后一个     50%
                     交易日当日止

    等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股

票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延

至下期。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票

期权由公司注销。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

    公司注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权不会对公司财
务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本激励计划的继续实

施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，做好内部管理和业务拓

展，尽力为股东创造价值。

四、独立董事意见

    公司《关于 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》

已由独立董事专门会议审议通过。

五、监事会意见

    监事会认为：本次注销股票期权符合《管理办法》、《监管指引》

和《2021 年股票期权激励计划》的相关规定，本次注销股票期权事宜

在股东大会对公司董事会的授权范围内，注销程序合法、合规，不存

在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司关于 2021 年股

票期权激励计划注销部分股票期权的议案。

    因此，监事会同意公司实施本次股票期权注销事宜。

六、律师法律意见书结论性意见

    律师认为：公司本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本

次激励计划因激励对象离职注销部分股票期权符合《管理办法》《持

续监管指引 3 号》《股票期权激励计划》等的相关规定；注销首次授

予的股票期权第一个行权期到期未行权部分股票期权符合《管理办法》

《持续监管指引 3 号》《股票期权激励计划》等的相关规定；公司尚

需按照相关规定办理本次注销登记手续及履行相应的信息披露义务。
创远信科（上海）技术股份有限公司

                           董事会

               2023 年 10 月 27 日