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公司公告

[临时公告]创远信科:董事会议事规则2023-11-17  

证券代码:831961         证券简称:创远信科        公告编号:2023-099



          创远信科(上海)技术股份有限公司
                         董事会议事规则

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、 审议及表决情况

     公司于 2023 年 11 月 17 日召开第七届董事会第八次会议,审

议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》,本议案尚需提交公司

股东大会审议。


二、 制度的主要内容,分章节列示:

                          董事会议事规则



                            第一章   总则

     第一条    为进一步完善创远信科(上海)技术股份有限公司

(“公司”)法人治理结构,规范董事会的运作,提高董事会的工作

效率和科学决策能力,保证公司董事会依法行使权力,根据《中华

人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证

券法》”)、《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》、《北京
证券交易所股票上市规则(试行)》(“《上市规则》”)和《创远信科

(上海)技术股份有限公司章程》(“公司章程”)等法律法规和规范

性文件的有关规定,并结合公司的实际情况,制定本规则。

    第二条   公司设董事会,是公司经营管理的决策机构,对股东

大会负责并报告工作,执行股东大会决议。董事会应当依法履行职

责,确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规

定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。

    第三条   董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履

行忠实和勤勉义务。

    第四条   公司设董事会秘书,由董事会聘任。

    董事会秘书是公司高级管理人员,履行董事会赋予的职责。董

事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印

章。

                     第二章   董事任职条件

    第五条   公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公

司的董事:

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥

夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对

该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完

结之日起未逾 3 年;

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照

之日起未逾 3 年;

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六)被中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)处以证券

市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚未届满的;

    (七)被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分,期限尚未届满;或

    (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

    第六条   董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届

满,可连选连任,但独立董事的连任时间不得超过 6 年(任职年限

自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起计算)。董事在任

期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。

    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者

其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不

得超过公司董事总数的 1/2。

    第七条     董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    董事提名的方式和程序如下:

    (一)由董事会、持有或合并持有公司表决权股份总数 3%以上

的股东向公司现任董事会提名非独立董事候选人名单,并经股东大

会选举决定;

    (二)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以

上的股东可以提出独立董事候选人名单;

    (三)由公司董事会将董事候选人名单以提案的方式交由股东

大会表决。

    第八条     董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负

有下列忠实义务:

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公

司的财产;

    (二)不得挪用公司资金;

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储;

    (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

    (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公

司订立合同或者进行交易;

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人

谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类

的业务;

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

    (八)不得擅自披露公司秘密;

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;及

    (十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实

义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成

损失的,应当承担赔偿责任。

    第九条   董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负

有下列勤勉义务:

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公

司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

    (二)应公平对待所有股东;

    (三)及时了解公司业务经营管理状况;

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见;保证公司所披

露的信息真实、准确、完整;

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事

会或者监事行使职权;及

    (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉

义务。

    第十条     公司的董事出现下列情形之一的,应当作出书面说明

并对外披露:

    (一)连续二次未亲自出席董事会会议;

    (二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过

期间董事会会议总次数的二分之一。

    第十一条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向

董事会提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选

出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
公司章程规定,履行董事职务。发生上述情形的,公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

    若出现本规则第五条规定不能担任公司董事的情形,应当及时

向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第十二条   董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有

移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当

然解除,在其辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。

    第十三条   未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董

事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行

事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的

情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十四条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




                 第三章   董事会组成及职权

    第十五条   公司董事会由 8 名董事组成(包括独立董事),其

中独立董事 3 名,并设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长、副董

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第十六条   董事会下设审计委员会,审计委员会由不在公司担
任高级管理人员的董事组成,其中独立董事人数应当过半数,并由

独立董事中会计专业人士担任召集人。

    内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。审

计委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,审

计委员会的提案应提交董事会审议决定,可以聘请中介机构提供专

业意见,有关费用由公司承担。

    公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等

专门委员会,提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半

数并担任召集人。

    第十七条   公司制定《董事会审计委员会工作制度》,下列事

项应经公司董事会审计委员会审议,并经董事会审计委员会全体成

员过半数同意后,提交董事会审议:

    (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制

评价报告;

    (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

    (三)聘请或者解聘公司财务负责人;

    (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变

更或者更大会计差错更正;

    (五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其

他事项。
    第十八条   公司制定《独立董事专门会议工作制度》,下列事

项应经公司独立董事专门会议审议,并经全体独立董事过半数同意

后,提交董事会审议。

    (一)应当披露的关联交易;

    (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

    (三)公司被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取

的措施;

    (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其

他事项。

    第十九条   董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。

    第二十条   董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券

方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案;

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;

    (十)根据董事长提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;

根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理

人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    (十一)制订公司的基本管理制度;

    (十二)制订公司章程的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事项;

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所;

    (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;及

    (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职

权。

    第二十一条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告

出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

    第二十二条   董事会决定财务资助、对外担保与关联交易的权
限如下:

    (一)公司财务资助均需董事会审议,公司章程规定应由股东

大会审议的,还需提交股东大会审议;董事会审议时,须经出席董

事会会议的三分之二以上董事的同意并做出决议。

    财务资助,是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

    公司发生“提供财务资助”事项时,应当以发生额作为成交金

额,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用公司章

程第一百三十条股东大会审议标准确认是否提交股东大会。

    (二)公司对外担保均需董事会审议,公司章程规定应由股东

大会审议的,还需提交股东大会审议;董事会审议时,须经出席董

事会会议的三分之二以上董事的同意并做出决议。

    (三)达到以下标准之一的关联交易:

    (1)公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 30 万元以上

的关联交易;

    (2)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资

产 0.2%以上的交易,且超过人民币 300 万元。

    公司按照连续十二个月内与同一关联人进行的交易或者不同

关联人进行交易标的类别相关的交易,以其在此期间的累计额进行

计算。上述同一关联方,包括与该关联方受同一实际控制人控制,
或者存在股权控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人

员的法人或其他组织。已经按照公司章程规定履行相关义务的,不

再纳入累计计算范围。

    公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也

不得代理其他董事行使表决权。

    第二十三条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审

查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

审,并报股东大会批准。公司制定重大经营、投资决策及重要财务

决策制度,以明确公司重大投资决策的批准权限与批准程序。

    (一)公司发生的交易事项(除提供担保、提供财务资助外)

达到下列标准之一的,除应当及时披露外,由总裁提出投资方案,

报董事会审议批准后实施:

    (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰

高为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;

    (2)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以

上,且超过人民币 1,000 万元

    (3)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且超过人民币

1,000 万元;
    (4)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的 10%以上,且超过人民币 150 万元;

    (5)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过人民币 150

万元。

    (二)公司发生的交易事项未达到本规则所规定的董事会决策

权限标准的,报总裁批准后实施。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    上述的交易事项指:购买或出售资产;对外投资(包括委托理

财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司及购买银行理财产

品除外);提供担保(即公司为他人提供的担保,含对控股子公司的

担保);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含

委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究

与开发项目的转移;签订许可协议;放弃权利;中国证监会、北京

证券交易所(“北交所”)认定的其他交易。

    上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以

及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

    公司与同一交易方同时发生上述交易同一类别且方向相反的

交易时,应当按照其中单向金额适用公司章程第一百三十条审议标

准确认是否需提交股东大会或董事会审议。
    公司发生股权交易,导致公司合并报表范围发生变更的,应当

以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础,适用公司章程

第一百三十条股东大会审议标准。前述股权交易未导致合并报表范

围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指

标,适用公司章程第一百三十条审议标准确认是否需提交股东大会

或董事会审议。

    公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资

权,导致子公司不再纳入合并报表的,应当视为出售股权资产,以

该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础,适用公司章程第一

百三十条审议标准确认是否需提交股东大会或董事会审议。

    公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权

或增资权,未导致合并报表范围发生变更,但是公司持股比例下降,

应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标,适用公司章程

第一百三十条审议标准确认是否需提交股东大会或董事会审议。

    公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的,参照适

用前两款规定。

    除提供担保、提供财务资助和委托理财等上交所业务规则另有

规定事项外,公司进行上述交易同一类别且与标的相关的交易时,

应当按照连续十二个月累计计算的原则,适用公司章程第一百三十

条审议标准确认是否需提交股东大会或董事会审议。已经按照本章

规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
    交易标的为股权且达到公司章程第一百三十条股东大会审议

标准,公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报

告;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告。经

审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月,评估

报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。审计报告和

评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽

未达到公司章程第一百三十条股东大会审议标准,但是北交所认为

有必要的,公司应当提供审计或者评估报告。




                   第四章   董事长的职权

    第二十四条   董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职

权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;

    (三)签署董事会重要文件;

    (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司

事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司

董事会和股东大会报告;

    (五)董事会闭会期间行使董事会部分职权;及
    (六)董事会授予的其他职权。

    法定代表人行使下列职权:

    (一)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

    (二)代表公司签署相关文件;及

    (三)法律、行政法规及其他规范性文件、公司章程赋予法定

代表人的其他职权。




              第五章   董事会会议的召集及通知

    第二十五条   董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每

年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,由董事长召

集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

    董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定

会议召开日之前 3 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关

内容及相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全

体与会董事的认可后按期召开。为免疑问,公司在计算起始期限时,

不包括会议召开当日。

    在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分

征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在
拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

    第二十六条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、

1/2 以上独立董事、董事长或者监事会,可以提议召开董事会临时

会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

    按照本条前款规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事

会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项:

    (一)提议人的姓名或者名称;

    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

    (四)明确和具体的提案;及

    (五)提议人的联系方式和提议日期等。

    与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书

面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内

容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者

补充。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

    第二十七条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人

送出、传真、电话、纸质邮件或电子邮件方式;通知时限为会议召

开 2 日以前。
    若出现特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之

目的,董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时

限的限制。

    第二十八条     董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期、地点及召开方式;

    (二)会议期限;

    (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

    (四)董事表决所必需的会议材料;

    (五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要

求;

    (六)联系人和联系方式;及

    (七)发出通知的日期。

    第二十九条     董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议

的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长

履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上

董事共同推举一名董事履行职务。

    第三十条     董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出

席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓

名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票

权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

    (一)涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事

项发表同意、反对或者弃权的意见;

    (二)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事

代为出席,关联董事也不得接受非关联董事的委托;

    (三)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也

不得接受独立董事的委托;

    (四)董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或

者授权范围不明确的委托;及

    (五)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委

托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第三十一条   董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事

出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予

以撤换。

    董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次

数三分之二的,公司监事会应对其履职情况进行审议,就其是否勤

勉尽责做出决议并公告。
    独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的,或出现不符合独

立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由董事会提请股

东大会予以撤换。




           第六章     董事会会议的议事和表决程序

    第三十二条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董

事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和

公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规

定。

    董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保、财务资

助事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会

议的三分之二以上董事的同意。

    董事会决议的表决,实行一人一票。

    第三十三条     董事会召开会议时,首先由董事长或会议主持人

宣布会议议题,并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应

认真主持会议,充分听取到会董事的意见,控制会议进程、节省时

间,提高议事的效率和决策的科学性。

    第三十四条     董事会根据会议议程,可以召集与会议议题有关

的其他人员列席会议介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非

董事成员不介入董事议事,不得影响会议进程、会议表决和决议。
    第三十五条    董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明

的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时,应当由到会

董事过半数同意将议题或事项列入会议议程后,方可对临时增加的

议题或事项进行审议和表决。

    第三十六条    出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案

时,应本着对公司认真负责的态度,对所议事项充分表达个人的建

议和意见,并对本人的投票承担责任。

    第三十七条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关

联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

    第三十八条   董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法

规及规范性文件的规定行使职权。

    第三十九条   董事会决议表决方式为记名投票方式。董事的表

决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求

有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而

未做选择的,视为弃权。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传

真方式、电子邮件方式、电话会议等方式进行并作出决议,并由参
会董事签字。

    除本规则另有规定外,董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,

不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。




                    第七章   董事会会议记录

    第四十条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,

出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书

面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说

明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录

和决议记录的内容。

    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。

    第四十一条     董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议届次和召开的日期、地点、方式;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代

理人)姓名;

    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;及

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数)。




                       第八章   董事会决议

    第四十二条   董事会会议形成有关决议,应当以书面方式予以

记载,出席会议的董事应当在决议的书面文件上签名。

    决议的书面文件作为公司档案保存,保存期限为 10 年。

    第四十三条   董事会会议决议包括如下内容:

    (一)会议通知发出的时间和方式;

    (二)会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名以及是否符

合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明;

    (三)会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数;

    (四)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性;

    (五)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题),

并分别说明每一项议案或事项的表决结果,包括同意、反对和弃权

的票数以及有关董事反对或者弃权的理由(如会议审议的每项议案

或事项的表决结果均为全票通过,可合并说明);

    (六)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由
和回避情况;

    (七)需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的,

说明事前认可情况或者所发表的意见;

    (八)审议事项的具体内容和会议形成的决议;及

    (九)其他应当在决议中说明和记载的事项。

    第四十四条    董事会做出决议后,将按照《上市规则》及其他

相关法规要求,应当在会议结束后及时将有关材料报送北交所备

案,并履行信息披露义务。

    第四十五条    公司应当在符合《证券法》规定的信息披露平台

刊登公司公告。




                         第九章    附则

    第四十六条    本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规和公

司章程的有关规定执行。

    第四十七条    本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低

于”、“多于”,不含本数。

    第四十八条    本规则由公司董事会负责解释。

    第四十九条    本规则由公司股东大会审议通过之日起执行,原

董事会议事规则自动失效。
创远信科(上海)技术股份有限公司

                           董事会

               2023 年 11 月 17 日