[临时公告]创远信科：独立董事工作细则2023-11-17
证券代码：831961 证券简称：创远信科 公告编号：2023-100
创远信科（上海）技术股份有限公司
独立董事工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023 年 11 月 17 日召开第七届董事会第八次会议，审
议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善创远信科（上海）技术股份有限公司
（“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事
及管理层的约束和监督机制，保护中小股东的利益，促进公司的规
范运作，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《北京证券
交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》、（“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监
管指引第 1 号——独立董事》（“《监管指引》”）、《上市公司独立董
事管理办法》（“《管理办法》”）、中国证券监督管理委员会（“中国证
监会”）颁布的《上市公司治理准则（2018 修订）》等相关规定以及
《创远信科（上海）技术股份有限公司章程》（“公司章程”）制订本
工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委
员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不
存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义
务，独立董事应当按照相关法律、法规、中国证监会规定、北京证
券交易所（“北交所”）业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主
要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明
并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公
司并提出辞职。
第四条 已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提
名为本公司独立董事候选人。
第五条 公司董事会成员中设立 3 名独立董事；其中至少包括
一名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人
的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务
管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 公司独立董事任职后出现《监管指引》规定的不符合
独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起一个月内辞去
独立董事职务。未按要求辞职的，公司用当在一个月期限到期后及
时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项。
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履职能力。中国证监会、北交所、中国上市公司协会可以
提供相关培训服务。
第二章 独立董事任职条件和独立性
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证
监会及北交所的要求参加其组织的培训，进行投资者权益保护知识
的学习。
第九条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合《管理办法》及本工作细则第十条规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、
部门规章、规范性文件及北交所业务规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
事或被提名为独立董事候选人：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人
员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则认
定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、
实际控制人控制的企业，不包括根据《上市规则》第 12.1 条规定，
与公司不构成关联关系的企业。
第十一条 独立董事或被提名为独立董事候选人应当具有良
好的个人品德，存在下列不良记录之一的，不得担任独立董事或被
提名为独立董事候选人：
（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理
人员的情形的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任
公司（“全国股转公司”）采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监
会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公
开谴责或三次以上通报批评的；
（七）重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会
会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议
被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（九）北交所规定的其他情形。
第三章 独立董事提名、选举和更换
第十二条 独立董事提名人在提名候选人时应当重点关注独
立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会
议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事
会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门
处罚的；
（四）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体
情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产
生影响及应对措施。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（“公司独立董事专门会议”）。公司独立董事专门会议对被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事选举应实行累积投票制。依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，独立董事提名人应当就独
立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎
核实，并就核实结果做出声明。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表公开声明。
公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人
的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应
当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股
东大会通知公告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董
事候选人声明与承诺》和独立董事专门会议的审查意见，并保证公
告内容的真实、准确、完整，并按照北交所的要求报送独立董事资
格审查的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董
事候选人声明与承诺》、《独立董事候选人履历表》等文件。
对北交所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选
举为独立董事，并应根据《上市规则》延期召开或者取消股东大会，
或者取消股东大会相关提案。公司召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应当对独立董事候选人是否被北交所提出异议的情况
进行说明。
第十五条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董
事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名公司
独立董事候选人。
在北交所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十六条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，或出现不符合独立性条件或其他不适
宜履行独立董事职责的情形，由董事会提请股东大会予以撤换。除
出现上述《公司法》及公司章程规定的不得担任董事或独立董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司
应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明，独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本工作细则第九条第一项或者第二项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办
法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
因独立董事提出辞职导致独立董事人数不符合《公司法》等法
律法规及中国证监会相关规定或公司章程要求的，提出辞职的独立
董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。公司董事会中独立董事所占
的比例低于有关规定限定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。除前款所列情形外，独立董
事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事权利和义务
第十八条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北
交所业务规则和公司章程，履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职责。
第十九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由
公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
第二十条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法
律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权
外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意，且应当经独立董事专门会议审议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议
等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认
真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决
议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议
记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注本工作细则第十九条、
《管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关
的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监
会规定、北交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董
事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向
中国证监会和北交所报告。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照
法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程履
行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范
围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论
和审议。
第二十六条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明
确、清晰，且对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现
场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反
对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。独立董事应当对出具的
独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公
告同时披露。
第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主
动履行尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应聘请中介机构
进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少
于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师
事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履
行职责。
第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北交
所和公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使
独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉
嫌违法违规行为后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董
事提供必要的条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司
运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论
证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况；
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于
法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议
通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董
事会审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至
少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳；
（三）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公
司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员应积极为独立
董事履行职责提供协助；公司董事会秘书应当确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董
事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事依法行
使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记
入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和北交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证
监会和北交所报告；
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担；
（六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十一条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事
应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明，述职报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时
披露。述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会
次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款
所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等；
（七）履行职责的其他情况。
第三十二条 独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第三十三条 法律、法规、公司章程及其他有关规定中关于董
事责任的规定适用于独立董事。
第三十四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。独立董事对其就公司重大事项发表的独立意见承担法律责任。
第五章 附则
第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家的有关法律、法规
和公司章程的规定执行。
第三十六条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十七条 本工作细则由董事会制订，股东大会通过后实
施，原独立董事工作细则自动失效。
创远信科（上海）技术股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 17 日
