[临时公告]创远信科：关于拟修订《公司章程》公告2023-11-17
证券代码：831961 证券简称：创远信科 公告编号：2023-098
创远信科（上海）技术股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监
管办法（试行）》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关
规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第四十二条 第四十二条
…… ……
公司发生“提供财务资助”事项 公司发生“提供财务资助”事项
时，应当以发生额作为成交金额， 时，应当以发生额作为成交金额，
并按交易事项的类型在连续十二 并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，适用本章程第 个月内累计计算，适用本章程第
一百三十一条股东大会审议标准 一百三十条股东大会审议标准确
确认是否提交股东大会。 认是否提交股东大会。
第八十七条 第八十七条
…… ……
股东大会就选举董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定，实
表决时，根据本章程的规定，实
行累积投票制。股东大会选举两
行累积投票制。 名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。
……
……
第一百一十二条 独立董事是指 第一百一十二条 独 立 董 事 是 指
不在公司担任除董事外的其他职 不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及主要股东不存在 务，并与公司及主要股东、实际
可能妨碍其进行独立客观判断的 控制人不存在直接或者间接利
关系的董事。公司董事会成员中 害关系，或者其他可能影响其进
设立 2 名独立董事，其中至少有 行独立客观判断的关系的董事。
1 名会计专业人士。独立董事应 公司董事会成员中设立 3 名独立
当忠实履行职务，维护公司利益， 董事，其中至少有 1 名会计专业
尤其要关注中小股东的合法权益 人士。独立董事应当忠实履行职
不受损害。 务，维护公司利益，保护中小股
独立董事应当独立履行职责，不 东的合法权益。其进行独立客观
受公司主要股东、实际控制人或 判断的关系的董事。公司董事会
者与公司及 成员中设立 3 名独立董事，其中
其主要股东、实际控制人存在利 至少有 1 名会计专业人士。独立
害关系的单位或个人的影响。 董事应当忠实履行职务，维护公
司利益，保护中小股东的合法权
益。
独立董事应当独立履行职责，不
受公司及其主要股东、实际控制
人或者与公司及其主要股东、实
际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响。
第一百一十五条 独立董事应当 第一百一十五 条独 立 董 事 应 当
符合下列基本条件： 符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他 (一) 根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任上市公司董 有关规定，具备担任上市公司董
事的资格； 事的资格；
(二) 具有本章程所要求的独立 (二) 具有本章程所要求的独立
性； 性；
(三) 具备上市公司运作的基本 (三) 具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律、行政法规、 知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规 规章及规则；
则；及 (四) 具有五年以上履行独立董
(四) 具有五年以上法律、经济、 事职责所必需的法律、会计或者
财务、管理或者其他履行独立董 经济等工作经验；
事职责所 (五) 具有良好的个人品德，不
必需的工作经验； 存在重大失信等不良记录；
(五) 北交所规定的其他条件。 (六) 法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和
公司章程规定的其他条件。
第一百一十六条 独立董事必须 第一百一十六 条独 立 董 事 必 须
具有独立性。下列人员不得担任 具有独立性。下列人员不得担任
独立董事： 独立董事：
(一) 在公司或者公司控制的企 (一) 在公司或者公司控制的企
业任职的人员及其直系亲属、主 业任职的人员及其配偶、父母、
要社会关系 子女、主要社会关系（主要社会
（直系亲属是指配偶、父母、子 关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
女等；主要社会关系是指兄弟姐 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 的兄弟姐妹、子女配偶的父母
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 等）；
(二) 直接或间接持有公司已发 (二) 直接或间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前十 行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系 名股东中的自然人股东及其配
亲属； 偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已 (三) 在直接或间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东单位或 发行股份 5%以上的股东或者在
者在公司前五名股东单位任职的 公司前五名股东任职的人员及其
人员及其直系亲属； 配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制 (四) 在公司控股股东、实际控制
人及其控制的企业任职的人员； 人及其控制的企业任职的人员及
(五) 为公司及其控股股东、实际 其配偶、父母、子女；
控制人或者其各自控制的企业提 (五) 为公司及其控股股东、实际
供财务、法律、咨询等服务的人 控制人或者其各自控制的企业提
员，包括但不限于提供服务的中 供财务、法律、咨询、保荐等服
介机构的项目组全体人员、各级 务的人员，包括但不限于提供服
复核人员、在报告上签字的人员、 务的中介机构的项目组全体人
合伙人及主要负责人； 员、各级复核人员、在报告上签
(六) 在与公司及其控股股东、实 字的人员、合伙人、董事、高级
际控制人或者其各自控制的企业 管理人员及主要负责人；
有重大业务往来的单位担任董 (六) 与公司及其控股股东、实际
事、监事或者高级管理人员，或 控制人或者其各自控制的企业
者在有重大业务往来单位的控股 有重大业务往来的人员，或者在
股东单位；担任董事、监事或者 有重大业务往来单位及其控股股
高级管理人员； 东、实际控制人任职的人员；
(七) 最近一年内曾经具有前六 (七) 最近一年内曾经具有前六
项所列举情形之一的人员； 项所列举情形之一的人员；
(八) 本章程规定的其他人员；及 (八) 本章程规定的其他人员；及
(九) 中国证监会、北交所认定的 (九) 法律、行政法规、中国证监
其他人员。 会规定、北交所业务规则认定的
前款第（四）项、第（五）项及 其他人员。
第（六）项的公司控股股东、实 前款第（四）项、第（五）项及
际控制人控制的企业，不包括根 第（六）项的公司控股股东、实
据《上市规则》规定，与公司不 际控制人控制的企业，不包括根
构成关联关系的企业。 据《上市规则》规定，与公司不
构成关联关系的企业。
第一百一十七条 存在下列情形 第一百一十七条 独立董事或被
提名为独立董事候选人应当具
之一的，不得担任独立董事或被
有良好的个人品德，存在下列不
提名为独立董事候选人：
良记录之一的，不得担任独立董
(一) 存在《公司法》规定的不得
事或被提名为独立董事候选人：
担任董事、监事、高级管理人员 (一) 存在《公司法》规定的不得
的情形的； 担任董事、监事、高级管理人员
(二) 被中国证监会采取证券市 的情形的；
(二) 被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限尚未届满的；
场禁入措施，期限尚未届满的；
(三) 被证券交易所或者全国中
(三) 被证券交易所或者全国中
小企业股份转让系统有限责任公
小企业股份转让系统有限责任公
司（“全国股转公司”）采取认定
司（“全国股转公司”）采取认定
其不适合担任公司董事、监事、 其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限 高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满的； 尚未届满的；
(四) 最近三十六个月内因证券
(四) 最近三十六个月内因证券
期货违法犯罪，受到中国证监会
期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚
行政处罚或者司法机关刑事处罚
的；
的；
(五) 因涉嫌证券期货违法犯罪，
(五) 因涉嫌证券期货违法犯罪， 被中国证监会立案调查或者被司
被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查，尚未有明确结
论意见的；
法机关立案侦查，尚未有明确结
(六) 最近三十六个月内受到证
论意见的；
券交易所或者全国股转公司公开
(六) 最近三十六个月内受到证
谴责或三次以上通报批评的；
券交易所或者全国股转公司公开 (七) 重大失信等不良记录；
谴责或三次以上通报批评的； (八) 在过往任职独立董事期间
(七) 根据国家发改委等部委相 因连续三次未亲自出席董事会会
议或者因连续两次未能出席也不
关规定，作为失信联合惩戒对象
委托其他董事出席董事会会议被
被限制担任董事或独立董事的；
董事会提请股东大会予以撤换，
(八) 在过往任职独立董事期间
未满十二个月的；
因连续三次未亲自出席董事会会
(九) 北交所规定的其他情形。
议或者因
连续两次未能出席也不委托其他
董事出席董事会会议被董事会提
请股东大会予以撤换，未满十二
个月的；
(九) 北交所规定的其他情形。
第一百一十八条 已在五家境内 第一百一十八条 已在三家境内
上市公司或者全国中小企业股份 上市公司担任独立董事的，不得
转让系统（“全国股转系统”）挂 再被提名为本公司独立董事候选
牌公司担任独立董事的，不得再 人。
被提名为本公司独立董事候选
人。
第一百一十九条 独立董事的提 第一百一十九条 独立董事的提
名、选举和更换应当依下列程序
名、选举和更换应当依下列程序
进行：
进行：
（一） 公司董事会、监事会、单
（一） 公司董事会、监事会、单
独或者合计持有公司股份 1%以
独或者合并持有公司股份 1%以
上的股东可以提名独立董事候选
上的股东可以提名独立董事候选
人，并经股东大会选举决定；前
人，并经股东大会选举决定；
述提名人不得提名与其存在利
（二） 独立董事的提名人在提名
害关系的人员或者有其他可能
前应当征得被提名人的同意，提
影响独立履职情形的关系密切
名人应当充分了解被提名人职
人员作为独立董事候选人；依法
业、学历、职称、详细的工作经
设立的投资者保护机构可以公
历、全部兼职等情况，独立董事
开请求股东委托其代为行使提
提名人应当就独立董事候选人任
名独立董事的权利；
职资格及是否存在影响其独立性
（二） 独立董事的提名人在提名
的情形进行审慎核实，并就核实
前应当征得被提名人的同意，提
结果做出声明。被提名人应当就
名人应当充分了解被提名人职
其本人与公司之间不存在任何影
业、学历、职称、详细的工作经
响其独立客观判断的关系发表公
历、全部兼职、有无重大失信等
开声明；
不良记录等情况，独立董事提名
（三） 公司董事会应当对监事会
人应当就独立董事候选人任职资
或公司股东提名的独立董事候选
人的任职资格和独立性进行核 格及是否存在影响其独立性的情
查，发现候选人不符合相关要求 形进行审慎核实，并就核实结果
的，应当要求提名人撤销对该独 做出声明。被提名人应当就其符
立董事候选人的提名，并及时披 合独立性和担任独立董事的其
露； 他条件发表公开声明；
（四） 公司最迟应当在发布召开 （三） 公司董事会应当对监事会
关于选举独立董事的股东大会通 或公司股东提名的独立董事候选
知公告时，披露《独立董事提名 人的任职资格和独立性进行核
人声明》、《独立董事候选人声 查，发现候选人不符合相关要求
明》，并按照北交所的要求报送独 的，应当要求提名人撤销对该独
立董事备案的有关材料，包括《独 立董事候选人的提名，并及时披
立董事提名人声明》、《独立董事 露；
候选人声明》、 独立董事履历表》
（四） 公司司最迟应当在发布召
等文件；
开关于选举独立董事的股东大会
（五） 对北交所持有异议的被提
通知公告时，披露《独立董事提
名人，公司不得将其提交股东大
名人声明与承诺》、《独立董事候
会选举为独立董事，并应根据《上
选人声明与承诺》和独立董事专
市规则》延期召开或者取消股东
门会议的审查意见，并保证公告
大会，或者取消股东大会相关提
内容的真实、准确、完整，并按
案。公司召开股东大会选举独立
照北交所的要求报送独立董事资
董事时，公司董事会应当对独立
格审查的有关材料，包括《独立
董事候选人是否被本所提出异议
的情况进行说明； 董事提名人声明与承诺》、《独立
（六） 独立董事每届任期与其他 董事候选人声明与承诺》、《独立
董事相同，任期届满，连选可以 董事候选人履历表》等文件。；
连任，但是连任时间不得超过六 （五） 对北交所持有异议的被提
年。任职年限自公司在全国股转 名人，公司不得将其提交股东大
系统挂牌之日起计算； 会选举为独立董事，并应根据《上
（七） 独立董事连续两次未亲自 市规则》延期召开或者取消股东
出席董事会会议的，或出现不符 大会，或者取消股东大会相关提
合独立性条件或其他不适宜履行 案。公司召开股东大会选举独立
独立董事职责的情形，由董事会 董事时，公司董事会应当对独立
提请股东大会予以撤换。除出现 董事候选人是否被北交所提出异
上述《公司法》及公司章程规定 议的情况进行说明；
的不得担任董事或独立董事的情
（六） 独立董事每届任期与其他
形外，独立董事任期届满前不得
董事相同，任期届满，连选可以
无故被免职。提前免职的，公司
连任，但是连任时间不得超过六
应将免职独立董事作为特别披露
年。在公司连续任职独立董事已
事项予以披露，被免职的独立董
满六年的，自该事实发生之日起
事认为公司的免职理由不当的，
三十六个月内不得被提名公司
可以作出公开声明；
独立董事候选人。
（八） 独立董事在任期届满前可
北交所上市前已任职的独立董
以提出辞职。独立董事辞职应向
事，其任职时间连续计算。
董事会提交书面辞职报告，对任
何与其辞职有关或其认为有必要 （七） 独立董事连续两次未亲自
引起公司股东和债权人注意的情 出席董事会会议，也不委托其他
况进行说明； 独立董事代为出席的，或出现不
（九）因独立董事提出辞职导致 符合独立性条件或其他不适宜履
独立董事人数不符合《公司法》 行独立董事职责的情形，由董事
等法律法规及中国证监会相关规 会提请股东大会予以撤换。除出
定或公司章程要求的，提出辞职 现上述《公司法》及公司章程规
的独立董事应继续履行职务至新 定的不得担任董事或独立董事的
任独立董事产生之日。公司应当 情形外，独立董事任期届满前不
在两个月内完成独立董事的补 得无故被免职。提前免职的，公
选，逾期不召开，公司董事会中 司应将免职独立董事作为特别披
独立董事所占的比例低于有关规 露事项予以披露，被免职的独立
定限定的最低人数时，该独立董 董事认为公司的免职理由不当
事的辞职报告应当在下任独立董 的，可以作出公开声明，独立董
事填补其缺额后生效。除前款所 事有异议的，公司应当及时予以
列情形外，独立董事辞职自辞职 披露；独立董事不符合本章程第
报告送达董事会时生效。 一百一十五条第一项或者第二
项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职
务；
（八） 独立董事因触及前款规
定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符
合法律、行政法规及其他有关规
定或者本章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公
司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
（九）独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任
何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明；公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以
披露；
（十） 因独立董事提出辞职导致
独立董事人数不符合《公司法》
等法律法规及中国证监会相关规
定或公司章程要求的，提出辞职
的独立董事应继续履行职务至新
任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。公司董事会中
独立董事所占的比例低于有关规
定限定的最低人数时，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。除前款所
列情形外，独立董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
- 新增第一百二十条 下列事项应
当经公司独立董事专门会议审
议，并由公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者
豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措
施；
（四） 法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百二十条 独立董事除具有 第一百二十一条 独立董事除具
有公司法和其他相关法律、法规
公司法和其他相关法律、法规赋
赋予董事的职权外，还具有以下
予董事的职权外，还具有以下特 特别职权：
别职权： (一) 独立聘请中介机构，对公
(一) 需要提交股东大会审议的 司具体事项进行审计、咨询或者
关联交易应当由独立董事认可 核查；
后，提交董事会讨论关联方；独 (二) 向董事会提议召开临时股
立董事做出判断前，可以聘请中 东大会；
介机构出具独立财务顾问报告， (三) 提议召开董事会会议；
作为其判断的依据； (四) 依法公开向股东征集股东
(二) 向董事会提请聘用或解聘 权利；
会计师事务所； (五) 对可能损害公司或者中小
(三) 向董事会提请召开临时股 股东权益的事项发表独立意见；
东大会； (六)法律、行政法规、中国证监
(四) 征集中小股东的意见，提出 会规定和公司章程规定的其他
利润分配提案，并直接提交董事 职权
会审议；
独立董事行使前款第一项至第
(五) 提议召开董事会；
三项所列职权的，应当经全体独
(六) 独立聘请外部审计机构和 立董事过半数同意，且应当经独
立董事专门会议审议。
咨询机构；
(七) 在股东大会召开前公开向
股东征集投票权，但不得采取有
偿或者变相有偿方式进行征集。
删除原第一百二十一条 独立董 -
事行使前条规定职权时应当取得
全体独立董事的 1/2 以上同意。
删除原第一百二十二条 独立董 -
事应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人
员；
(三) 公司董事、高级管理人员的
薪酬；
(四) 公司现金分红政策的制定、
调整、决策程序、执行情况及信
息披露，以及利润分配政策是否
损害中小投资者合法权益；
(五) 公司需要披露的关联交易、
对外担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）、委托理财、
对外提供财务资助、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
(六) 变更募集资金用途、使用闲
置募集资金投资理财产品、闲置
募集资金暂时用于补充流动资
金、超募资金用于永久补充流动
资金和归还银行借款、以募集资
金置换自筹资金等；
(七) 重大资产重组、股份回购、
股权激励和员工持股计划；
(八) 承诺相关方变更承诺事项；
(九) 因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正；
(十) 财务会计报告被会计师事
务所出具非标准审计意见；
(十一) 董事会因故无法对定期
报告形成决议；
(十二) 公司拟申请股票从北交
所退市、申请转板或向境外其他
证券交易所申请股票上市；
(十三) 独立董事认为有可能损
害中小股东合法权益的事项；及
(十四) 有关法律法规、部门规
章、规范性文件、北交所业务规
则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
第一百二十三条 为了保证独立 第一百二十二条 为了保证独立
董事有效行使职权，公司应当为
董事有效行使职权，公司应当为
独立董事提供必要的条件：
独立董事提供必要的条件：
(一) 公司应当保证独立董事享
(一) 公司应当保证独立董事享
有与其他董事同等的知情权。为
有与其他董事同等的知情权。凡 保证独立董事有效行使职权，公
须经董事会决策的事项，公司应 司应当向独立董事定期通报公
当提前通知独立董事并同时提供 司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察
足够的资料，独立董事认为资料
等工作。公司可以在董事会审议
不充分的，可以要求补充。当二
重大复杂事项前，组织独立董事
名以上独立董事认为资料不充分
参与研究论证等环节，充分听取
或论证不明确时，可联名书面向
独立董事意见，并及时向独立董
董事会提出延期召开董事会会议 事反馈意见采纳情况。
或延期审议该事项的要求，董事 (二) 公司应当及时向独立董事
会应予以采纳。 发出董事会会议通知，不迟于法
(二) 公司应提供独立董事履行 律、行政法规、中国证监会规定
职责所必需的工作条件。公司信 或者公司章程规定的董事会会
息披露负责人应积极为独立董事 议通知期限提供相关会议资料，
履行职责提供协助，如介绍情况、 并为独立董事提供有效沟通渠
提供材料等。 道；董事会审计委员会召开会议
独立董事发表的独立意见、提案 的，公司原则上应当不迟于专门
及书面说明应当公告的，公司应 委员会会议召开前三日提供相
及时进行信息披露。 关资料和信息。公司应当保存上
(三) 独立董事行使职权时，公司 述会议资料至少十年。两名及以
有关人员应当积极配合，不得拒 上独立董事认为会议材料不完
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独 整、论证不充分或者提供不及时
立行使职权。 的，可以书面向董事会提出延期
(四) 独立董事聘请中介机构的 召开会议或者延期审议该事项，
费用及其他行使职权时所需的费 董事会应当予以采纳。
用由公司承担。 (三) 公司应提供独立董事履行
(五) 公司应当给予独立董事适 职责所必需的工作条件。公司董
当的津贴。津贴的标准应当由董 事会办公室、董事会秘书等专门
事会制订预案，股东大会审议通 部门和专门人员应积极为独立董
过，并在公司年报中进行披露。 事履行职责提供协助，公司董事
除上述津贴外，独立董事不得从 会秘书应当确保独立董事与其
公司及其主要股东或有利害关系 他董事、高级管理人员及其他相
的机构和人员取得额外的、未予 关人员之间的信息畅通，确保独
披露的其他利益。 立董事履行职责时，能够获得足
(六) 公司可以建立必要的独立 够的资源和必要的专业意见。
董事责任保险制度，以降低独立
(四) 独立董事行使职权时，公司
董事正常履行职责可能引致的风
有关人员应当积极配合，不得拒
险。
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独
立行使职权。独立董事依法行使
职权遭遇阻碍的，可以向董事会
说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状
况记入工作记录；仍不能消除阻
碍的，可以向中国证监会和北交
所报告。独立董事履职事项涉及
应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或
者向中国证监会和北交所报告；
（五） 独立董事聘请中介机构的
费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
（六） 公司应当给予独立董事适
当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通
过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从
公司及其主要股东、实际控制人
或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
（七） 公司可以建立必要的独立
董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风
险。
第一百二十六条 董事会由 7 名 第一百二十五条 董事会由 8 名
董事组成，其中独立董事 3 人。
董事组成，其中独立董事 2 人。
设董事长 1 人，副董事长 1 人。
设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百三十一条 第一百三十条
…… ……
公司与同一交易方同时发生上述 公司与同一交易方同时发生上述
交易同一类别且方向相反的交易
交易同一类别且方向相反的交易
时，应当按照其中单向金额适用
时，应当按照其中单向金额适用
本章程第一百三十条审议标准确
本章程第一百三十一条审议标准
认是否需提交股东大会或董事会
确认是否需提交股东大会或董事 审议。
会审议。
公司发生股权交易，导致公司合
公司发生股权交易，导致公司合
并报表范围发生变更的，应当以
并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对 应公司的相关财务
该股权所对 应公司的相关财务
指标作为计算基础，适用本章程
指标作为计算基础，适用本章程
第一百三十条股东大会审议 标
第一百三十一条股东大会审议 准。前述股权交易未导致合并报
标准。前述股权交易未导致合并 表范围发生变更的，应当按照公
报表范围发生变更的，应当按照 司所持权益变 动比例计算相关
公司所持权益变 动比例计算相 财务指标，适用本章程第一百三
关财务指标，适用本章程第一百 十条审议标准确认是否需提交
三十一条审议标准确认是否需提 股东大会或董事会审议。
交 股东大会或董事会审议。 公司直接或者间接放弃控股子公
公司直接或者间接放弃控股子公 司股权的优先受让权或增资权，
司股权的优先受让权或增资权， 导致子公司 不再纳入合并报表
导致子公司 不再纳入合并报表 的，应当视为出售股权资产，以
的，应当视为出售股权资产，以 该股权所对应公司相关财务指
该股权所对应公司相关财务指 标作为计算基础，适用本章程第
标作为计算基础，适用本章程第 一百三十条审议标准确认是否需
一百三十一条审议标准确认是否 提交股东大会 或董事会审议。
需提交股东大会 或董事会审议。 公司部分放弃控股子公司或者参
公司部分放弃控股子公司或者参 股子公司股权的优先受让权或增
股子公司股权的优先受让权或增 资权，未导 致合并报表范围发生
资权，未导 致合并报表范围发生 变更，但是公司持股比例下降，
变更，但是公司持股比例下降， 应当按照公司所持权益变动 比
应当按照公司所持权益变动 比 例计算相关财务指标，适用本章
例计算相关财务指标，适用本章 程第一百三十条审议标准确认是
程第一百三十一条审议标准确认 否需提交股 东大会或董事会审
是否需提交股 东大会或董事会 议。
审议。 公司对其下属非公司制主体放弃
公司对其下属非公司制主体放弃 或部分放弃收益权的，参照适用
或部分放弃收益权的，参照适用 前两款规定。 除提供担保、提供
前两款规定。 除提供担保、提供 财务资助和委托理财等北交所有
财务资助和委托理财等北交所有 关业务规则另有规定事项 外，公
关业务规则另有规定事项 外，公 司进行上述交易同一类别且与标
司进行上述交易同一类别且与标 的相关的交易时，应当按照连续
的相关的交易时，应当按照连续 十二个月 累计计算的原则，适用
十二个月 累计计算的原则，适用 本章程第一百三十条审议标准确
本章程第一百三十一条审议标准 认是否需提交股东大会 或董事
确认是否需提交股东大会 或董 会审议。已经按照本章规定履行
事会审议。已经按照本章规定履 相关义务的，不再纳入相关的累
行相关义务的，不再纳入相关的 计计算范围。
累计计算范围。 交易标的为股权且达到本章程第
一百三十条股东大会审议标准，
交易标的为股权且达到本章程第
公司应当 提供交易标的最近一
一百三十一条股东大会审议标
年又一期财务报告的审计报告；
准，公司应当 提供交易标的最近
交易标的为股权以外的非现 金
一年又一期财务报告的审计报 资产的，应当提供评估报告。经
告；交易标的为股权以外的非现 审计的财务报告截止日距离审计
金资产的，应当提供评估报告。 报告使用日不 得超过六个月，评
估报告的评估基准日距离评估报
经审计的财务报告截止日距离审
计报告使用日不 得超过六个月， 告使用日不得超过一年。审计 报
告和评估报告应当由符合《证券
评估报告的评估基准日距离评估
法》规定的证券服务机构出具。
报告使用日不得超过一年。审计
交易虽未达到本章程第一百三十
报告和评估报告应当由符合《证
条股东大会审议标准，但是北交
券法》规定的证券服务机构出具。 所认为有必要的，公司应当 提供
交易虽未达到本章程第一百三十 审计或者评估报告。
一条股东大会审议标准，但是北 ……
交所认为有必要的，公司应当 提
供审计或者评估报告。
……
- 新增第一百四十四条 董 事 会 下
设审计委员会，负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制。董事
会负责制定审计委员会工作规
程，规范审计委员会的运作。审
计委员会对董事会负责，向董事
会报告工作，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。审计委员会由
不在公司担任高级管理人员的
董事组成，其中独立董事人数应
当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
- 新增第一百四十五条 审 计 委 员
会的主要行使下列职权：
(一) 监督及评估外部审计工
作，提议聘请或更换外部审计机
构；
(二) 指导及评估内部审计工
作，监督公司的内部审计制度及
其实施；
(三) 协调管理层、内部审计部
门及相关部门与外部审计机构
的沟通；
(四) 审核公司的财务信息及披
露；
(五) 监督及评估公司的内控制
度，有权对重大关联交易进行审
计；
(六) 公司董事会授予的其他事
宜；
(七) 法律法规和规范性文件规
定的其他职权。
- 新增第一百四十六条 下 列 事 项
应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
(三) 聘请或者解聘公司财务负
责人；
(四) 因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更
或者更大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百八十二条 公司内部审计 第一百八十四条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经
制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人
董事会批准后实施。审计负责人
向董事会审计委员会负责并报告
向董事会负责并报告工作。
工作。
第二百〇八条 公司有本章程第 第二百一十条 公司有本章程第
二百〇九条第（一）项情形的，
二百〇七条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
可以通过修改本章程而存续。
……
……
第二百〇九条 公司因本章程第 第二百一十一条 公司因本章
二百〇七条第（一）项、第（二） 程第二百〇九条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）
项、第（四）项、第（五）项规
项规定而解散的，应当在解散事
定而解散的，应当在解散事由出
由出现之日起 15 日内成立清算
现之日起 15 日内成立清算组，开
组，开始清算。清算组由董事或
始清算。清算组由董事或者股东 者股东大会确定的人员组成。逾
大会确定的人员组成。逾期不成 期不成立清算组进行清算的，债
立清算组进行清算的，债权人可 权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内
容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
为强化公司董事会对经营管理的有效监督，进一步完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《北交所上市规则》、《独董办法》、《独董指引》、中国证券监督管理
委员会及北京证券交易所相关业务规则以及其他法律、法规、规范
性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》。
三、备查文件
（一）与会董事签字的《创远信科（上海）技术股份有限公司第七
届董事会第八次会议决议》
创远信科（上海）技术股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 17 日
