证券代码：831961         证券简称：创远信科      公告编号：2023-102



          创远信科（上海）技术股份有限公司
                     关联交易管理制度

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、 审议及表决情况

     公司于 2023 年 11 月 17 日召开第七届董事会第八次会议，审

议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，本议案尚需提交公

司股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

                         关联交易管理制度



                            第一章 总则

     第一条 为规范创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称

“公司”）关联交易， 维护公司股东的合法权益，保证公司与关联

方之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规

则（试行）》及相关法律、法规、规范性文件及《创远信科（上海）

技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订
本制度。

    第二条 公司与关联方进行交易时，应遵循以下基本原则：

    （一）诚实信用原则；

    （二）平等、自愿、等价、有偿原则；

    （三）公开、公平、公正的原则；

    （四）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规

范；

    （五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公

司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及本制度有关

回避表决的规定；

    （六）处理公司与关联方之间的关联交易，不得损害公司及非

关联股东特别是中小股东合法的权益；

    （七）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公

司有利，是否损害股东权益，必要时聘请专业中介机构进行评估审

计，或聘请独立财务顾问发表意见。

    第三条 公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执

行法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，防止公司控

股股东、实际控制人及其他关联方利用其与公司的关联关系损害公

司、其他股东尤其是中小股东的利益。

    公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款

（业务备用金除外）。

                   第二章 关联交易和关联方
    第四条 本制度所称“关联交易”，是指公司及其合并报表范围

内的子公司等其他主体与公司关联方发生的下列交易和日常经营

范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增

资全资子公司及购买银行理财产品除外）；

    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司

的担保）；

    （五）租入或租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利；

    （十二）法律、法规、规范性文件、北京证券交易所（以下简

称“北交所”） 及《公司章程》认定的其他交易。

    前款所称“日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的

事项”包括以下方面：

    （一）购买原材料、燃料、动力；

    （二）销售产品、商品；
    （三）提供或接受劳务；

    （四）委托或受托销售；

    （五）关联双方共同投资；

    （六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    第五条 本制度所指的关联方，包括关联自然人、关联法人或其

他组织。具有以下情形之一的自然人，为公司的关联方：

    （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管

理人员；

    （四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，

包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配

偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月

内，存在上述情形之一的；

    （六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜

的自然人。

    具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联方：

    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子

公司以外的法人或其他组织；
    （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级

管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月

内，存在上述情形之一的；

    （六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾

斜的法人或其他组织。

    公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管

理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事

长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员

的除外。

    具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：

    （一）根据与公司或者其关联方签署的协议或者作出的安排，

在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第二款、

第三款规定的情形之一；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本条第二款、第三款规定的

情形之一。

    第六条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、

实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时

告知公司。

    第七条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业
务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

    第八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式

占用或转移公司的资金、资产及其他资源。



             第三章 关联交易价格的确定和管理

    第九条 公司与关联方发生交易的，应当遵循平等、自愿、公平、

有偿的原则，签订书面协议。

    关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变

化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

    第十条 公司关联交易的定价原则如下：

    关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价

格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本

加成价的，参照评估机构的评估价值，由交易双方协商定价。

    其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率；成本

加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交

易价格及费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。

    第十一条 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方

法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

    第十二条 关联交易双方根据交易事项的具体情况确定相应的

定价原则和方法， 并在相关的关联交易协议中予以明确。

    如公司关联交易无法按前述原则和方法定价的，应当揭示该关

联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
                 第四章 关联交易的决策程序

    第十三条 公司与关联方拟发生的关联交易（除提供担保外）属

于以下情形之一的，应当经股东大会审议批准：

    （一）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总

资产 2%以上且超过人民币 3,000 万元的交易；

    （二）公司为关联方提供担保的，不论数额大小；

    （三）《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

规定应当由股东大会决定的其他关联交易。

    公司与关联方达成前述第（一）项规定的关联交易事项，公司

应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标

的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审计报告

使用日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，

公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行

评估，评估基准日距评估报告使用日不得超过一年。

    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

    第十四条 公司与关联方拟发生的关联交易（除提供担保外）属

于以下情形的，应当由董事会审议通过：

    1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交

易；

    2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.2%以上的交易，且超过人民币 300 万元。
    第十五条 公司与关联方发生的关联交易未达到《公司章程》所

规定的董事会决策权限标准的，报总裁批准后实施,如果关联交易

的交易方涉及董事长及其关联方的，交董事会审议。

    第十六条 公司对与关联方发生的下列交易，按照连续十二个

月内累计计算的原则计算成交金额，分别适用前述第十三条和第十

四条的规定：

    1、与同一关联方进行的交易；

    2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或

者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员

的法人或其他组织。

    已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范

围。

    第十七条 公司拟与关联方发生重大关联交易（重大关联交易

指公司拟与关联方达成的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近

经审计净资产值的 5%的关联交易）的，在提交董事会审议前，应经

过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在

关联交易公告中披露。

    第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回

避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事

过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董

事：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方

的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组

织任职；

    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家

庭成员；

    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或

高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、北交所或者公司基于实质重于形式原则认

定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

    第十九条 关联董事的回避和表决程序：

    （一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，

该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回

避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回

避的详细理由；

    （二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表

决，并不得被计入此项表决的法定人数。

    第二十条 股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东应
回避，也不得代理其他股东行使表决权。

    前款所称关联股东是指具有以下情形之一的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）被交易对方直接或者间接控制的股东；

    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间

接控制的股东；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成

员；

    （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方

的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适

用于股东为自然人的）；

    （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转

让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    （八）中国证监会、北交所或者公司认定的可能造成公司利益

对其倾斜的股东。关联股东的回避和表决程序按照《公司章程》规

定执行。

    第二十一条 如果公司在连续十二个月内累计担保金额超过公

司最近一期经审计总资产 30%的，应当经出席股东大会的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

    除本条前款所列事项外，股东大会对关联交易进行表决时，在

关联股东回避表决的情况下，适用《公司章程》关于股东大会普通
决议的表决方式。

    第二十二条 公司与关联方进行本制度第四条规定的与公司日

常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定披露和履行审议

程序：

    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行

审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，就超出金额所涉及事

项重新履行审议程序并披露；

    （二）对于预计范围内的关联交易，公司年度报告和中期报告

应当予以分类， 列表披露执行情况并说明交易的公允性；

    （三）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，

应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。

    第二十三条 公司与关联方间的日常关联交易协议应当包括：

    （一）定价原则和依据；

    （二）交易价格；

    （三）交易总量或其确定方法；

    （四）付款时间和方式；

    （五）其他认为重要的条款。

    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按

照本制度第二十二条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交

易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

    第二十四条 公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照关

联交易的方式进行审议：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券

或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债

券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖

难以形成公允价格的除外；

    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得

债务减免、接受担保和资助等；

    （六）关联交易定价为国家规定的；

    （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行

规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

    （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级

管理人员提供产品和服务的；

    （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。

    第二十五条 对于本制度第二十四条规定的免予按照关联交易

审议的事项，可以免予按照关联交易披露。

    第二十六条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，

其披露标准适用本制度规定；公司参股公司发生的关联交易可能对

公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照适

用本制度的规定，履行信息披露义务。
                         第五章 附则

    第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和

规范性文件及《公司章程》的规定执行。

    第二十八条 本制度由董事会负责解释、修改。

    第二十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，原关联

交易管理制度自动失效。




                           创远信科（上海）技术股份有限公司

                                                      董事会

                                          2023 年 11 月 17 日