证券代码：833523          证券简称：德瑞锂电          公告编号：2023-078



                惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司

                          关联交易管理办法


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2023 年 10 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通
过，本制度尚需提交公司股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                   惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司
                            关联交易管理办法
                               第一章   总则
    第一条 为规范惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等有关法律法规及《惠
州市惠德瑞锂电科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，制订本办法。
    第二条 本办法对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、
董事、监事和管理层必须遵守。
    第三条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订
立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
    第四条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原
则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依
据予以充分披露。
   第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

                        第二章    关联交易的内容

   第六条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的
事项，包括但不限于下列事项：
    (一)   购买或者出售资产；
    (二)   对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
           司及购买银行理财产品除外）；
    (三)   提供财务资助；
    (四)   提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    (五)   租入或者租出资产；
    (六)   签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；
    (七)   赠与或者受赠资产；
    (八)   债权、债务重组；
    (九)   签订许可使用协议；
    (十)   研究与开发项目的转移；
    (十一)购买原材料、燃料、动力；
    (十二)销售产品、商品；
    (十三)提供或者接受劳务；
    (十四)委托或者受托销售；
    (十五)与关联人共同投资；
    (十六)放弃权利；
    (十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
    (十八)中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定应当属于
           关联交易的其他事项。
   第七条 关联方包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其
他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子
           公司以外的法人或其他组织；
    （三）由本管理办法第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，
           或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股
           子公司以外的法人或其他组织；
    （四）直接或间接持有公司 5％以上股份的法人或其他组织；
    （五）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
          与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或
          其他组织。
   第八条 公司与前条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机
构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者
半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
   第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
          括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
          妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
          与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
   第十条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
    （一）根据相关协议安排，在未来十二个月内，将具有本管理办法第七条、
          第九条规定的情形之一；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本管理办法第七条、第九条规定的情形
          之一。

                        第三章   关联交易的决策权限

   第十一条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董
事会审议：
    （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的
交易，且超过300万元。
   第十二条 公司发生符合以下标准的关联交易，应当经董事会审议后提交股
东大会审议：
    （一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产2%以上且超过3000万元的交易；
    （二）为关联方提供的担保；
    （三）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项至第（三）项的规定。

   第十三条 公司达到披露标准的关联交易，在经全体独立董事过半数同意之

前，董事会不得就相关议案进行表决并作出决议。

                         第四章    关联交易的审议程序

   第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
    本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
          组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
          范围参见本管理办法第九条第（四）项的规定）；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
          的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第九条第（四）
          项的规定）；
    （六）有关法律法规或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能
          受到影响的董事。
   第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由
出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所
持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
   第十六条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注
明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
   第十七条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

                          第五章    关联交易的执行

   第十八条 所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管
理层应根据股东大会的决定组织实施。
    第十九条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经股东大会同意；
需终止的，董事会可决定，但事后应根据情况报股东大会确认。
                                 第六章    附则

    第二十条 本办法未尽事宜或与国家有关法律法规、部门规章及规范性文件
的规定和《公司章程》的规定相冲突的，以国家有关法律法规、部门规章及规范
性文件的规定和《公司章程》的规定为准。
    第二十一条 本办法由股东大会审议通过之日起生效实施。
    第二十二条 本办法所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
    第二十三条 本办法由董事会负责解释。




                                           惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司
                                                                          董事会
                                                             2023 年 10 月 26 日