证券代码：833873          证券简称：中设咨询            公告编号：2023-077



                 中设工程咨询（重庆）股份有限公司

                              对外投资公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



一、对外投资概述
（一）基本情况
    根据中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规
划及业务发展需要，为进步一拓展海外市场，提升公司国际竞争力，完善公司
业务布局，公司拟与 Dileo Sole Company Limited 签署《老挝电力检测研究中
心有限公司投资合作协议》，双方拟在老挝万象市塞塔尼区丹桑村（Danxang
Village,Xaythany District,Vientiane Capital，the Lao PDR）老挝国家工贸部标准
与计量司国家特种设备监督检验中心内挂牌设立老挝电力检测研究中心有限
公司（暂定名，以最终注册登记结果为准，以下简称“电力检测公司”）。
    电力检测公司注册资本 800 万元人民币，其中公司拟认缴出资 408 万元人
民币，持有电力检测公司 51%股权；Dileo Sole Company Limited 拟认缴出资
392 万元人民币，持有电力检测公司 49%股权。


（二）是否构成重大资产重组
   本次交易不构成重大资产重组。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续
监管办法（试行）》 的相关规定，公司本次对外投资不构成重大资产重组。


（三）是否构成关联交易
   本次交易不构成关联交易。


（四）审议和表决情况
     2023 年 7 月 10 日，公司总经理办公会审议通过《关于在老挝合资设立老
挝电力检测研究中心有限公司的议案》。
     根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》以及《对外投
资管理制度》等相关规定，本次对外投资未达到董事会审议标准，由总经理审
批决定。


（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
     本次对外投资尚需中国境内相关主管部门审批并进行外汇登记以及老挝
当地投资许可和企业登记等审批程序。


（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、投资协议其他主体的基本情况
   1.   法人及其他经济组织
    名称：Dileo Sole Company Limited
    住所：Nongboua Village,Xaythany District,Vientiane Capital,Lao PDR
    注册地址：Nongboua Village,Xaythany District,Vientiane Capital,Lao PDR
    企业类型：独资有限公司
    成立日期：2018 年 11 月 8 日
    法定代表人：CHEN HONGHAI
    实际控制人：CHEN HONGHAI
    主营业务：特种设备检测
    注册资本：20,000,000,000 基普
    信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
    名称：老挝电力检测研究中心有限公司（暂定名，以最终注册登记结果为准）
    注册地址：老挝万象市塞塔尼区丹桑村
    经营范围：1.人员培训：提供检测人员的培训、考核及资格鉴定工作；2.检
测服务：电力行业油品理化与性能指标检测、电力设备检测、工程检测、常规材
料成分分析；3.技术咨询：电力行业技术标准编制，可行性研究、规划策划、设
计咨询、工程咨询服务；4.进口、出口与电力行业建设领域有关设施设备（具体
经营范围以老挝相关部门核准为准）。
    公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
                 出资额或投资                            出资比例或持
 投资人名称                      出资方式    认缴/实缴
                     金额                                   股比例
中设工程咨询
（ 重庆） 股       408 万元     货币、实物   408 万元         51%
份有限公司
Dileo     Sole
Company            392 万元          实物    392 万元         49%
Limited

    以上信息以最终注册登记结果为准。
（二）出资方式
    本次对外投资的出资方式为：其他具体方式
    本次对外投资的出资说明
     本次对外投资以货币、实物等方式出资，资金来源为自有资金。



四、定价情况
     公司拟以货币及实物方式出资，货币及实物出资的具体金额、比例尚未确
定。如后续公司以仪器设备等实物向子公司出资，将根据老挝企业法及相关规
定对拟出资的实物进行估值作价。
五、对外投资协议的主要内容
    甲方：中设工程咨询（重庆）股份有限公司
    乙方：Dileo Sole Company Limited

    随着老挝人民民主共和国社会经济的不断发展，目前老挝电力行业发电系

统及输变电系统专业技术咨询、设施设备检测、油品检测等领域技术服务市场

潜力大，通过分析老挝电力行业技术咨询和检测相关业务市场，甲乙双方决定

共同投资设立老挝电力检测研究中心有限公司（以下简称：电力检测公司或公

司）。本着平等互利、诚实信用的原则，甲乙双方就投资合作事宜友好协商一

致，签订本投资合作协议。

    一、合作目的与原则

    1.1 双方通过签署本投资合作协议，明确股权划分、职责分工，并为电力

检测公司的设立与运营提供指引。

    1.2 在本协议的签署和履行过程中，双方坚持并按照以下原则行事：严格

守法、平等互利、优势互补、共同发展、利益共享。

    二、合作内容

    2.1 甲 乙 双 方 同 意 在 老 挝 万 象 市 塞 塔 尼 区 丹 桑 村 （ Danxang

Village,Xaythany District,Vientiane Capital，the Lao PDR）老挝国家工

贸部标准与计量司国家特种设备监督检验中心内挂牌设立电力检测公司，其住

所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以公司章程约定

且经老挝工商部门登记为准。

    2.2 甲方以货币、实物等方式出资，持有公司 51%股权；乙方以实物等方

式出资，持有公司 49%股权。

    2.3 甲乙双方同意电力检测公司注册资本 800 万元人民币，双方按照股权

比例予以认缴，其中甲方认缴出资 408 万元人民币，乙方认缴出资 392 万元人

民币。
    2.4 电力检测公司主要经营范围包括：1.人员培训：提供检测人员的培训、

考核及资格鉴定工作；2.检测服务：电力行业油品理化与性能指标检测、电力

设备检测、工程检测、常规材料成分分析；3.技术咨询：电力行业技术标准编

制，可行性研究、规划策划、设计咨询、工程咨询服务；4.进口、出口与电力

行业建设领域有关设施设备（具体经营范围以老挝相关部门核准为准）。

    2.5 电力检测公司设立后，甲乙双方作为公司股东，双方承诺共同积极合

作推进电力检测公司的生产经营，并同意按照以下分工开展工作：

    （1）甲方：负责电力检测公司筹建包括电力检测公司整体规划、装修设

计、技术规范研究及编制、油品检测设施设备筹建采购及安装、专业管理及技

术人员招聘及培训，获得中国国内企业境外投资备案许可并完成境外账户注

资，全面负责电力检测公司内部管理及运营；

    （2）乙方：牵头负责电力检测公司对外市场经营并获取项目订单，协助

电力检测公司在老挝当地的注册及对外运营许可，负责电力检测公司使用场地

的建设并满足使用条件，负责检测试验相关法律法规、技术规范在老挝国家工

贸部的批准和颁布，负责落实老挝国家电力总公司（EDL）电力检测公司授权

合作，同时牵头推动老挝油品检测相关国际认证体系资格的批准和使用。

    三、电力检测公司管理

    3.1 电力检测公司设立股东会，由全体股东组成，为电力检测公司的最高

权力机构，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会会议相关

内容及职权按《老挝企业法》和公司章程执行。

    3.2 电力检测公司设立董事会，董事会由 3 人组成，其中甲方派出 2 位董

事，乙方派出 1 位董事。董事长由甲方提名，董事长为电力检测公司的法定代

表人。董事职权按《老挝企业法》和公司章程执行。

    3.3 电力检测公司设总经理 1 名，由甲方提名，董事会聘任。设副总经理
2 名，甲乙两方各提名 1 人；设财务负责人 1 名，由董事长提名，董事会聘任。

    3.3 电力检测公司每月应向各股东报送财务报表，每季度报送生产经营情

况报告。在每一会计年度终了时编制财务会计报表，按照中华人民共和国的相

关规定进行审计并出具审计报告。

    四、股东权利义务

    4.1 股东按其实缴出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴

的出资比例认缴出资；

    4.2 股东参加或委托代理人参加股东会，按照实缴比例行使表决权；

    4.3 公司终止后，股东按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；

    4.4 股东在公司成立后，不得抽逃出资，否则应赔偿其他股东因此而遭受

的损失并承担相应的法律责任。

    五、利润分配、股份转让、退出机制

    5.1 利润分配：公司盈利且符合老挝企业法规定的分配利润条件的，原则

上每年进行结算一次，并按各股东实缴出资比例进行分红；若有变化，由股东

会投票决议表决。

    双方约定公司前 3 年的利润用于公司生产经营，不进行分配；自第 4 年

起，为保障公司正常可持续运营，股东每年分红金额不得超过公司当年净利润

（弥补以前年度的亏损及提取法定公积金后）的 80%。

    5.2 股份转让：电力检测公司成立起 4 年内，股东不得转让股权。自第 5

年起，经其他股东过半数同意，股东可对外转让股权，在同等条件下，其他股

东可按照实缴比例行使优先购买权。

    5.3 退出机制：

    5.3.1 股东退出条件：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的

股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
    （一）公司连续五年盈利，且符合老挝企业法规定的分配利润条件，但公

司不向股东分配利润的；

    （二）公司合并、分立、转让主要财产的；

    （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，

股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

    5.3.2 电力检测公司各股东的实缴资金作为该股东退股的结算依据。股东

退股时，应该提前 3 个月向股东会提出书面申请，请求公司回购其股权。

    5.3.3 股权回购价格：（1）先将公司未分配利润的 85%按照实缴出资比例

结算；（2）未分配利润结算后，公司再按其实缴出资额原价回购其股权。如电

力检测公司无未分配利润或未分配利润为负，则根据回购申请提出之日的上一

年度的公司净资产按照实缴出资比例回购其股权。

    六、特别约定

    6.1 电力检测公司每个合作股东承诺在合资经营电力检测公司期间，任一

合作股东不得与其他个人/企业合资、合作承揽或经营与电力检测公司相同或

相似业务。

    七、违约

    7.1 合作期间，任何一方不得另行单独或与其他机构投资合作从事电力检

测公司经营范围相同的业务。

    7.2 电力检测公司设立过程中与筹建直接相关的费用（包括：1、筹建期

间电力检测公司员工开支的费用：工资福利费用及差旅费；2、企业注册登记

费:工商登记费、验资费、公证费等；3、筹资支付的手续费等；4、筹建期间发

生的办公费、印刷费等），由甲方和乙方根据本协议约定的责任范围各自垫付，

待电力检测公司成立后计入电力检测公司前期投入成本。

    电力检测公司设立过程中产生的其他费用（非与筹建电力检测公司直接相
关的费用），由甲方和乙方根据本协议约定的责任范围各自承担。

    如因一方违约导致电力检测公司无法设立的，设立期间的全部费用均由违

约方承担。

    八、保密条款

    任何一方在未获得其他投资方书面允许的情况下，均不应向其他任何人/

单位披露、泄露或提供从合作方取得的保密资料。

    九、其他

    9.1 本协议未尽事宜由双方协商一致后，另行签订补充协议。

    9.2 本协议一式 8 份（中文、老挝文版本各 4 份），双方各执 2 份（中文、

老挝文版本各 2 份），两种语言内容相同，法律价值相同，如有内容不清楚或

无法理解的，以中文版本为准。除本协议另有约定外，公司章程与本协议约定

不一致的，以本协议为准。

    9.3 本协议经双方签字盖章后生效。

    9.4 与本协议有关的通知、请求、要求、同意及其他通讯，均须采取信函、

传真、电子邮件等书面形式，按对方在本协议中所列的通讯信息发出，并在下

述规定时间被视为已经送达：通过已付费的中华人民共和国境内普遍认可的快

递服务发出的，以收件人签收日为送达日；以传真方式发出的，成功发出日为

送达日；以电子邮件的方式发出的，以发出电子邮件且收到邮件系统发送成功

通知日为送达日。以上各形式的送达日如在非工作日或工作日正常工作时间以

外送达，则以下一个工作日为送达日。如任何一方的通讯信息发生变更时，则

应在变更当日以书面形式通知另一方，否则，视为未变更。因迟延通知而造成

的损失，由过错方承担责任。双方就本协议涉及各类通知及就本协议发生纠纷

时相关文件、函件以及在本协议之争议进入仲裁/民事诉讼程序后的一审、二

审、再审和执行程序所涉及的法院/仲裁机构等法律文书送达时的送达地址亦
适用前述约定。

    9.5 当协议投资各方之间出现问题或争议时，各方首先应互相谅解，当争
议无法解决时，应根据中华人民共和国的有关法律法规提交中国国际经济贸易
仲裁委员会西南分会进行仲裁。



六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司本次拟在老挝开
展的电力行业检测业务属于“M74 专业技术服务业”中的检验检测服务，将与公
司现有业务产生协同效应，有利于拓展公司检测业务范围，完善公司产业链和
业务布局。
    公司主营业务为工程勘察设计、工程检测及其他相关工程咨询服务，具备
全过程工程咨询服务能力，在建设工程咨询、建设工程检测领域有丰富的技术
积累和项目经验，有充足的技术和人才储备开展电力行业检测业务。Dileo Sole
Company Limited 是老挝当地的专业技术服务咨询公司，熟悉老挝政府政策和
市场环境，主要对接老挝国家工贸部标准化与计量司特种设备监督检验中心，
开展特种设备进行质量监督检验业务，在当地具有丰富的检验检测经验以及广
泛的市场资源；Dileo Sole Company Limited 总经理陈鸿海先生为老挝工贸部特
聘的中国技术专家，同时兼任老挝国家特种设备监督检验中心主任和老挝国家
标准化技术委员会委员。公司本次与 Dileo Sole Company Limited 共同在老挝
投资设立电力检测公司，能充分发挥各自优势和资源，优化公司业务布局。
    老挝电力输出辐射泰国越南东南亚，近年来其电力工程规模逐步增加，公
司在老挝开展电力检测业务，符合公司战略规划，符合市场需求及业务发展需
要。未来，公司将以老挝电力检测子公司作为海外基地，以拓展电力检测市场
为契机，提升公司海外业务服务能力，进一步开拓东南亚工程咨询业务。


（二）本次对外投资可能存在的风险
    目前合资公司尚未正式成立，未来可能受到老挝宏观经济、行业政策、营
商环境、市场环境等因素影响，导致合资公司经营业绩不达预期；同时，因境
外国家及地区政策、法律、商业环境与国内存在较大差异，存在一定的经营风
险和管理风险等，因此投资事项进展及效果能否达到预期存在不确定性风险。
    鉴于未来经济和市场环境存在不确定性，经营活动过程中面临一定的风
险，公司将持续跟进海外子公司设立进展情况，按照相关规定履行信息披露义
务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。


（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
    本次投资资金来源为自有资金，不影响现有主营业务的正常开展，不会对
公司及子公司的财务及经营状况产生重大不利影响。
    本次对外投资设立子公司符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，有
利于进一步推进公司现有产业布局及业务结构的完善与优化，提升公司综合竞
争力及品牌影响力。



七、备查文件目录
    1、《老挝电力检测研究中心有限公司投资合作协议》；
    2、《中设工程咨询（重庆）股份有限公司 2023 年第 2 次总经理办公会会
议纪要》【总办会〔2023〕2 号】。




                                    中设工程咨询（重庆）股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2023 年 7 月 10 日