证券代码：833873            证券简称：中设咨询          公告编号：2023-110



        中设工程咨询（重庆）股份有限公司利润分配管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       公司于 2023 年 9 月 21 日召开了第四届董事会第二十次会议，会议审议通
过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；
弃权 0 票。本议案尚需提交至公司 2023 年第二次临时股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                  中设工程咨询（重庆）股份有限公司
                            利润分配管理制度

                                第一章   总则

       第一条 为了加强中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“公司“”）
的利润分配 ，建立可续、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切
实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披
露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》以及《中设工程咨询
（重庆）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合
公司实际情况，制定本制度。
       第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》《公司章
程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公
司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分
配事项的决策程序和机制。
    第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当严格按照法
律法规和规范性文件的规定履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜
进行专项研究讨论，详细说明规范安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道
（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取独立董事以及中小
股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

                        第二章   利润分配顺序

    第四条 根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
    （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
    （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
    （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金；
    （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；
    （五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
    （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为
资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
    第六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成利润分配事项。
    第七条 利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数
应当以实施权益分派的股权登记日为准。如代扣红利税金的，公司应说明扣税
后每 10 股实际分红派息的金额、数量。
                        第三章 利润分配政策

    第八条 公司关于利润分配的制度为：
    （一）公司的利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合
理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出
发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注
重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
    1、按法定顺序分配的原则；
    2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
    3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
    4、公司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得影响公司持续经营能
力。
    （二）公司的利润分配形式：公司采取现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司如具备现金分红条件的，将优先
采用现金分红进行利润分配，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
公司可在现金方式分配利润的基础上，以股票股利方式分配利润。
    （三）利润分配的具体条件及比例：
    1、在当年盈利且满足利润分配条件，兼顾公司正常经营和长远发展的前
提下，公司原则上可每年度进行一次利润分配；在公司上半年经营活动产生的
现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可视情况进行中期现金分红。
    公司进行现金分红应同时具备以下条件：1、公司在弥补亏损(如有)、提
取法定公积金、提取任意公积金(如需)后，当年盈利且累计未分配利润为正；
2、未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出；3、未出现公司股东
大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
    在满足现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润不低
于当期可分配利润的 10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈
利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案，如因重大投资计
划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低
于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报
告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途。
    2、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股
利分配预案，并提交股东大会审议。公司采用股票股利进行利润分配的，应当
以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当考虑公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    （四）差异化的现金分红政策：
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
    上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

    （1）公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%;

    （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负;

    （3）中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）、全国中小企业
股份转让系统有限责任公司或其他证券交易所规定的其他情形。
    公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东和独立董事的意
见，在上述利润分配政策规定的范围内制定调整股东回报计划。
    第九条 利润分配方案的决策程序：
    （一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利
润情况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过
后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表
决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意。股
东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利，须经出席股东大
会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。
    （二）董事会未作出以现金分红方式或现金分红比列较低进行利润分配方
案的，在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股
东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者）、监事的意见对公司正在实
施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
    （三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示
意见或否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将
导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向
股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据
孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
    （四）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    （五）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权过半数表决同意，股东大会在表决时，向股东提供网
络投票方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。董事会和符合一定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。
    第十条 利润分配政策的调整机制：
    如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论
证并在股东大会提案中详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序。有关调
整利润分配政策的议案应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程
的规定由股东大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项
时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经
全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事
项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者
参加股东大会提供便利，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上
表决同意。

                    第四章 利润分配监督约束机制

    第十一条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行监督。
    第十二条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需详细记录管理层建
议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
                    第五章 利润分配的执行及信息披露
    第十三条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红具体方案。股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会应在股东大会召开后 2 个月内完成利润分配事项。
    第十四条 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方
案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会
决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完
备。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足《公
司章程》及本制度规定的程序及条件。
    第十五条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金
分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。
    第十六条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。

                             第六章 附则

    第十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
    第十八条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
    第十九条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起实施。




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                                                               董事会
                                                    2023 年 9 月 25 日