[临时公告]中设咨询：关联交易管理办法2023-09-25
证券代码：833873 证券简称：中设咨询 公告编号：2023-103
中设工程咨询（重庆）股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023 年 9 月 21 日召开了第四届董事会第二十次会议，会议审议通过
《关于修订<关联交易管理办法>的议案》，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃
权 0 票。本议案尚需提交至公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
中设工程咨询（重庆）股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易，保证公司与各关联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；
为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的
合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市
公司持续监管办法（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件及《中设工
程咨询（重庆）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本
办法。
第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，应遵
循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”
的原则，并以书面协议方式予以确定；
（三）关联董事和关联股东回避表决；
（四）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（五）采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司
的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不
偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件；
（六）公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任
何方式隐瞒关联关系。
第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害其他股东的合
法权益。
第二章 关联方
第四条 关联方主要指在公司的财务和经营决策中，能够直接或间接控制
公司或对公司的财务和经营决策施加重大影响的企业或个人。
第五条 公司应当根据对公司控制和影响的方式、途径、程序及可能的结
果等方面对关联方作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第六条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司
以外的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人
员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的其他法人或者其他组织；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易
所（以下简称“北交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，
不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事
兼任上市公司董事、监事或高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本办法第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：
（一）根据与公司关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，将具有本办法第七条或者第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第七条或者第八条规定的情形之
一。
第十条 公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公
司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
第三章 关联交易
第十一条 关联交易是指公司或者控股子公司等其他主体与公司关联方发
生的以下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及销售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业
投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 与关联方共同投资；
（十七） 中国证监会、北交所认定的其他交易或其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项。
第四章 关联交易的决策
第十二条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董
事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
第十三条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，在经公司董事会审议后还应当
提交股东大会审议并及时披露。
公司与关联方发生的、满足本条标准的交易，若交易标的为股权，则应当提
供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；若交易标的为股权以外的非现
金资产，则应当提供评估报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估
基准日距离评估报告使用日不得超过一年。本款规定的审计报告和评估报告应当
由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第十四条 除本办法第十二条、第十三条以外的关联交易，除《公司章程》
另有规定外，由总经理（总裁）批准，方可实施。
第十五条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议并及时披露。
第十六条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
公司为关联方、股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
构成关联交易的对外担保，除应当符合本办法之外，还应当符合《对外担保
决策管理制度》的规定。
第十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上
一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金
额分别适用第十二条、第十三条、第十四条的规定提交董事会、股东大会审议或
者总经理（总裁）批准；对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中
期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性;实际执行超出预计
金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
第十八条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，
分别适用第十二条、第十三条、第十四条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十九条 累计计算应当以发生额作为计算标准，并以交易类别为单位在
连续十二个月内累计计算，如经累计计算的发生额达到本办法第十二条所述标准
的，应将该交易提交公司股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计
计算的原则，适用本办法相关规定。
公司与关联方进行的上述关联交易已经按照本办法规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于全国银行间同业拆借中心公
布的贷款市场报价利率（LPR），且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照本办法履行董
事会和股东大会审议程序。
第二十一条 公司总经理（总裁）决定关联交易事项时，如总经理（总裁）
与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议决定。
前款所称“总经理（总裁）与该关联交易有关联关系”，是指总经理（总裁）
具有下列情形之一：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）公司基于其他理由认定的，总经理（总裁）独立商业判断可能受到影
响。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
前款所称“关联董事”，是指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）公司基于其他理由认定的，董事独立商业判断可能受到影响。
本条第一款所称“回避表决”，是指关联董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由无关联关系董事过半数出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。关联董事回避表
决后出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当由全体董事（含关联董事）
就将该关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该
关联交易作出决议。
需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，
且独立董事应当发表独立意见；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告。
第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决。
前款所称“关联股东”，是指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）公司基于其他理由认定的，可能造成公司利益对其倾斜的股东。
本条第一款所称“回避表决”，是指该关联股东不参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入该议案的有效表决总数。关联事项形成决议，必须由
出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别
决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
如表决时，全体股东均构成关联股东，则本条规定的回避表决不适用。
第五章 附则
第二十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不
一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。
第二十五条 本办法自经股东大会审议通过之日起实施。
第二十六条 本办法由公司董事会负责解释。
中设工程咨询（重庆）股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 25 日
