证券代码：833873            证券简称：中设咨询           公告编号：2023-105



           中设工程咨询（重庆）股份有限公司承诺管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    公司于 2023 年 9 月 21 日召开了第四届董事会第二十次会议，会议审议通过
《关于修订<承诺管理制度>的议案》，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0
票。本议案尚需提交至公司 2023 年第二次临时股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                   中设工程咨询（重庆）股份有限公司
                               承诺管理制度


                                第一章   总则

       第一条 为提高中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“公司”）实

际控制人、股东、关联方、其他承诺人以及公司（以下合称“承诺人”）履行其承

诺行为的规范性，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华

人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所股票上市规则

（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北交所上市公司重

大资产重组审核规则》《北交所上市公司重大资产重组业务指引》等有关法律法规

并结合公司实际情况，制定本制度。

       第二条 承诺人在公司股份制改革、申请挂牌或上市、股票发行、再融资、并购
重组以及公司治理专项活动等过程中向公众或者监管部门作出的解决同业竞争、资产

注入、股权激励、盈利预测补偿条款、股票限售、解决产权瑕疵等各项承诺事项

必须内容具体、有明确的履约期限，不得使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性

词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。

    第三条 承诺人所公开作出的各项承诺，无须特定受承诺人同意，自公开承诺作

出之日即对其本身具有约束力，因此该承诺应为可实现的事项，内容应具体、明确。

公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、承诺人履约能力、预估风险及对

策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。

    第四条 公开承诺应当包括以下内容：

    （一）承诺的具体事项；

    （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履

约时的责任；

    （三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主

要条款担保责任等（如有）；

    （四）违约责任和声明；

    （五）中国证监会、北京证券交易所要求的其他内容。

                             第二章   承诺管理

    第五条 承诺人在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，不得承诺根据

当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明

确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。

    第六条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的客观原因

导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人应及时通知公司并披露相关信息。

   除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的客观原因外，

承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应充分披露原因，

并向公司或其他股东提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
    上述变更方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会和股东大会

审议，承诺人及其关联方回避表决。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，

视为未履行承诺。监事会应当就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有

利于保护公司或者投资者利益发表意见。

    第七条 公司控股股东、实际控制人发生变更时，如原控股股东或实际控制人承

诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由新控股股东、实际控制人

予以承接。

    第八条 承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，不得

无故变更承诺内容或者不履行承诺。

    当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履

行承诺和信息披露义务。

    第九条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及

进展情况。

    第十条     当承诺人未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担

的法律责任。

    第十一条 公司应督促承诺相关方规范承诺履行行为，承诺相关方未履行承

诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。

                               第三章   附则

    第十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规及规范性文件、《公司章程》等

的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公

司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即

修订，报公司股东大会审议通过。

    第十三条 本制度由公司董事会负责制订和解释，自股东大会审议通过后生

效实施。
中设工程咨询（重庆）股份有限公司
                           董事会
                2023 年 9 月 25 日