证券代码：833873           证券简称：中设咨询          公告编号：2023-115



       中设工程咨询（重庆）股份有限公司董事会战略委员会工

                                  作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    公司于 2023 年 9 月 21 日召开了第四届董事会第二十次会议，会议审议通过
《关于制定<董事会战略委员会工作细则>的议案》，表决结果：同意 9 票；反对
0 票；弃权 0 票，本制度经董事会审议通过后已生效。



二、    制度的主要内容，分章节列示：

                 中设工程咨询（重庆）股份有限公司

                       董事会战略委员会工作细则


                               第一章 总则

    第一条 为适应中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“公司”）战
略发展需要，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和
决策质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《中设工程咨询（重庆）股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情
况，制定本工作细则。
    第二条 董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”或“委员会”）是董事
会设立的专门工作机构，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议。

                             第二章 人员组成

    第三条 战略委员会委员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
    第四条 战略委员会委员候选人由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生。
    第五条 战略委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事担任并由董
事会审议通过产生，负责主持委员会工作。
    第六条 战略委员会委员必须符合下列条件：
    （一） 不具有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
    （二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
    （三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予
以行政处罚的情形；
    （四） 具有良好的道德品行、具有企业管理等相关专业知识或工作背景；
    （五） 符合有关法律、法规和《公司章程》规定的其他条件。
    第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战
略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
    第八条 战略委员会委员任期与公司董事任期一致，委员任期届满，可连选
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据本工作细则及时补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之
前，原委员仍按该工作细则履行相关职权。
    第九条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会
委员。

                             第三章 职责权限

    第十条 战略委员会的主要职责权限：
    （六） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （七） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并
提出建议；
    （八） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
    （九） 对公司业务范围、主营业务的调整和变更提出建议；
    （十） 对公司已制定的战略发展规划进行风险评估和控制；
    （十一）   对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （十二）   对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书
面意见；
    （十三）   法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
    第十一条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
                              第四章 议事规则
    第十二条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。
    战略委员会每年至少召开一次定期会议，并于会议召开前五日通知全体委
员。
    战略委员会可根据需要召开临时会议。两名及以上委员提议，或召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。临时会议召开的通知可以不受前款的限制。
    第十三条 战略委员会会议通知至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点、方式；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系人方式；
    （五）会议通知的日期。
    临时会议召开的通知应至少包括上述第（一）、（三）项内容。
    第十四条 战略委员会会议由召集人主持。召集人不能出席时，可指定一名
委员主持。召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委
员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职
责。
    第十五条 公司证券法务部负责战略委员会会议的前期准备工作，提供以下
书面资料：
    （一）公司发展战略规划；
    （二）公司发展战略规划实施评估报告；
    （三）公司重大投资项目可行性研究；
    （四）其他与战略委员会履行职责的相关文件。
    第十六条 战略委员会会议对相关部门提供的报告和材料进行评议，并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论。
    第十七条 战略委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
    第十八条 战略委员会会议由委员本人亲自出席，并对会议审议事项发表意
见。委员因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他委员代为出席；其中独立董事委员因故不能出席的，应委托其他独立董事
委员代为出席。
    第十九条 战略委员会会议表决事项与委员有利害关系时，该委员应予以回
避。
    第二十条 战略委员会会议表决方式为举手投票表决或记名投票表决。
    第二十一条 战略委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
    第二十二条 战略委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、高级管理
人员列席委员会会议并提供必要信息。
    第二十三条 战略委员会认为有必要时，可以聘请中介机构提供专业意见。
战略委员会履行职责的有关费用由公司承担。
    第二十四条 战略委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议
记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字。
    第二十五条 会议记录应至少包括以下内容：
    (一)     会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
    (二)     出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    (三)     会议议程；
    (四)     委员发言要点；
    (五)     每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）；
    (六)     其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十六条 战略委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议、
会议记录交董事会秘书统一存档，以备查验。
    第二十七条 战略委员会会议通过的决议或议案，委员会委员或董事会秘书
应于决议生效之次日前以书面形式提交公司董事会。
    第二十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第二十九条 出席会议的所有人员对会议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                                 第五章 附则

    第三十条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。
    第三十一条 本工作细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
    第三十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。




                                       中设工程咨询（重庆）股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2023 年 9 月 25 日