证券代码：833873           证券简称：中设咨询           公告编号：2023-112



       中设工程咨询（重庆）股份有限公司董事会审计委员会工

                                  作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    公司于 2023 年 9 月 21 日召开了第四届董事会第二十次会议，会议审议通过
《关于制定<董事会审计委员会工作细则>的议案》       ，表决结果：同意 9 票；
反对 0 票；弃权 0 票，本制度经董事会审议通过后已生效。



二、    制度的主要内容，分章节列示：

                 中设工程咨询（重庆）股份有限公司

                      董事会审计委员会工作细则


                                第一章 总则

    第一条 为强化中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“公司”）
对董事会经营管理层的有效监督，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规
则》”）、《中设工程咨询（重庆）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。
    第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”）是董
事会设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制。

                             第二章 人员组成

    第三条 审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事应当过半数，且独立董事中至少有一名为会计专业人士。
    第四条 审计委员会委员候选人由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生。
    第五条 审计委员会设召集人一名，须为会计专业人士，由董事长提名一名
独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。
    第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以
行政处罚的情形；
    （四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或
工作背景且具有公司董事会认可的财务知识；
    （五）符合有关法律、法规和《公司章程》规定的其他条件。
    第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
    第八条 审计委员会委员任期与公司董事任期一致，委员任期届满，可连选
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据本工作细则及时补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之
前，原委员仍按该工作细则履行相关职权。
    第九条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会
委员。
    第十条 公司内部审计部门为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常工
作联络、会议组织及审计委员会决策前的各项准备等工作。董事会秘书负责审计
委员会和董事会之间的具体协调工作。

                               第三章 职责权限

   第十一条 审计委员会的主要职责权限：
   (一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
   (二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
   (三)审核公司的财务信息及其披露；
   (四)监督及评估公司的内部控制；
  （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
   第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作时，应当履行以下职
责：
   （一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供
非审计服务对其独立性的影响；
   （二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
   （三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
   （四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审
计过程中发现的重大事项；
   （五） 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
   第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计
的协调，其职责至少包括以下方面：
   （一） 审阅公司年度内部审计工作计划；
   （二） 督促内部审计计划的实施；
   （三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题
的整改；
   （四） 指导内部审计部门的有效运作；
   （五） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
   （六） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及外部审计工作的配合。
   第十四条 审计委员会审核公司的财务信息及披露时，应当履行以下职责：
   （一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
    （二） 重点关注财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
重大会计政策及评估变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审
计报告的事项等；
    （三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大报错的
可能性；
    （四） 监督财务报告问题的整改情况。
    第十五条 审计委员会监督及评估公司的内部控制时，应当履行以下职责：
    （一） 评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二） 审阅内部控制自我评价报告；
    （三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；
    （四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内部缺陷的整改。
    第十六条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监督审计活动。审计委员会应当就认为必须采取的措
施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
    董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十七条 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计
委员会会议对内部审计部门提供的报告和材料进行评议，并将相关书面决议材料
呈报董事会讨论。

                          第四章   议事规则

    第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由召集人主持。召集
人不能出席时，可指定一名独立董事委员主持。召集人既不履行职责，也不指定
其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行召集人职责。
    第十九条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议，并于会议召开前五日
通知全体委员。
    审计委员会可根据需要召开临时会议。两名及以上委员提议，或召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。临时会议召开的通知可以不受前款的限制。
   第二十条 审计委员会会议通知至少包括以下内容：
   （一）会议召开时间、地点、方式；
   （二）会议期限；
   （三）会议需要讨论的议题；
   （四）会议联系人及联系人方式；
   （五）会议通知的日期。
   临时会议召开的通知应至少包括上述第（一）、（三）项内容。
   第二十一条 审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
   第二十二条 内部审计部门负责审计委员会会议决策的前期准备工作，提供
以下有关方面的书面资料：
   （一）公司相关财务报告；
   （二）内外部审计机构的工作报告；
   （三）外部审计合同及相关工作报告；
   （四）公司对外披露信息情况；
   （五）公司重大关联交易审计报告；
   （六）其他与审计委员会履行职责的相关的文件。
   第二十三条 审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
   第二十四条 审计委员会审议的下列事项经全体委员过半数同意后，提交董
事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
   （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
   第二十五条 审计委员会会议表决事项与委员有利害关系时，该委员应予以
回避。
    第二十六条 审计委员会会议由委员本人亲自出席，并对会议审议事项发表
意见。委员因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他委员代为出席；其中独立董事委员因故不能出席的，应委托其他独立董
事委员代为出席。
    第二十七条 审计委员会会议表决事项与委员有利害关系时，该委员应予以
回避。
    第二十八条 审计委员会会议表决方式为举手投票表决或记名投票表决。
    第二十九条 审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
    第三十条 审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、高级管理人
员列席委员会会议并提供必要信息。
    第三十一条     审计委员会认为有必要的，可以聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会履行职责的有关费用由公司承担。
    第三十二条 审计委员会会议由公司内部审计部门负责安排，会议应当有会
议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字。
    第三十三条 会议记录应至少包括以下内容：
    (一)   会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
    (二)   出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    (三)   会议议程；
    (四)   委员发言要点；
    (五)   每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果载明赞成、反对
或弃权的票数）；
    (六)   其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第三十四条 审计委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议、
会议记录交董事会秘书统一存档，以备查验。
    第三十五条 审计委员会会议通过的决议或议案，委员会委员或董事会秘书
应于决议生效之次日前以书面形式提交公司董事会。
    第三十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第三十七条 出席会议的所有人员对会议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                                 第五章 附则

    第三十八条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。
    第三十九条 本工作细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
    第四十条 本工作细则由公司董事会负责解释。




                                      中设工程咨询（重庆）股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2023 年 9 月 25 日