证券代码：834021          证券简称：流金科技         公告编号：2023-068



          北京流金岁月传媒科技股份有限公司独立董事制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    北京流金岁月传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月
24 日召开公司第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于修订<北京流金岁月
传媒科技股份有限公司独立董事制度>》议案，本制度尚需股东大会审议通过后
生效。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                   北京流金岁月传媒科技股份有限公司

                             独立董事制度

                              第一章 总则

    第一条 为进一步完善北京流金岁月传媒科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董
事管理办法》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》
等有关法律、法规、规范性文件和《北京流金岁月传媒科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

                              第二章 一般规定

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
    独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。
    独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，独
立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控
制人存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
    若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要
时应当提出辞职。
    第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行公司独立董事的职责。独
立董事应勤勉尽责，保证有足够的时间履行其职责。
    第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。本条所称会计专业人士至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师职业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情
形，由此造成公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立
董事人数。
    第七条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训并取得相应任职资格。

                        第三章 独立董事的任职条件

    第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度第九条所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）具有足够的时间和精力履行独立职责；
    （六）法律、法规及《公司章程》规定的其他条件。
       第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
    本条第一款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
       第十条 独立董事不得有下列情形：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个
月的；
    （六）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形。

                        第四章 独立董事的提名、选举和更换

       第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
       第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
       第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、中国证监会北京证监局和北京证券交易所（以下简
称“交易所”）。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。
       第十四条   对中国证监会、中国证监会北京证监局和交易所持有异议的被提
名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举
独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、中国证监会北
京证监局和交易所提出异议的情况进行说明。
    第十五条 本制度第十三条、第十四条的规定自公司首次公开发行股票并上
市之日起实施。
    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期3年。任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
    第十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开
的声明。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。

                          第五章 独立董事的职权

    第十九条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的
关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的
交易，且超过300万元）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （三）向董事会提议召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会会议；
    （五）依法公开向股东征集股东权利；
    （六）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第二十一条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
    第二十二条 公司根据股东会决议在董事会中设置有关的专门委员会后，在
董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中，独立董事应当在
委员会成员中占有二分之一以上比例并担任召集人。

                        第六章 独立董事的独立意见

    第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
    （五）公司重大对外担保事项；
    （六）变更募集资金用途；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （九）有关法律、法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》规定
的其他事项。
    独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
       第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应明
确、清楚。
       第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对本公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，与本公司相关公告同时披露。
       第二十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
       第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动
获取决策所需要的情况和资料。
       第二十八条 独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出
席。
       第二十九条 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，
并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。
    代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。

                         第七章 独立董事的其他权利义务

       第三十条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务并及时向交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查。
    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
       第三十一条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当向中国证监会、中
国证监会北京证监局及交易所报告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
   （三）董事会会议材料不充分、论证不充分或者提供不及时，两名及以上独
立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会未予以采纳
的；
   （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
   独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向北京证券交易
所报告，经该所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
       第三十二条 独立董事应当按照相关规定向公司年度股东大会提交述职报告
并披露，述职报告应当包括下列内容：
   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
   （三）对本制度规定事项进行审议和行使本制度所规定的独立董事特别职权
的情况；
   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
   （五）与中小股东的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的其他情况。

                           第八章 独立董事的工作条件

       第三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。
    第三十四条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
    凡董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料和信息。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应至少保存10年。
    第三十五条 公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。
    第三十六条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。
    第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
    第三十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，并经股东大会表决通过后实施，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                                第九章 附则

    第四十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
    第四十一条 本制度所称“以上”、“以内” 、“以下”都含本数；“超过”、
“少于”、“低于”不含本数。
    第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。但本制
度中与上市公司相关的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。
    第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。


                                       北京流金岁月传媒科技股份有限公司
                                                                  董事会
2023 年 10 月 25 日