[临时公告]流金科技：关联交易管理制度2023-12-05
证券代码：834021 证券简称：流金科技 公告编号：2023-088
北京流金岁月传媒科技股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023 年 12 月 4 日召开了第三届董事会第二十一次会议审议通过
《关于拟修订公司<关联交易管理制度>》议案，本制度自公司股东大会审议通
过之日起生效实施。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为规范北京流金岁月传媒科技股份有限公司（下称“公司”或“本
公司”）与关联方的交易行为，保护公司及中小股东的利益，根据《中华人民共
和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证
券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》、《企业会计准则第36号——关联方披露》以及
《北京流金岁月传媒科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、
董事、监事和管理层必须遵守。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议
的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第四条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格
原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定
价依据予以充分披露。
第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关
联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联交易的内容
第六条 关联交易是指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联方发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的
事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）在关联方的财务公司存贷款；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会和北京证券交易所认为应当属于关联交易的其他事
项。
第七条 公司关联交易遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第八条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人，
为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子
公司以外的法人；
（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法
人；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
第九条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制
的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公
司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议
或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第七条、第十条规定的
情形之一：
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条、第十条规定的情形之一。
公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人
的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度。
关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公司直接
或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的
股权关系、人事关系、管理关系及；商业利益关系等。
第三章 关联交易的审批权限和审议程序
第十二条 下列关联交易由公司董事会审议批准后实施：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易，或成
交金额在30万元以下，但总经理与关联交易存在关联关系时的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%
以上，且超过300万元的关联交易，或成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.2%以下，且不超过300万元，但总经理与关联交易存在关联关系时的关联交
易；
（三）董事会授权总经理审批公司与关联自然人发生的成交金额在30万元
以下或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以下的
交易，且不超过300万元的关联交易，总经理与关联交易存在关联关系的关联
交易除外。按本公司章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保、财务
资助事项，由董事会审议决定。
关联交易事项提交董事会审议前，应当召开独立董事专门会议审议。独立
董事专门会议应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披
露。董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十三条 下列关联交易由公司股东大会审议批准后实施：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提
交股东大会审议。
（二）对公司年度日常性关联交易的预计，应当提交股东大会审议。
第十四条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度
报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并
披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分
类，列表披露执行情况。
日常性关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的购买原材料、
燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共
同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）以及本制度规定的交
易行为。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足
三人的，公司应当直接提交股东大会审议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本管理制度第九条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立
商业判断可能受到影响的董事。
上述关联董事可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生
的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向董事会作出解释和说明，但无权
就该事项行使表决权。
不论有关关联交易事项是否需经董事会审议批准，关联董事在知晓其关联
关系后应及时向董事会披露。否则，公司有权撤销因其参与表决而获批准的关联交易
事项，但对方是善意第三人的情况除外。
第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出
席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表
决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第十七条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明
的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
公司有权撤销关联股东参加表决并获批准的关联交易事项，但对方是善意
第三人的情况除外。
第十八条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事
项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规
定向人民法院起诉。
第四章 关联交易的执行
第十九条 所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管
理层应根据股东大会的决定组织实施。
第二十条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经股东大会同意；
需终止的，董事会可决定，但事后应根据情况报股东大会确认。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后， 提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股
东大会上回避表决。
第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交易金额。
第二十三条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当
以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
第二十四条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标
的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则。已经按照本制度履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司与关联人进行本制度第六条第（十一）项至第（十四）项所
列日常关联交易时，按照下述规定履行相关审议程序：
（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议， 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当说明协议的实际
履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议
提交董事会或股东大审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议， 并提交董事会或股东大会审议。该协议经审议后，根据其进行的日常关联交
易按照前项规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的
日常关联交易协议等，可以在下一年度第一个季度结束之前，按类别对公司当年度将
发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会审议。公司实际
执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议。
第二十六条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交
易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规
定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存
在差异的原因。
公司与其关联人之间的日常关联交易，包括产/商品购销、提供或接收服务、
房屋/设备租赁、存贷款等，应由公司和关联人签订《关于经常性关联交易的框架协议》
并提交公司股东大会审议批准。公司应在上述协议的安排下，在年度审计报告中对年度
内发生的经常性关联交易情况作出说明。
第二十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的
方式进行审议：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五） 北京证券交易所认定的其他交易。
第五章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家的有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》有抵触，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由股东大会授权公司董事会拟定，自股东大会通过之
日起生效。
第三十条 因法律、行政法规进行修订或者因公司经营情况变化需修订本
制度时，由董事会提出修订意见报股东大会批准。
第三十一条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。
北京流金岁月传媒科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 5 日
