证券代码：835640           证券简称：富士达           公告编号：2023-071



                      中航富士达科技股份有限公司

 关于召开 2023 年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
    本次会议为 2023 年第二次临时股东大会。


（二）召集人
    本次股东大会的召集人为董事会。


（三）会议召开的合法性、合规性
    本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的相关规定。本次会议召开不需要相关部门的批准或履行必要
的程序。


（四）会议召开方式
    本次会议采用现场投票、网络投票和其他投票方式相结合方式召开。
    注：公司同一股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种方式，如果同一
表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。



（五）会议召开日期和时间
    1、现场会议召开时间：2023 年 10 月 27 日 9:00。
    2、网络投票起止时间：2023 年 10 月 26 日 15:00—2023 年 10 月 27 日 15:00。
    登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结
算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的
顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业
厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业
厅”）提交投票意见。
    投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资
者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信
公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务
功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专
区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话
4008058058 了解更多内容。


（六）出席对象
  1. 股权登记日持有公司股份的股东。
    股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见
下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股
权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席
会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，
不包含表决权恢复的优先股股东。
    股份类别           证券代码          证券简称         股权登记日
     普通股             835640            富士达       2023 年 10 月 23 日
  2. 本公司董事、监事、高级管理人员。
  3. 本公司聘请的律师。
    本公司聘请上海市锦天城（西安）律师事务所见证本次股东大会。


（七）会议地点
    西安市高新区上林苑四路与定昆池二路十字向西 200 米中航富士达产业基
地四楼会议室。
（八）其他应当说明的事项
   经公司 2023 年 3 月 13 日召开的第七届第十六次董事会审议通过《关于延迟
召开公司向特定对象发行 A 股股票相关事项的股东大会的议案》，同意延迟召
开审议向特定对象发行 A 股股票相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备
完成后，另行适时提请召开股东大会审议。
    现因公司已具备召开股东大会的条件，故提请召开向特定对象发行 A 股股
票相关事宜的股东大会。




二、会议审议事项
      审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所
上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司
经认真自查，结合公司实际情况与上述规定逐项核对后，认为公司符合上述法律
法规及规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票条件的规定，且符合向特定对
象发行 A 股股票的实质性条件。


      审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
    根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等规定，并结合公
司情况，公司制定本次向特定对象发行 A 股股票方案，主要内容如下：
    （1）发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
    （2）发行方式
    本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在取得北京证券交
易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意
注册的文件规定的有效期内择机发行。
    （3）发行对象及认购方式
    本次发行的对象为包括中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”）
在内的特定投资者。其中，中航光电拟以现金方式认购不低于本次发行股份总数
的 46.64%（含本数）且本次发行后中航光电持有公司股份不超过 50%（含本数）
（中航光电的最终认购股份数由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确
定）。
    除中航光电外，其他发行对象为符合中国证监会和北京证券交易所规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格
境外机构投资者，以及符合中国证监会、北京证券交易所规定的其他法人、自然
人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    除中航光电外的其他发行对象将在本次发行通过北京证券交易所审核，并取
得中国证监会同意注册的文件后，遵照中国证监会及北京证券交易所的相关规
定，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申
购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、
法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。
    本次发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行股票。
    （4）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行的发行期首日。本次发行的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次
发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（计算
结果向上取整至小数点后两位）。
    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生
因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P=P0-D
    送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
    两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P 为调整后发行底价。
    具体发行价格将在本次发行获得北京证券交易所审核通过并获得中国证监
会同意注册后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据竞价结果由公司董事会
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
    中航光电不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受本次发行市场竞价结
果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行
的发行价格，则中航光电按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价的 80%或本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产孰高）认购公司本次发行的股票。
    （5）发行数量
    本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前公司总股本的 30%，即不超过 56,318,400 股（含本数），最终发行数量上限
以中国证监会注册批复的发行数量上限为准。如所得股份数不为整数的，对于不
足一股的余股按照向下取整的原则处理。
    在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，
在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
    若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公
积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发
行数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行
注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应
调整。
    （6）募集资金投向
    本次发行募集资金总额不超过 35,000.00 万元（含 35,000.00 万元），扣除发
行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
                                                                单位：万元
                                                             拟投入募集资
序号    项目名称                           拟投资总额
                                                                 金金额
        富士达生产科研楼建设及生产研发
1                                                28,000.00       28,000.00
        能力提升项目
    1.1 航天用射频连接器产能提升项目             20,000.00       20,000.00
    1.2 富士达射频连接器研究院建设项目            8,000.00        8,000.00
2       补充流动资金                              7,000.00        7,000.00
                   合计                          35,000.00       35,000.00

     如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法
规规定的程序予以置换。
     在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
     若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。
     （7）限售期
     本次发行结束之日，中航光电较本次发行结束之日前 12 个月，若增持不超
过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 12
个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次
发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
     其余特定投资者认购的本次发行的股份自上市之日起 6 个月内不得转让。
     若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售
期将按照证券监管机构的政策相应调整。本次发行对象所取得本次发行的股份因
公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。限售期满以后股份转让按照中国证监会和北京证券交易所的相关规
定执行。
    （8）上市地点
    本次发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
    （9）本次发行前公司滚存利润的安排
    为兼顾新老股东的利益，本次发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东共享。
    （10）本次发行决议的有效期
    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日
起 12 个月。


       审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（草案）的议案》
    公司拟向特定对象发行 A 股股票，为保障上述工作顺利进行，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发
行注册管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 49 号—
—北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》
等有关规定，公司编制了《中航富士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票募集说明书（草案）》。
    具体内容详见 2023 年 3 月 15 日在北京证券交易所指定信息披露平台（http:
//www.bse.cn/）披露的《中航富士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票募集说明书（草案）》（公告编号：2023-020）。


       审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的可行性论证分析报告的议
案》
    公司拟向特定对象发行 A 股股票，为保障上述工作顺利进行，根据《北京
证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司编制了《中航富
士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的可行性论证分
析报告》。
    具体内容详见 2023 年 3 月 15 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（http://www.bse.cn/） 披露的《中航富士达科技股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的可行性论证分析报告》（公告编号：2023-023）。
      审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
    公司拟向特定对象发行 A 股股票，为保障上述工作顺利进行，根据《北京
证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司编制了《中航富
士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告》。
    具体内容详见 2023 年 3 月 15 日在北京证券交易所指定信披露平台（http://
www.bse.cn/）披露的《中航富士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2023-021）。


      审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
    公司拟向特定对象发行 A 股股票，为保障上述工作顺利进行，根据《北京
证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》等相关规定的要求，公司编制了《中航富士达科技股份有限公司关于前
次募集资金使用情况的专项报告》。
    具体内容详见 2023 年 3 月 15 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《中航富士达科技股份有限公司关于前次募集资金
使用情况的专项报告》（公告编号：2023-031）。


      审议《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
    公司拟向特定对象发行 A 股股票，为保障上述工作顺利进行，根据《北京
证 券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告
的 规定》等相关规定的要求，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）就
公司前次募集资金使用情况报告出具了《中航富士达科技股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》。
    具体内容详见 2023 年 3 月 15 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（http://www.bse.cn/） 披露的《中航富士达科技股份有限公司关于前次募集资金
使用情况鉴证报告》。
      审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律法
规，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。公
司控股股东、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。
    具体内容详见 2023 年 3 月 15 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（http://www.bse.cn/） 披露的《中航富士达科技股份有限公司关于公司向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2023-022）。


      审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
    根据本次向特定对象发行 A 股股票的方案，公司拟与中航光电科技股份有
限公司签署《中航富士达科技股份有限公司与中航光电科技股份有限公司之附条
件生效的股份认购协议》。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，
本次交易构成关联交易。
    具体内容详见 2023 年 3 月 15 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（http://www.bse.cn/） 披露的《中航富士达科技股份有限公司关于与特定对象签
署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2023-026）。


      审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
    公司拟通过向特定对象发行 A 股股票的方式向中航光电科技股份有限公司
发行股票。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，中航光电科
技股份有限公司认购本次发行的股票将构成关联交易。
    具体内容详见 2023 年 3 月 15 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（http://www.bse.cn/） 披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告》（公告编号：2023-030）。


         审议《关于提请股东大会批准中航光电科技股份有限公司免于以要约方
式增持公司股份的议案》
    中航光电科技股份有限公司拟认购中航富士达科技股份有限公司（以下简称
“公司”）本次向特定对象发行的股票，可能触发要约收购义务。
    鉴于中航光电科技股份有限公司已根据《上市公司收购管理办法》第六十三
条关于免于发出要约的相关规定就通过本次发行认购的股份的限售期作出相关
承诺。
    具体内容详见 2023 年 3 月 15 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（http://www.bse.cn/） 披露的《中航富士达科技股份有限公司关于提请股东大会
批准中航光电科技股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》（公告编
号：2023-032）。


         审议《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等有关规定以及《中航富士达科技
股份有限公司章程》的相关规定，公司制订了《中航富士达科技股份有限公司未
来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
    具体内容详见 2023 年 3 月 15 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（http://www.bse.cn/） 披露的《中航富士达科技股份有限公司未来三年（2023
年-2025 年）股东回报规划》（公告编号：2023-028）。


         审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票事宜的议案》
    根据公司拟向特定对象发行 A 股股票的安排，为保证公司本次发行工作顺
利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规
及《中航富士达科技股份有限公司公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公
司股东大会审议以下授权事项：
    1.根据有关法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次向特
定对象发行 A 股股票方案和发行时的具体情况修改和实施本次向特定对象发行
A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行
起止日期、发行价格、发行对象、认购方法以及其他与发行方案的相关事宜；
    2.如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董
事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对本次向特定
对象发行 A 股股票方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会
重新表决的事项除外）或终止本次向特定对象发行 A 股股票方案；
    3.办理本次向特定对象发行 A 股股票的申报事宜，包括但不限于根据证券监
管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相
关申报文件及其他法律文件，回复监管部门的反馈意见；
    4.决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，制作、修改、
补充、签署与本次向特定对象发行 A 股股票有关的一切协议和文件，包括但不
限于承销和保荐协议、中介机构聘用协议等相关的协议等；
    5.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行 A 股
股票有关的附条件生效的股份认购协议、战略合作协议等；
    6.设立本次发行的募集资金专项存储账户，制订、修改、补充、签署、递交、
呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件以及
处理与此有关的其他事宜；
    7.在符合证券监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定
对象发行 A 股股票方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署
其他必要法律文件；
    8.根据本次发行情况，办理注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条
款、办理工商变更登记及/或备案事宜，向相关部门办理新增股份登记、托管、
限售等相关事宜；
    9.在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次向特定对象发行 A 股股
票有关的其他事项；
    10.上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有
效期内获得中国证监会对本次向特定对象发行 A 股股票同意注册的决定，则上
述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。


上述议案不存在特别决议议案；
上述议案不存在累积投票议案；
上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（一）（二）（三）（四）
（五）（六）（八）（九）（十）（十一）（十二）（十三）；
上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为（二）（九）（十）（十一）；
上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；



三、会议登记方法
（一）登记方式
    出席会议的股东应持以下文件办理登记：
    1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；
    2、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）
有委托人亲笔签署的授权委托书、持股凭证、股东账户卡和代理人本人身份证；
    3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定 代
表人身份证明书、单位营业执照复印件、股东账户卡和持股凭证；
     4、法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖
法人印章并由法定代表人签署的书面委托书、营业执照复印件、股东账户卡和持
股凭证。


（二）登记时间：2023 年 10 月 27 日上午 8 时 30 分


（三）登记地点：西安市高新区上林苑四路与定昆池二路十字向西 200 米中
    航富士达产业基地董事会办公室
四、其他
（一）会议联系方式：联系人聂晗，电话 029-68326787


（二）会议费用：参会股东住宿、交通费用自理。



五、备查文件目录
（一）经与会董事签字并加盖公章的公司第七届董事会第十六次会议决议；
（二）经与会监事签字并加盖公章的公司第七届监事会第十二次会议决议。




                                     中航富士达科技股份有限公司董事会
                                                    2023 年 10 月 11 日