富士达：[临时公告]富士达:公司章程2023-11-13
证券代码：835640 证券简称：富士达 公告编号：2023-088
中航富士达科技股份有限公司章程
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过。
表决情况：同意股数 137,614,962 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股
数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
中航富士达科技股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为确立中航富士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法律
地位，规范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责
透明、协调运转、有效制衡的公司法人治理机制，完善公司法人治理结构，建设
中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以
下简称《企业国有资产法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《北京证
券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司经全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”、
“全国股转公司”）同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）于 2020 年 6 月 30 日核准，向不特定合格投资者发行人民币普通股 1500
万股，于 2020 年 7 月 27 日在全国股转系统精选层挂牌，按照中国证监会相关规
定，于 2021 年 11 月 15 日平移至在北京证券交易所上市。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限
公司。公司经陕西省经济贸易委员会“陕经贸函［2002］216”号文批准，以发
起方式设立。在西安市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：
91610131710106088J。
第四条 公司注册名称：中文：中航富士达科技股份有限公司
英文：AVIC Forstar S&T Co.，Ltd.
第五条 公司住所：西安市高新区锦业路 71 号。邮政编码：710077
第六条 公司注册资本为人民币 18772.8 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
总工程师、财务负责人、总法律顾问。
第十二条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、
商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有权机构的
监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中
优胜劣汰，夯实市场主体地位。
公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安全，优先完
成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会
公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治合规建设职责,将公司建设成为
治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、法治合规建设、总法律顾问制
度和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。
第十三条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开
展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的
工作经费。
第十四条 依照《中华人民共和国工会法》的规定，在公司中设立工会组织，
开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：客户至上，质量为本。创国货第一品牌，与国
际名牌一比高低。
第十六条 经公司登记机关核准，公司经营范围：一般项目：电子元器件制
造；电力电子元器件制造；光电子器件制造；网络设备制造；仪器仪表制造；特
种陶瓷制品制造；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；
物业管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
可项目：电线、电缆制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取记名股票的形式，公司股票的登记存管机构为中
国证券登记结算有限责任公司。若公司股东持有公司股票的数据存在争议，应当
以中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据为准。
第十八条 公司所有股份均为普通股。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
（一）公司发起设立时，发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式
为：
序 认购的股份数 持股比
发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
号 （万股） 例（%）
西安创联电气科技
1 (集团)有限责任公 1,020.00 46.79 净资产折股 2002 年 4 月 30 日
司
2 郭建雄 196.00 8.99 净资产折股 2002 年 4 月 30 日
3 周东升 196.00 8.99 净资产折股 2002 年 4 月 30 日
4 武向文 196.00 8.99 净资产折股 2002 年 4 月 30 日
5 程振武 196.00 8.99 净资产折股 2002 年 4 月 30 日
6 朱启定 196.00 8.99 净资产折股 2002 年 4 月 30 日
7 张安强 180.00 8.26 现金出资 2002 年 4 月 30 日
合计 2,180.00 100.00 ——
（二）公司在全国中小企业股份转让系统挂牌前股权结构如下：
股东名称或 股份数 持股
序号 证件名称及号码 认缴时间 出资方式
姓名 （万股） 比例（%）
中航光电科
货币、未
1 技股份有限 410000100020142 3647.9907 58.182% 2014-12-29
分配利润
公司
吉林省国家
汽车电子产
货币、未
2 业创业投资 220000000157945 600.0000 9.569% 2014-12-29
分配利润
有限责任公
司
北京银河鼎
货币、未
3 发创业投资 110000011634818 450.0000 7.177% 2014-12-29
分配利润
有限公司
非货币、
4 郭建雄 ****************** 354.0000 5.646% 2014-12-29 未分配利
润
非货币、
5 武向文 ****************** 348.0000 5.550% 2014-12-29 未分配利
润
非货币、
6 周东升 ****************** 348.0000 5.550% 2014-12-29 未分配利
润
陕西省创业
货币、未
7 投资引导基 610000000010809 300.0000 4.784% 2014-12-29
分配利润
金管理中心
货币、未
8 黄洛刚 ****************** 45.0000 0.718% 2014-12-29
分配利润
北京银河吉
星创业投资 货币、未
9 110102013172059 40.1936 0.641% 2014-12-29
有限责任公 分配利润
司
货币、未
10 张安强 ****************** 15.0000 0.239% 2014-12-29
分配利润
货币、未
11 张世岗 ****************** 12.0000 0.191% 2014-12-29
分配利润
货币、未
12 成红雁 ****************** 12.0000 0.191% 2014-12-29
分配利润
货币、未
13 苟青 ****************** 12.0000 0.191% 2014-12-29
分配利润
货币、未
14 宁卫真 ****************** 12.0000 0.191% 2014-12-29
分配利润
货币、未
15 郑连锋 ****************** 9.0000 0.144% 2014-12-29
分配利润
货币、未
16 鲁军仓 ****************** 4.5000 0.072% 2014-12-29
分配利润
货币、未
17 杨千峰 ****************** 4.5000 0.072% 2014-12-29
分配利润
货币、未
18 何芳 ****************** 4.5000 0.072% 2014-12-29
分配利润
货币、未
19 韩芳 ****************** 4.5000 0.072% 2014-12-29
分配利润
货币、未
20 许韫 ****************** 4.5000 0.072% 2014-12-29
分配利润
货币、未
21 刘峰山 ****************** 3.3750 0.054% 2014-12-29
分配利润
货币、未
22 马军昌 ****************** 3.0000 0.048% 2014-12-29
分配利润
货币、未
23 党作红 ****************** 3.0000 0.048% 2014-12-29
分配利润
货币、未
24 候小涛 ****************** 3.0000 0.048% 2014-12-29
分配利润
货币、未
25 蔡亚娟 ****************** 2.2500 0.036% 2014-12-29
分配利润
货币、未
26 耿晓杰 ****************** 2.2500 0.036% 2014-12-29
分配利润
货币、未
27 张丽 ****************** 2.2500 0.036% 2014-12-29
分配利润
货币、未
28 郑祖国 ****************** 2.2500 0.036% 2014-12-29
分配利润
货币、未
29 吝锐妮 ****************** 2.2500 0.036% 2014-12-29
分配利润
货币、未
30 杨秋莉 ****************** 2.2500 0.036% 2014-12-29
分配利润
货币、未
31 张景良 ****************** 2.2500 0.036% 2014-12-29
分配利润
货币、未
32 庞大勇 ****************** 2.2500 0.036% 2014-12-29
分配利润
货币、未
33 赵军梅 ****************** 1.8750 0.030% 2014-12-29
分配利润
货币、未
34 王二猛 ****************** 1.5000 0.024% 2014-12-29
分配利润
货币、未
35 吴锋军 ****************** 1.5000 0.024% 2014-12-29
分配利润
货币、未
36 韩勇 ****************** 1.5000 0.024% 2014-12-29
分配利润
货币、未
37 石平阳 ****************** 1.1250 0.018% 2014-12-29
分配利润
货币、未
38 师震莉 ****************** 1.1250 0.018% 2014-12-29
分配利润
货币、未
39 白小梅 ****************** 0.9079 0.014% 2014-12-29
分配利润
货币、未
40 焦永莲 ****************** 0.9078 0.014% 2014-12-29
分配利润
货币、未
41 詹诗生 ****************** 0.7500 0.012% 2014-12-29
分配利润
货币、未
42 刘忠武 ****************** 0.7500 0.012% 2014-12-29
分配利润
合计 6270 100%
第二十一条 公司发行的股份，在北京证券交易所集中存管。公司的股份总
数为 18772.8 万股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、规范性文件的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规、规范性文件规定以及证券监督管理机构批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规、规范性文件和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的
股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制
的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12
个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其
他关系密切的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份，按照《公司法》规定，
自上市之日起 12 个月内不得转让，包括上市后 12 个月内增持的股份。在任职期
间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内不得转
让。
法律法规、部门规章、规范性文件和北京证券交易所有关规定对前述股票的
限售期另有规定的，同时还应遵守相关规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入销售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披
露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。
公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（二）公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票的第二项至第四
项规定的期间。
本节规定的公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，且应根
据中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据及时进行股东名册
变更。股东名册由董事会秘书负责保管。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利，公司应当建立与股东畅通有效的沟通
渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质押所持
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、法规、规范性文件或本章程所赋予的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务和责任：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独
立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的
独立性。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其
他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。违反规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务，应当依
法行使股东权利，履行股东义务。控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广
告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而
形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其关联方使用资金；
（六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）制定或批准公司章程和章程修改方案；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）批准公司重大会计政策、会计估计变更方案；
（十六）决定公司经营范围及主营业务变更；
（十七）审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 1000 万元的交易；
（十八）审议批准预算外的非生产经营性的资本性支出；
（十九）审议公司资产抵押、质押事项；
（二十）对超过人民币 1000 万元的固定资产的处置（包括但不限于出售、
转让、赠与、放弃、损坏等）；
（二十一）审议批准公司收购、出售资产事项、委托理财等事项，涉及资产
总额或者成交金额超 1000 万元的，提交股东大会审议；
（二十二）审议法律、法规、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会可以通过具体会议决议的方式，将部分职权授予董事会行使，授权
内容应当明确具体，且不得将其法定职权授予董事会行使。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。
第四十四条 临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定应当召开临时
股东大会情形的，应当在 2 个月内召开。在上述期限内不能召开股东大会的，公
司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所报告，说明原因
并公告。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司届时在股东
大会通知中载明的其他地点召开。股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、
有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
公司应当提供网络投票方式召开股东大会。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 公司董事会应当切实履行职责，在本章程规定的期限内按时召
集股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，监事会应当自行召集和主持临时股东大会。
第五十条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当依据法律、法规、
规范性文件和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持临时股东大会。在股东大会决议公告前，召集股东大会的股东合计持股比
例不得低于 10%。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，公司董事会、董事会
秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第五十二条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，召集人不得修改
或者增加新的提案，股东大会不得对股东大会通知中未列明或不符合法律法规和
本章程的提案进行表决并作出决议。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日以前通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第五十六条 股东大会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）股东大会采用网络、通讯或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络、通讯或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦股东大会出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并详细说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印
章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召集人推选代表主持。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 股东大会的会议记录由董事会秘书负责。股东大会的会议记录
应当由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人在会议记
录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及北京证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
（一）下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、修改公司章程；
2、增加或者减少注册资本；
3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
5、股权激励计划；
6、公司提供的连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保事项；
7、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（二）下列事项由股东大会以普通决议通过：
1、审议批准董事会和监事会的工作报告；
2、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
3、审议批准董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
4、审议批准公司年度预算方案、决算方案；
5、审议批准公司年度报告；
6、对发行公司债券作出决议；
7、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
8、除股东大会以特别决议审议批准外的其他担保事项；
9、审议批准变更募集资金用途事项；
10、审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产 2%以上且超过 1000 万元的交易；
11、审议公司资产抵押、质押事项；
12、审议批准预算外的非生产经营性的资本性支出；
13、对超过人民币 1000 万元的固定资产的处置（包括但不限于出售、转让、
赠与、放弃、损坏等）；
14、关于公司收购、出售资产事项、委托理财等投资事项，标的金额超 1000
万元的；
15、审议批准除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决
情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、对外提供财务
资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请
转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及本章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数；公司控股子公司不得取得公司的股份，确因特殊原因持有股份
的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持
股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》
规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的
方式进行。公司不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股东的合法权益。
第七十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有
规定和全体股东均为关联方的除外。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。公司
董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股
东可以提出非职工代表担任的普通董事候选人，董事会、合并或单独持有公司 1%
以上股份的股东可以独立董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。
公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司 3%以上
股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大
会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民
主选举产生后直接进入监事会。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和
基本情况。
股东大会选举董事、监事，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累
积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议
的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明包括出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
股东大会对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在
会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保
存。股东大会记录作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保存期限不
少于十年。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别说明。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监
事会任期届满之日为止。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任公司董事、监事、高
级管理人员的情形；
（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离
职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文
件和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司董事有义务维护公司资金、资产及其他资源不被股东及其关联方占用或
转移。如出现公司董事协助、纵容股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及
其他资源的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重
责任的董事予以罢免。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得
以任何理由拒绝签署，并保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）获得履行董事职责所需的公司信息；
（二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；
（三）对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；
（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表
决的建议；
（五）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；
（六）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公
司有关部门和人员予以配合；
（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（八）必要时以书面或者口头形式向股东大会、监事会反映和征询有关情况
和意见；
（九）法律、法规和本章程规定的其他权利。
第九十九条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
或者任职期内连续十二月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次
数的二分之一，公司应当作出书面说明并对外披露。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以更换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情
形的，公司应当在 60 日内完成董事补选。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、法规和规范性文件的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百〇五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按
照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和本章程，履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百〇六条 公司独立董事的人数占董事会成员的比例不低于三分之一，
其中至少有 1 名会计专业人士。会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第一百〇七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和北京证券交易所有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程第一百〇八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。
第一百〇八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百〇九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易
所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独
立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人
的有关材料报送北京证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十三条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
独立董事不符合本章程第一百〇七条第（一）项或者第（二）项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事提出辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例或董事会人数低于法定或本章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行独立董事职务。发生上述情形的，公司应当在 60 日内
完成独立董事的补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十五条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十六条 公司董事会下设战略与投资、审计与风控、提名与法治、
薪酬与考核委员会。公司审计与风控、提名与法治、薪酬与考核委员会成员中独
立董事过半数并担任召集人。
审计与风控委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会专门委员会的人员构成、职责权限、会议的召开、议事及表决程
序等内容在公司《战略与投资委员会议事规则》《审计与风控委员会议事规则》
《提名与法治委员会议事规则》《薪酬与考核委员会委员会议事规则》中进行详
细规定。
第一百一十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十八条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独
立董事专门会议。本章程第一百一十七条、第一百一十五条第（一）项至第（三）
项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时
向北京证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百一十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向北京证券交易所和
公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，两名及以上独
立董事书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会未予以采纳
的；
（四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报北京证
券交易所上一年度述职报告，述职报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时
披露。
第一百二十一条 独立董事的述职报告应包括以下内容。
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责，应建立董事会年
度工作报告和重大事项向股东大会报告的工作制度。
第一百二十三条 董事会由 7-9 名董事组成，其中独立董事的人数占董事会
成员的比例不低于三分之一，设董事长 1 人。外部董事人数原则上应超过董事
会全体成员的半数，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。
第一百二十四条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，依法行
使下列职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）负责召集股东大会会议，执行股东大会的决议，并向股东大会报告工
作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股份或者合并、分立、解散或者变更公
司形式的方案；
（八）依据本章程规定，或在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外捐赠及负债管理、委托理财等事项；
（九）决定本章程规定的应由股东大会审议的对外担保、提供财务资助之外
的其他对外担保、对外提供财务资助事项；
（十）决定如下关联交易（除提供担保外）事项：
1、公司与关联法人发生的金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计总
资产 0.2%以上的关联交易，由董事会审议批准；
2、公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上的关联交易，由董
事会审议批准。
对于公司与关联方发生的金额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计总
资产 2%以上的关联交易，由股东大会审议批准。
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总法律顾问等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）负责对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务所；审议批准年度审计计划；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；检查总经理和其
他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人
员的问责制；
（十九）决定公司中长期发展规划；
（二十）决定董事会向经理层授权的管理制度；
（二十一）决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪
酬、岗位调整等具体建议；
（二十二）制订董事会的工作报告；
（二十三）决定公司考核分配方案、公司职工收入分配方案；
（二十四）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理
层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授
权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经
营业绩责任书；
（二十五）决定公司涉及职工权益方面的重大事项；
（二十六）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律
事务处理方案；决定法律合规管理重大事项；
（二十七）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体
系工作报告；
（二十八）在股东大会授权范围内，决定公司行使所投资企业的股东权利所
涉及的事项，包括但不限于所投资企业的合并、分立、资产置换、变更公司形式、
注销、清算或申请破产等事项；
（二十九）董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、董事长或总经理行
使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。公司建立董事会向
有关主体授权的工作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权
限条件等，依法保障责权统一。
（三十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会应就对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担
保事项、对外捐赠、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
关于公司购买、出售资产事项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的交易行为）。
公司购买、出售重大资产，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计
计算超过在公司最近一期经审计总资产的 10%以上不足 30%的事项，或资产总额
或者成交金额在 500 万元-1000 万元之间的，由董事会审议批准。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，或资产总额或者成交金额超过 1000
万元的，应当提交股东大会审议。
关于公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列标准之一的，应
当由董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上，或
交易涉及的资产总额在 500 万元-1000 万元之间的，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，或绝对金额超过 500 万元但未超过
1000 万元的；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，或绝对金额超过 150 万元但未超过 750
万元的；
（四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，或绝对金额超过 500 万元但未超过 1000 万元的；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
或绝对金额超过 150 万元但未超过 750 万元的。
关于固定资产处置（包括但不限于出售、转让、赠与、放弃、损坏等），金
额在 50 万元-1000 万元之间的由董事会审议批准。
关于公司对新增贷款审批，一次性新增贷款在 1000 万元以上或 12 个月内
连续新增融资超过公司 3000 万元由董事会审议批准。
关于公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列标准之一的，还
应当董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上，或
超过 1000 万元的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，或绝对金额超 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，或绝对金额超过 750 万元；
（四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，或绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
或绝对金额超过 750 万元。
本条所称“交易”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；对外投
资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；赠与或者
受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目
等、放弃权利、中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易等。
关于公司的资产抵押、质押、对外担保行为由公司董事会审议批准后提交股
东大会审议。公司提供担保的，应对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十九条 董事会设董事长 1 人，由董事会全体董事的过半数选举
产生。
第一百三十条 董事长行使下列职权：
(一)主持公司全面工作；
(二)及时向董事会传达党中央、国务院、国资委等相关单位关于企业改革发
展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出的企业存在的问题；
(三)根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次数和
召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；
（四）主持股东大会和召集、主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，
使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（五）负责组织起草、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规则
等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、
检查；对发现的问题，提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题在下次董
事会会议上报告；
（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册
资本的方案，公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，以及董事会
授权其制订的其他方案，该等方案需提交董事会表决；
（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根
据董事会决议，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律
法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；签署董事会重要文件及
其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解
聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董
事会讨论表决；
（十)负责组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度
工作；
(十一）按照股东大会有关要求，负责组织董事会向股东大会、监事会及时
提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、
准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
（十二）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必
要的工作调研和业务培训；
（十三）行使法定代表人的职权；
（十四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（十五）董事会授予的其他职权。
第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举 1 名董事履行职务。
第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、1/2
以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 3
日前通知全体董事和监事，通知会议召开的时间、地点及议程。董事会会议议题
应当事先拟定，并提供足够的决策材料，做好与董事的充分沟通。
第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决
议必须经全体董事的过半数通过。董事会议的表决，实行一人一票。
董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等
有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交
公司股东大会审议。
第一百三十八条 董事会作出决议可采取投票表决方式。董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真或其他书面方式
作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席
的，可以书面委托其他董事代为出席（但一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过二名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非
独立董事也不得接受独立董事的委托）。委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录
上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为 10 年。
第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事
会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。
公司设副总经理若干名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名、总工程师 1
名，总法律顾问 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司副总经理、总工程师、财务负责人和总法律顾问由总经理提名，董事会
聘任。副总经理、总工程师、财务负责人和总法律顾问对总经理负责，向其汇报
工作，并根据分派业务范围履行相关职责。
公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师、总法律顾问
为公司高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程第九十五条第一款规定外，还
应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计
工作三年以上。
经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，科学确定业绩目
标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果继续聘任或解聘。制定和
完善相关配套制度。
第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十五条 总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。总经理
对董事会负责，制定年度工作报告和重大事项向董事会报告的工作制度。董事会
闭会期间向董事长报告工作。
第一百四十六条 公司经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，总经理对董
事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总
法律顾问等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）决定本章程规定需由股东大会、董事会审议之外的交易事项、关联交
易事项；
（九）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施；
（十）拟定职工收入分配方案；
（十一）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；
（十二）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
（十三）协调、检察和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、
管理工作；
（十四）完成董事会、董事长交办的其他工作；
（十五）本章程和董事会、董事长授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。
第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总
经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、内容、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关辞
职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
总经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。
第一百五十条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。
第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责信息披露事务、股东大会和董事
会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。公司应当为董事会秘书
履行职责提供便利条件。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，董事会秘书
的辞职自辞职报告送达董事会时生效。在上述例外情形下，辞职报告应当在董事
会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
第一百五十二条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，
不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。财务负责人应当积极督促公司制定、
完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件及本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员
的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十四条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百五十五条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，
在下任监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，
履行监事职务，发生该等情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事
会提出书面辞职报告。监事会将在 2 日内披露有关情况。除本章程第一百五十五
条规定以外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，设监事会主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事代
为履行其职务。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事的
比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，股东代表监事由股东大会选举产生。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书
面审核意见，并签署书面确认意见；
（二）检查公司的财务，对董事会建立与实施内部控制进行监督；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
法规、规范性文件、本章程的规定或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。
第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
第一百六十三条 监事会召开定期监事会会议，每次应当于会议召开 10 日
以前书面通知全体监事。监事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开 3 日
以前书面通知全体监事（情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可不受上
述会议通知时间的限制，但应发出合理通知，召集人应当在会议上作出说明）。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十四条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十五条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会可以要求董
事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 10 年。
第八章 党委
第一百六十七条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织
工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中共中航富士达科技股份有
限公司委员会，同时，根据相关规定，设立中共中航富士达科技股份有限公司纪
律检查委员会。
第一百六十八条 公司党委由党员大会选举产生，每届任期 5 年。任期届满
按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百六十九条 公司党委由 5 人组成，其中党委书记 1 人，党委副书记 1
人。
第一百七十条 公司党委发挥领导作用，“把方向、管大局、保落实”，依
照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业中长期发展规划等重大经营管理事项，支持股东、董事
会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企
业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工
会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百七十一条 公司党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不
替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会或经
理层作出决定。公司制定党委会前置研究讨论的重大经营管理事项清单，对研究
讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等予以量化，厘清党委
与董事会和经理层等治理主体的权责边界。
前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一。党委可
以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高
效。
第一百七十二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件
的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。董事长、党委
书记原则上由一人担任，具体结合公司实际，党员总经理任党委副书记。
第一百七十三条 按照“四同步、四对接”要求，坚持党的建设与企业改革
同步谋划、党组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、
党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的
领导在企业改革中得到体现和加强。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百七十四条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，推进企务公开，业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、
监督权、重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经职工代
表大会审议。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百七十五条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、法规，
执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、法
规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第一百七十六条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基
础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜
任退出。公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配政策，灵活
开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立公
司的财务会计制度。
第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向北京证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向北京
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
之日起的 1 个月内向北京证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、法规、规范性文件的规定进行编制。
第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参
与分配利润。
第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 25%。
第一百八十二条 公司的利润分配政策和决策程序。
（一）基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持
续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不超过累计可分配利润的范围，不损害公司持续经营能力，并坚持
如下原则：1、按法定顺序分配；2、若存在未弥补亏损，不分配；3、公司持有
的本公司股份不参与分配利润。
（二）利润分配政策
1.公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、任意公积金以后，公司
的利润分配的形式为：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股
利或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2.利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金
需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，可进行中期分配。当年未分配的可
分配利润可留待以后年度进行分配。
3.公司现金分红的条件和比例;
公司实施现金分红时须同时满足如下条件：①公司该年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；③公司累计可供分配利润为正值；④未来十二个
月内公司无重大投资计划或重大现金支出。
现金分红的比例：在满足公司现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的
利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的百分之十；公司在确定现金分配利
润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量
情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符
合全体股东的整体利益。
4.公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，股本规模合理，董事会认为发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益，可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过。
5、利润分配方式的实施：
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司利润分配的审议程序
公司董事会在决策和形成利润分配预案时,应当认真研究和论证,与独立董
事、监事充分讨论,并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东
持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例等事宜,独立董事对现金分红方案应当发表明确意见。
公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议，
并由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。股东大会对现
金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配政策的变更
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程规定
的利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事及监事会意见，经过详
细论证后，由公司董事会审议并提请股东大会批准；股东大会在审议该项议案时，
需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整或变更后的利润分配政
策不得违反中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定。
第二节 内部审计
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，内部审计机构在党委、董事会领
导下开展工作，配备专职审计人员，对公司（含控股子公司）财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十五条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
第一百八十九条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情形。
第十一章 通知和公告
第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、信函（包
括电子邮件）或传真方式进行。
第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、信函（包
括电子邮件）或传真方式进行。
第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传
真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十七条 公司应当在中国证监会指定披露信息的报刊、网站以及公
司网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十二章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立增资和减资
第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在中国证监会指定披露信息的报纸以及北京证券交易所网站上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百〇一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在中国证券报公告。
第二百〇二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在中国证监会指定披露信息的报纸以及北京证券交易所网站公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司；
（六）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。
第二百〇六条 公司因有本章程第二百〇五条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二百〇七条 公司因有本章程第二百〇五条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知或者公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在中国证监会指定披露信息的报纸以及北京证券交易所网站公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十三章 修改章程
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百一十六条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十七条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第十四章 信息披露和投资者关系
第二百一十八条 公司依照《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规范性文件及北京证
券交易所的要求，依法披露定期报告和临时报告。
第二百一十九条 公司信息披露的负责机构为董事会，披露负责人为董事长、
总经理和董事会秘书，董事会秘书具体负责公司对外信息披露事宜。
第二百二十条 公司建立信息披露管理制度，具体规定公司信息披露的具体
事项。信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员
代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公
司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第二百二十一条 投资者关系管理具体包括与公司在册和潜在投资者、证券
分析师和行业分析师、财经媒体和行业媒体等传播媒介及其他相关人员和机构的
日常联系和沟通，以及关于公司已披露和可以披露信息的说明和解释。
投资者关系工作中公司与投资者沟通的主要内容有：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及说明，包括定期报告和临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的环境、社会和治理信息；
（七）股东权利行使的方式、途径和程序等，及投资者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（九）公司的其他相关信息。
第二百二十二条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工
作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠
道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，
采取股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，
与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发
现并清除影响沟通交流的障碍性条件。
公司在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事件沟通机制，在
制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。
第二百二十三条 公司董事会秘书是公司投资者关系管理的负责人，负责策
划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务，具体包括电话和在线回答
投资者咨询、接待来访投资者、接受媒体采访、维护与监管等部门的良好沟通关
系、投资者活动组织等。
投资者与公司之间的纠纷解决机制，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷
专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第二百二十四条 公司建立投资者关系管理制度，具体规定公司投资者关系
管理的具体事项。
第十五章 附 则
第二百二十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的可能
引致转移资源或者义务的事项。
（四）关联方，包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1.直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公
司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4.直接或间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；
5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情
形之一的；
6.中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4.上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母；
5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情
形之一的；
6.中国证监会、北京证券交易所公司或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（五）市值，指具体交易前 20 个交易日收盘市值的算术平均值。
第二百二十六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通过向公司住所地的人民法院
提起诉讼的方式解决。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交
证券期货纠纷专业调解机构进行调解、或者向公司住所地的人民法院提起诉讼。
第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次备案的中文版章程为准。
第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；
“过”、“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百三十一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
中航富士达科技股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 13 日
