[临时公告]富士达：上海市锦天城律师事务所关于中航富士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的法律意见书（申报稿）.2023-12-04
上海市锦天城律师事务所
关于中航富士达科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
目 录
声明事项 .................................................................................................................................................. 2
释 义 ...................................................................................................................................................... 4
正 文 ...................................................................................................................................................... 6
一、本次发行上市的批准和授权 ..................................................................................................... 6
二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................................................ 12
三、发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................................................ 13
四、发行人的设立 ........................................................................................................................... 17
五、发行人的独立性 ....................................................................................................................... 18
六、发行人的发起人、股东 ........................................................................................................... 20
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................... 21
八、发行人的业务 ........................................................................................................................... 23
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................... 24
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................... 30
十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................................................... 31
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 32
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................... 32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................ 33
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................... 33
十六、发行人的税务 ....................................................................................................................... 34
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动、社会保险和住房公积金等标准 ............ 34
十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................................................... 38
十九、发行人的业务发展目标 ....................................................................................................... 38
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................................... 38
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ........................................................................ 39
二十二、需要说明的其他事项 ....................................................................................................... 39
二十三、结论意见 ........................................................................................................................... 40
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于中航富士达科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
案号：19F20230042
致：中航富士达科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中航富士达科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“富士达”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简
称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《北京证券交
易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行上市
审核规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就发行人本次发行所
涉有关事宜出具本法律意见书。
5-1-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国
公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券
交易所上市公司证券发行上市审核规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意
见书和为本次发行上市出具的《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、
资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些
数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人在其为本次向特定对象发行股票所制作的《中航富士达
科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》中自行引用或按
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
照中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的审核要求引用本法律意见书的相
关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
5-1-3
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
富士达、发行人、公
指 中航富士达科技股份有限公司
司、股份公司
富士达有限 指 西安富士达科技有限责任公司
本次发行 指 中航富士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
创联科技 指 西安创联电气科技有限责任公司，即创联集团的前身
创联集团 指 西安创联电气科技（集团）有限责任公司
西京电气 指 西京电气总公司
省国资公司 指 陕西省国有资产经营有限公司
陕西投资引导基金 指 陕西省创业投资引导基金管理中心
中航光电、控股股东 指 中航光电科技股份有限公司
中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司
航空工业集团、实际
指 中国航空工业集团有限公司
控制人
四菱电子 指 陕西四菱电子科技股份有限公司
富士达微波 指 西安富士达微波技术有限公司
富士达线缆 指 西安富士达线缆有限公司
富士达香港 指 富士達科技（香港）有限公司
泰斯特 指 西安泰斯特检测技术有限公司
创联电镀 指 西安创联电镀有限责任公司
东莞分公司 指 中航富士达科技股份有限公司东莞分公司
天泽讯达 指 西安天泽讯达科技有限责任公司
吉林汽车创投 指 吉林省国家汽车电子产业创业投资有限责任公司
银河鼎发 指 北京银河鼎发创业投资有限公司
银河吉星 指 北京银河吉星创业投资有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《中航富士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股
《募集说明书》 指
票募集说明书》
《中航富士达科技股份有限公司 2021 年度审计报告》（编号：
《审计报告》 指 大华审字[2022]005933 号）、《中航富士达科技股份有限公司
2022 年度审计报告》（编号：大华审字[2023]000177 号）
5-1-4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
中航富士达科技股份有限公司 2023 年 1-9 月份未经审计的财
财务报表 指
务报表
《注册管理办法》 指 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《上市审核规则》 指 《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《公司法（1999）》 指 《中华人民共和国公司法（1999 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修正）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《公司章程》 指 《中航富士达科技股份有限公司章程》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2007）》
理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
中航证券 指 中航证券有限公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
SEI、美国森那公司 指 Sources East,Senahm Inc.
元、万元 指 人民币元、万元
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月
上海市锦天城律师事务所就本次发行出具法律意见并签字的
本所律师 指
执业律师
《上海市锦天城律师事务所关于中航富士达科技股份有限公
律师工作报告 指
司 2023 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于中航富士达科技股份有限公
本法律意见书 指
司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
注：本法律意见书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
5-1-5
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2023 年 3 月 13 日，发行人召开第七届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案
提请发行人于 2023 年 10 月 27 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议。
（二）2023 年 10 月 27 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，以逐
项表决方式，审议通过了发行人第七届董事会第十六次会议提交的与本次发行
有关的下述议案：
1、审议并同意《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。
2、审议并同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
（2）发行方式
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在取得北京证券交
易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的对象为包括中航光电在内的特定投资者。其中，中航光电拟以现
金方式参与本次发行股份的认购，认购数量不低于本次拟发行股份数量的 46.64%
（含本数），且本次发行后中航光电持有富士达股份不超过 50.00%（含本数）
（中航光电的最终认购股份数由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定）。
除中航光电外，其他发行对象为符合中国证监会和北京证券交易所规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格
境外机构投资者，以及符合中国证监会、北京证券交易所规定的其他法人、自然
人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中航光电外的其他发行对象将在本次发行通过北京证券交易所审核，并取
得中国证监会同意注册的文件后，遵照中国证监会及北京证券交易所的相关规定，
由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报
价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法
规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
本次发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%，且不低于本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东
的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生
因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P 为调整后发行底价。
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具体发行价格将在本次发行获得北京证券交易所审核通过并获得中国证监
会同意注册后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据竞价结果由公司董事会
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中航光电不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受本次发行市场竞价结
果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行
的发行价格，则中航光电按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价的 80%或本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产孰高）认购公司本次发行的股票。
（5）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前公司总股本的 30%，即不超过 56,318,400 股（含本数），最终发行数量上限
以中国证监会注册批复的发行数量上限为准。如所得股份数不为整数的，对于不
足一股的余股按照向下取整的原则处理。在前述范围内，最终发行数量由董事会
及其授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会对本次发行予以注册的决
定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行
竞价情况协商确定。
若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公
积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发
行数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行
注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应
调整。
（6）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过 35,000.00 万元（含 35,000.00 万元），扣除发
行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金金额
富士达生产科研楼建设及生产研发
1 28,000.00 28,000.00
能力提升项目
1.1 航天用射频连接器产能提升项目 20,000.00 20,000.00
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序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金金额
1.2 富士达射频连接器研究院建设项目 8,000.00 8,000.00
2 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 35,000.00 35,000.00
如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法
规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。
（7）限售期
本次发行结束之日，中航光电较本次发行结束之日前 12 个月，若增持不超
过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 12 个
月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次发
行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
其余特定投资者认购的本次发行的股份自上市之日起 6 个月内不得转让。
若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售
期将按照证券监管机构的政策相应调整。本次发行对象所取得本次发行的股份因
公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。限售期满以后股份转让按照中国证监会和北京证券交易所的相关规
定执行。
（8）上市地点
本次发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
（9）本次发行前公司滚存利润的安排
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为兼顾新老股东的利益，本次发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东共享。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日
起 12 个月。
3、审议并同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（草案）的
议案》。
4、审议并同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的可行性论证分析
报告的议案》。
5、审议并同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》。
6、审议并同意《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
7、审议并同意《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》。
8、审议并同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》。
9、审议并同意《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》。
10、审议并同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。
11、审议并同意《关于提请股东大会批准中航光电科技股份有限公司免于以
要约方式增持公司股份的议案》。
12、审议并同意《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
的议案》。
13、审议并同意《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象发行 A 股股票的安排，为保证公司本次发行工作顺
利实施，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公
司董事会拟提请公司股东大会审议以下授权事项：
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（1）根据有关法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次
向特定对象发行 A 股股票方案和发行时的具体情况修改和实施本次向特定对象
发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、
发行起止日期、发行价格、发行对象、认购方法以及其他与发行方案的相关事宜；
（2）如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，
董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对本次向特
定对象发行 A 股股票方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大
会重新表决的事项除外）或终止本次向特定对象发行 A 股股票方案；
（3）办理本次向特定对象发行 A 股股票的申报事宜，包括但不限于根据证
券监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行
的相关申报文件及其他法律文件，回复监管部门的反馈意见；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，制作、
修改、补充、签署与本次向特定对象发行 A 股股票有关的一切协议和文件，包括
但不限于承销和保荐协议、中介机构聘用协议等相关的协议等；
（5）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行
A 股股票有关的附条件生效的股份认购协议、战略合作协议等；
（6）设立本次发行的募集资金专项存储账户，制订、修改、补充、签署、
递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文
件以及处理与此有关的其他事宜；
（7）在符合证券监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向
特定对象发行 A 股股票方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者
签署其他必要法律文件；
（8）根据本次发行情况，办理注册资本增加的验资程序、修订公司章程相
应条款、办理工商变更登记及/或备案事宜，向相关部门办理新增股份登记、托
管、限售等相关事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次向特定对象发行 A
股股票有关的其他事项；
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（10）上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述
有效期内获得中国证监会对本次向特定对象发行 A 股股票同意注册的决定，则
上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
经本所律师查验，发行人 2023 年第二次临时股东大会的召集、召开方式、
与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授
权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
（三）经本所律师核查，国务院国资委于 2023 年 10 月 7 日作出国资产权
[2023]473 号《关于中航富士达科技股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项
的批复》，原则同意富士达本次非公开发行不超过 5,631.8400 万股 A 股股份，
募集资金不超过 3.5 亿元的总体方案。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批
准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序
合法有效，股东大会的召集召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，但发行人本次发行的申请尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册的决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师核查，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持有西安市
市场监督管理局高新区分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91610131710106088J）；住所：陕西省西安市高新区锦业路 71 号；法定代表人：
武向文；注册资本：人民币 18,772.80 万元；营业期限：长期；经营范围：一般
项目：电子元器件制造；电力电子元器件制造；光电子器件制造；网络设备制造；
仪器仪表制造；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；
物业管理；特种陶瓷制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由富士达有限原股东以经评
估净资产与新股东以货币共同出资发起设立的股份有限公司。
根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行
人报告期内的生产经营活动中不存在重大违法行为，不存在因营业期限届满、股
东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反
法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形，亦不存
在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的发行人应当终止的情
形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。
（二）发行人为北交所上市公司
根据全国股转系统于 2015 年 12 月 30 日出具的《关于同意中航富士达科技
股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2015]9414 号），发行人股票于 2016 年 2 月 3 日在全国股转系统挂牌并公开转
让，证券简称为富士达，证券代码为：835640。
根据全国股转系统于 2017 年 5 月 30 日发布的《关于正式发布 2017 年创新
层挂牌公司名单的公告》（股转系统公告[2017]155 号），发行人满足创新层条
件，自 2020 年 5 月 31 日起进入创新层。
根据全国股转系统于 2020 年 6 月 23 日发布的《全国中小企业股份转让系统
挂牌委员会 2020 年第 9 次审议会议结果公告》，发行人向不特定合格投资者公
开发行股票并在精选层挂牌事项获全国中小企业股份转让系统挂牌委员会审核
通过。根据中国证监会于 2020 年 6 月 30 日核发的《关于核准中航富士达科技股
份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1301 号），
发行人首次向不特定合格投资者发行人民币普通股 1,500 万股。2020 年 7 月 7
日，发行人在全国股转系统精选层挂牌。2021 年 11 月 15 日，发行人股票在北
交所上市。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的北交所上市公司，
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件对于本
次发行的规定，发行人具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定，本所律师认为，发行人符合本次发行的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说
明书》（草案），发行人本次发行的股票为人民币普通股股票，每股股份具有同
等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说
明书》，发行人本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十
七条之规定。
3、根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说
明书》，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行时间、发
行种类及数额等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人第七届董事会第十六次会议决议、2023 年第二次临时股东大会
决议及《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开
劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条之规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条
第（一）之规定
（1）发行人《公司章程》合法有效，发行人依法建立、健全了股东大会、
董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职
责。
（2）根据审计机构出具无保留结论的《内控鉴证报告》，发行人于 2022 年
12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表有关的有效的内部控制，报告期内
公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
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（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一
百四十九条规定的行为。根据董事、监事和高级管理人员出具的说明以及本所律
师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国
证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理。
（5）经本所律师核查，发行人最近十二个月不存在违规对外提供担保的行
为。
2、发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定
（1）根据大华会计师出具的《审计报告》及发行人提供的财务报表，发行
人 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月的营业收入分别为 60,326.72 万元、
80,848.37 万元、66,306.43 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 10,194.65
万元、14,282.95 万元、11,827.15 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润分别为 8,009.15 万元、13,210.68 万元、11,495.34 万元。发行人报
告期内连续盈利。
（2）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内的收入主要
来源于其主营业务的经营。发行人的业务和盈利来源稳定，不存在严重依赖控股
股东、实际控制人的情形。
（3）发行人主要从事射频同轴连接器、射频同轴电缆组件、射频电缆等产
品的研发、生产和销售。根据发行人说明，发行人现有主营业务能够可持续发展，
经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市
场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
（4）经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得
合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
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（5）经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、
诉讼、仲裁或其他重大事项。
3、根据《审计报告》、财务报表及发行人出具的书面确认，发行人最近一
年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，符
合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
4、经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、证
券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国股转
系统网站（http://www.neeq.com.cn/）、北交所网站（http://www.bse.cn/index.html）
等相关网站公示信息，并经发行人确认，报告期内发行人不存在因违法违规经营、
或因违反信息披露义务而受到相关监管部门处罚的情形，符合《注册管理办法》
第九条第（四）项之规定。
5、根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明和承诺、相关政府主管部
门出具的证明文件，根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员的确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员不存在《注册管理办法》第十条规定的如下情形：
（1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人
员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见；
（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可；
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（4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形
尚未消除；
（5）上市公司利益严重受损的其他情形。
6、根据发行人控股股东及发行人出具的承诺，发行人控股股东中航光电参
与认购本次发行的资金来源为其自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用富士达及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在富士达或
利益相关方提供财务资助或补偿等情形。本次发行符合《注册管理办法》第十四
条之规定。
7、根据发行人第七届董事会第十六次会议决议、2023 年第二次临时股东大
会决议，发行人本次发行具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他与本次发
行有关的事项已经董事会审议，并已经股东大会审议批准；独立董事已就本次发
行的相关议案内容发表独立意见。监事会已就本次发行的相关议案内容进行了审
核并提出书面审核意见。公司股东大会就本次发行涉及的发行证券种类和数量、
发行方式、发行对象、定价原则及发行价格、限售安排、募集资金用途、决议的
有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案等
事项予以决议。本次发行审议程序符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、
第十八条之规定。
8、根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说
明书》，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格为不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》
第四十四条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与
授权，该等批准与授权的决议内容合法有效；除尚需经北交所审核并经中国证监
会同意注册外，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法
规和规范性文件关于股份有限公司本次发行的实质条件的规定，具备本次发行
的实质条件。
四、发行人的设立
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（一） 发行人前身富士达有限的设立
经核查，本所律师认为，富士达有限设立的程序、资格、条件和方式，符合
法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续
（二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、
法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（三） 《发起人协议》
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人不会因设立行为发生潜在纠纷。
（四） 发行人设立股份有限公司过程中的审计、评估
经核查，本所律师认为，发行人由富士达有限原股东以经评估净资产作价和
新股东以货币资金共同出资发起设立股份有限公司过程中已经履行了有关审计、
评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五） 发行人创立大会的程序及所议事项
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规
和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人的资产完整，在业务、人员、财务及机构等方面保
持独立，具体如下：
（一）发行人的业务独立
根据发行人的说明，发行人主营业务为射频同轴连接器、射频同轴电缆组件、
射频电缆等产品的研发、生产和销售。经访谈发行人高级管理人员并经本所律师
查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、
销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具
有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；
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发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有
面向市场的自主经营能力。
（二）发行人的资产独立、完整
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的土地使
用权证、房屋所有权证、不动产权证书、商标注册证、专利证书等有关文件资料，
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与
生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有
独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
根据《审计报告》及财务报表并经本所律师核查，截止报告期末，发行人不
存在被其控股股东及其他关联方违规占用或转移资金、资产及其他资源的情形。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明、访谈发行人高级管理人员并经本所律师查验，发行人具有独
立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立
开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关
联交易。
（四）发行人的人员独立情况
经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的董事、监事、总
经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关规定选举
或聘任；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职。
经本所律师核查，发行人建立、健全了独立完整的劳动、人事和工资管理等
各项管理制度，发行人人员独立于控股股东及其他关联方，并在有关的社会保障、
工薪报酬等方面分账独立管理；发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
（五）发行人的机构独立情况
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已设立股东大会、董事会和监事
会等机构，已聘请总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，
已设立内部职能部门；《公司章程》及其他发行人内部制度对股东大会、董事会、
监事会、高级管理人员的职权作出了明确规定；发行人已建立健全内部经营管理
机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立情况
经发行人说明、访谈发行人财务负责人并经本所律师查验，发行人已设立独
立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行
人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人已经依照有关法律、法规和规范性文件的
要求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、业务及人员、财务、
机构等方面独立运作，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
六、发行人的发起人、股东
（一） 发行人的发起人
1、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符
合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权
利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权
关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
价入股的情形。
5、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完
整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、经查验，本所律师认为，发行人是由富士达有限原股东以经评估净资产
作价和新股东以货币资金共同出资发起设立的股份有限公司，原富士达有限的债
权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍或风险。
（二） 发行人的现有股东
经查验，本所律师认为，发行人持股 5%以上的现有非自然人股东为依法有
效存续的股份有限公司或有限责任公司，不存在根据法律、法规或者其章程需要
终止或解散的情形。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师查验，截至 2023 年 9 月 30 日，中航光电持有发行人 46.64%的
股份，为发行人控股股东。航空工业集团在报告期内一直为发行人的实际控制人，
未发生变更。
综上，本所律师认为，股东中航光电为公司控股股东，航空工业集团为公司
实际控制人，自报告期期初至今未发生变更。
七、发行人的股本及演变
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、
法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（一）西安富士达科技有限责任公司的设立
经本所律师核查，富士达有限设立时实物出资作价虽然没有进行资产评估，
但是有关设备、材料的购买价格作价并未对发行人生产经营和出资作价的合规性
构成实质性影响，具体理由如下：
1、用于出资的实物均为发行人生产中的必备设备或材料，该等设备、材料
的所有权均已转移给发行人；
2、富士达有限股东在投入时未对有关设备、材料进行资产评估，而直接以
购置发票作为作价依据，是因为其所投入的设备均为新购设备，实际投入时间与
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购买时间间隔较短（不足两个月），有关资产价值未发生重大变化；
3、上述实物资产出资已依法经有关会计师事务所进行了验资，并依据此办
理了工商注册及设立登记手续。
综上，本所律师认为，西安富士达科技有限责任公司设立程序合法、合规，
股权设置及股权结构合法有效，股权不存在法律纠纷或风险，不会对发行人本次
发行造成实质性障碍。
（二）西安富士达科技有限责任公司的股权变动
富士达有限的历次股权变动详见《律师工作报告》正文部分之“七、发行人
的股本及其演变”。
（三）发行人的设立及设立后的股份变动
发行人的设立及设立后的历次股权变动详见《律师工作报告》正文部分之“七、
发行人的股本及其演变”。
经本所律师对富士达有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转
让文件、公司章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记证明、全
国股转系统股票发行及结算登记证明、全国股转系统、北交所公告等资料的查验，
本所律师认为，富士达有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部
决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记、全国股转系统、北
交所股份登记，合法、有效，不存在法律纠纷或风险。
（四）需要特别说明的富士达历史上的代持情况
本所律师经核查认为，鉴于富士达股东之间的委托持股情况事实清楚且已得
到规范处理，委托持股关系的建立、存续及解除不存在任何纠纷及潜在纠纷，未
对富士达的经营管理、规范运作及其他股东的合法利益产生重大不利影响。因此，
富士达上述历史上所存在的股份代持情况不构成本次发行的实质性法律障碍。
（五）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人出具的声明和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具
的截至 2023 年 9 月 28 日《前 200 名全体排名证券持有人名册》，截至本法律意
见书出具之日，发行人的股权清晰，均已在中国证券登记结算有限责任公司北京
分公司办理了股份登记，控股股东及持股 5%以上股东所持发行人的股份不存在
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
经本所律师对富士达有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权
转让文件、公司章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记证明、
全国股转系统股票发行及结算登记证明、全国股转系统、北交所公告等资料的查
验，本所律师认为，富士达有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司
内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记、全国股转系统、
北交所股份登记，合法、有效，不存在法律纠纷或风险。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人持有的《营业执照》中核准的经营范围为：一般项
目：电子元器件制造；电力电子元器件制造；光电子器件制造；网络设备制造；
仪器仪表制造；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；
物业管理；特种陶瓷制品制造。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。
发行人目前的经营范围和生产方式均在其《营业执照》和《公司章程》规定
的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人确认、《审计报告》、简家骏律师行发表的法律意见并经本所律
师对发行人相关业务合同的查验，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人在中国香港设
立全资子公司富士达香港并开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据富士达有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、
公司章程及发行人的说明，发行人报告期内的主营业务为射频同轴连接器、射频
同轴电缆组件、射频电缆等产品的研发、生产和销售，发行人主营业务未发生变
更。
（四） 发行人的主营业务情况
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《审计报告》及财务报表，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为长期存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，经
营正常。
（六） 发行人拥有的主要经营资质
根据发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人在其《营业执照》
核准的经营范围内开展业务，已取得其实际从事业务所需许可、资质和备案，发
行人的经营范围和经营方式符合相关法律法规的规定。
综上，经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其已具备开展
生产经营所必需的资质及许可，能够依照法律、法规及规范性文件的规定在其经
营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续并正常开
展生产经营，具备生产经营所需的各项资质证书。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人的确认、有关主体出具的关联方调查表及声明与承诺、《审计报
告》及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，发行人的主要关联方
如下：
1、发行人的控股股东及实际控制人
（1）发行人的控股股东
中航光电持有发行人 87,551,776 股股份，占公司股份总数的 46.64%，为发
行人控股股东。
（2）发行人的实际控制人
发行人实际控制人为航空工业集团。航空工业集团是由国务院国有资产管理
委员会代表国务院履行出资人职责的国有独资公司，是由中央管理的国有特大型
企业，是国家授权的投资机构。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至本法律意见书出具之日，公司主要股东为吉林汽车创投、银河鼎发、陕
西投资引导基金、武向文、郭建雄、周东升等。其中，吉林汽车创投、银河鼎发
分别持股 5%以上，二者同为中国银河投资管理有限公司下属控股子公司，合计
持有公司 21,394,253 股，占总股本 11.39%。
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
1 吉林汽车创投 5.92
2 银河鼎发 5.47
3、发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人现任董事、监事、高级管理人员如下：
序号 关联方姓名 在发行人担任职务
1 武向文 董事长
2 杨立新 董事
3 卢明胜 董事
4 陈戈 董事
5 付景超 董事、总经理
6 张功富 独立董事
7 张福顺 独立董事
8 王艳阳 监事会主席
9 宋文涛 监事
10 赵明 监事
11 康亚玲 监事
12 刘峰山 监事
13 鲁军仓 副总经理、董事会秘书、总法律顾问
14 何芳 副总经理
15 周东升 副总经理
16 朱克元 财务负责人
注：以上发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员也构成发行人的关联自
然人。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4、发行人的子公司及联营企业
截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司及联营企业如下：
序号 关联方名称 关联关系说明
1 泰斯特 发行人全资子公司
2 富士达香港 发行人全资子公司
3 富士达线缆 发行人持股 51%的控股子公司
原发行人控股子公司，现发行人持股 28.33%的参股子
4 富士达微波
公司
5 天泽讯达 发行人参股子公司富士达微波的控股子公司
6 创联电镀 发行人持股 23.95%的参股子公司
5、其他关联方
（1）实际控制人对外控制的企业
公司实际控制人为航空工业集团。航空工业集团是由国务院国资委代表国务
院履行出资人职责的国有独资公司，由中央管理的国有特大型企业，是国家授权
的投资机构。
航空工业控制的其他企业为公司关联方，其直接持股控制的子公司包括：
序号 名称 关联关系
1 中航机载系统有限公司 实际控制人直接控制的公司
2 西安飞机资产管理有限公司 实际控制人直接控制的公司
3 中航航空电子系统有限责任公司 实际控制人直接控制的公司
4 北京瑞赛科技有限公司 实际控制人直接控制的公司
5 江西洪都航空工业集团有限责任公司 实际控制人直接控制的公司
6 中航中关村科技有限公司 实际控制人直接控制的公司
7 成都飞机工业（集团）有限责任公司 实际控制人直接控制的公司
8 中航资产管理有限公司 实际控制人直接控制的公司
9 中航文化有限公司 实际控制人直接控制的公司
10 吉林航修企业管理有限公司 实际控制人直接控制的公司
11 成都成飞企业管理有限公司 实际控制人直接控制的公司
12 中振会计咨询有限责任公司 实际控制人直接控制的公司
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 名称 关联关系
13 中航建发（北京）科技有限公司 实际控制人直接控制的公司
14 沈阳沈飞企业管理有限公司 实际控制人直接控制的公司
15 中国航空技术国际控股有限公司 实际控制人直接控制的公司
16 北京艾维克酒店物业管理有限责任公司 实际控制人直接控制的公司
17 中国航空科技工业股份有限公司 实际控制人直接控制的公司
18 中国航空汽车系统控股有限公司 实际控制人直接控制的公司
19 中航沈飞股份有限公司 实际控制人直接控制的公司
20 中航通用飞机有限责任公司 实际控制人直接控制的公司
21 天津滨江直升机有限责任公司 实际控制人直接控制的公司
22 金航数码科技有限责任公司 实际控制人直接控制的公司
23 四川成飞集成科技股份有限公司 实际控制人直接控制的公司
24 中航飞机起落架有限责任公司 实际控制人直接控制的公司
25 成都凯天电子股份有限公司 实际控制人直接控制的公司
26 中航工业集团财务有限责任公司 实际控制人直接控制的公司
（2）控股股东对外控制的企业
公司控股股东为中航光电，其直接持有公司 46.64%股份。中航光电为深圳
证券交易所上市公司，其控制的其他企业情况如下：
序号 名称 关联关系
1 沈阳兴华航空电器有限责任公司 控股股东直接控制的公司
中航光电华亿（沈阳）电子科技有限公
2 控股股东直接控制的公司
司
3 深圳市翔通光电技术有限公司 控股股东直接控制的公司
控股股东通过深圳市翔通光电技术有限
4 东莞市翔通光电技术有限公司
公司直接控制的公司
5 中航光电（洛阳）有限责任公司 控股股东直接控制的公司
6 中航光电精密电子（广东）有限公司 控股股东直接控制的公司
7 泰兴航空光电技术有限公司 控股股东直接控制的公司
8 中航光电互连科技（南昌）有限公司 控股股东直接控制的公司
9 中航光电（上海）有限公司 控股股东直接控制的公司
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序号 名称 关联关系
10 中航光电（广东）有限公司 控股股东直接控制的公司
11 越南睿连科技有限责任公司 控股股东直接控制的公司
12 中航光电（德国）有限责任公司 控股股东直接控制的公司
（3）关联自然人对外投资能够控制或施加重大影响的企业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的关联自然人不存在对外
投资能够控制或施加重大影响的企业。
（4）关联自然人担任董事、高级管理人员的企业或其他机构
序号 名称 关联关系
1 甘肃菁茂生态农业科技股份有限公司 发行人监事宋文涛担任董事的公司
2 郑州信大捷安信息技术股份有限公司 发行人独立董事张功富担任董事的公司
发行人独立董事张功富担任独立董事的
3 河南安彩高科股份有限公司
公司
4 陕西省创业投资引导基金管理中心 发行人监事赵明担任副主任的其他机构
发行人监事会主席王艳阳担任副总经理
5 中航光电科技股份有限公司
的公司
发行人董事陈戈、卢明胜担任董事的公
6 沈阳兴华航空电器有限责任公司
司
发行人独立董事张功富担任独立董事的
7 河南安彩高科股份有限公司
公司
发行人董事陈戈担任董事长、法定代表
8 青岛兴航光电技术有限公司
人的公司
（二）关联交易
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人在北京证券交易所的公告、相关
决议文件资料和关联交易相关的协议及履行凭证等资料，本所律师认为，发行人
的关联交易按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，依法签订协议，定价公允，
且已经根据公司关联交易管理制度规定的程序、权限、回避表决等要求进行了决
策和披露，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，公司 5%以上股东、发行人
董事、监事、高级管理人员已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
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本所律师认为，该等承诺内容合法、有效。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》
规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表
决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审
议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确的关联交易决策程序合法、有效。
（五）同业竞争
经本所律师查验，发行人主要从事射频同轴连接器、射频同轴电缆组件、射
频电缆等产品的研发、生产和销售。发行人与中航光电均属于连接器行业，中航
光电（包括其他下属公司，但不含发行人及下属公司，下同）的连接器及组件产
品包括低频电连接器、光连接器、流体连接器及组件产品，并提供互连解决方案
产品，而发行人的主营业务产品为射频连接器及组件产品，在主要产品上不存在
同业竞争。中航光电存在少量射频连接器业务的情况并未导致发行人与中航光电
之间的非公平竞争，发行人与中航光电不存在利益输送、利益冲突，独立于控股
股东。
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东已出具了《避免同业竞争的承
诺函》。本所律师认为，该等承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了
关联交易的公允决策程序；报告期内能够履行相应关联交易决策程序；发行人的
关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形。
发行人与控股股东在主要产品上不存在同业竞争，中航光电存在少量射频
连接器业务的情况并不会导致发行人与中航光电之间的非公平竞争，发行人与
中航光电不存在利益输送、利益冲突，发行人的业务独立于控股股东。发行人控
股股东已出具了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已
将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗
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漏或重大隐瞒，符合中国证监会、北京证券交易所的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 2 宗土地及三处房屋所有权，具
体情况详见《律师工作报告》“正文部分”之“十、发行人的主要财产”之“（一）
土地使用权和房屋所有权”。
经本所律师核查，发行人已取得有关部门颁发的上述土地、房产的权属证书，
该等土地使用权、房屋所有权不存在权属纠纷，不存在抵押担保或其他权利受限
的情况。本所律师认为，发行人拥有的上述土地使用权、房屋所有权合法、合规、
真实、有效。
（二）发行人的知识产权
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的知识产权具体情况详见《律师工
作报告》“正文部分”之“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人的知识产
权”。
经本所律师核查，发行人及子公司拥有的商标、专利、计算机软件著作权、
域名已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到
限制的情形。
（三）发行人拥有的生产设备
根据发行人提供的主要固定资产清单、《审计报告》、财务报表并经本所律
师抽查部分生产经营设备的购买合同、发票等资料，截至 2023 年 9 月 30 日，发
行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备等，该等设备均由发行人实际占
有和使用。
根据发行人的说明及本所律师查验，发行人的上述生产设备均通过合法途
径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利限制。
（四）在建工程
根据《审计报告》及发行人提供财务报表，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人
在建工程账面价值为 16,693,773.08 元。
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经核查，本所律师认为，发行人合法拥有在建工程，不存在抵押或司法查封
等可能导致其权利行使受到限制的情形，不存在权属纠纷。
（五）长期股权投资
公司共拥有 2 家全资子公司、1 家控股子公司及 2 家参股子公司和 2 家分公
司。
经核查，本所律师认为，上述各主体持续有效并存续运营。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的主要财产
均通过合法方式取得，资产权属清晰、完整，不存在权属纠纷或可预见的潜在纠
纷；发行人不存在以其主要财产进行违规担保的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同合法有效，不存在
纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜
在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师访谈发行人相关部门负责人以及检索中国裁判
文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站，截至本法律意见书出具
之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》及财务报表并经本所律师查验，截至本法律意见书出
具之日，除与关联方之间的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债
权债务关系。
2、根据《审计报告》及财务报表并经本所律师查验，截至本法律意见书出
具之日，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
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根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人财务负责人及核查相关财务凭
证等资料，上述其他应收款、其他应付款均系由正常生产经营活动发生的往来款
项，相关经营活动均合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同合法有效，不存在纠
纷或争议。发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。发行人与关联方之间不存在除关联交易外的其他
重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在互相提供担保的情形。发行人其
他应收款、其他应付款均系由正常生产经营活动发生的往来款项，相关经营活动
均合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查相关资料，发行人报告期内无合
并、分立、减少注册资本、收购股权或其他重大资产的行为。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内重大资产变化
及收购兼并行为，符合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有
效。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
（四）根据发行人报告期内股东大会和董事会的决议、北交所公告、发行人
定期报告和临时报告等资料，报告期内发行人存在两次其他重大资产变化的情形，
详见《律师工作报告》正文部分之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”。
根据发行人的说明并经本所律师核查两次其他重大资产变化相关文件资料，
本所律师认为，发行人两次其他重大资产变化的程序符合相关法律法规规章和
规范性文件的规定，所涉及的交易真实、合法、有效。除上述披露事项外，发行
人未发生合并、分立、其他减少注册资本、其他出售重大资产的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师查验，报告期内发行人章程的制定与修改均已履行法定程
序，符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
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（二）经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》内容符合现行法律、行
政法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。发行人根据《公司章程》，设置了股东
大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》，对相关会议的召集、召开、提案与表决等事项作出了规定。
（三）报告期内，发行人共召开了 9 次股东大会，20 次董事会和 15 次监事
会。
经本所律师查验发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议决
议、会议记录等文件，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的
召开程序、授权、会议表决和决议内容均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的
任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查发行人历次股东大会、董事会会议资料，发行人董事、
监事及高级管理人员报告期内的变动均履行了必要的法律程序，合法、有效。报
告期内，发行人的董事和高级管理人员未发生重大不利变动。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任张福顺、张功富为独
立董事，其中张功富为符合中国证监会、北交所要求的会计专业人士；独立董事
人数为两名以上，符合《治理规则》的规定；发行人制订了独立董事工作制度，
对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符
合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围等均符合相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人董事、监事、高级管
理人员最近两年以来没有发生重大变化。发行人独立董事的设立、任职资格及职
权范围均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司均依法进行了税
务登记，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）经发行人说明及本所律师查验，报告期内发行人及其子公司享受的税
收优惠符合法律、法规的规定。
（三）根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有
关税收主管机关出具的证明文件、简家骏律师行出具的法律意见并经本所律师查
验，发行人及其子公司最近两年能够依法履行纳税义务，不存在违反相关法律、
法规的情形。
（三）经本所律师查验，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，
合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司均依法进行了税务登记，且执
行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。发行人及其子公司享受的税收优惠
及财政补贴合法、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动、社会保险和住房
公积金等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人所处的行业
经本所律师查验，根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所
处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；根据《国民经济行业分
类与代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业为电子元件及电子专用材料制造
（C398）-其他电子元件制造（C3989）。
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根据生态环境部《环境保护综合名录（2021 年版）》发行人所处行业不属于
高污染行业。发行人生产过程主要涉及的电子元件制造不存在高耗能、重污染的
情况，不属于重污染行业。
2、发行人建设项目的环境保护情况
根据发行人的说明并经本所律师核查相关资料，发行人及其子公司的建设项
目情况如下：
（1）射频同轴连接器产业化基地建设项目
2004 年 7 月 6 日，发行人出具“射频同轴连接器产业化基地建设项目”《建
设项目环境影响报告表》，项目建设内容包括：射频同轴连接器生产线 3 条；科
研办公楼、生产用厂房、地下车库及附属用房。
2004 年 7 月 19 日，发行人取得西安高新技术产业开发区环保与社会事业局
对于《建设项目环境影响登记表》的批复，同意该项目的建设。
2007 年 11 月 24 日，发行人获得西安市环境保护局高新技术产业开发区分
局出具的“环验〔2007〕34 号”验收意见，同意该项目的环保设施竣工验收。
（2）毫米波射频同轴电缆组件生产线技术改造项目
2017 年 3 月 14 日，发行人取得西安高新区发展局出具的《关于中航富士达
科技股份有限公司毫米波射频同轴电缆组件生产线技术改造项目备案的通知》
（西高新创新发[2017]83 号）。2019 年 1 月 11 日，发行人填写的《建设项目环
境影响登记表》中载明，本技术改造项目无需新增用地，在现有生产车间基础上，
添置部分关键的生产、检测设备，对现有的射频同轴连接器生产线进行技术改造
和环境改造，投资建设一条专业化的毫米波射频同轴电缆组件生产线。根据《建
设项目环境影响评价分类管理名录》分类情况，发行人生产线属于“二十八、计
算机、通信和其他电子设备制造业，83‘电子元件及电子专用材料制造’中的有
分割、焊接、酸洗或有机溶剂清洗工艺的”，发行人生产线属于应当填报环境影
响登记表的情形。
2019 年 1 月 28 日，发行人取得西安高新区行政审批服务局出具的《关于中
航富士达科技股份有限公司毫米波射频同轴电缆组件生产线技术改造项目环境
影响报告表的批复》（高新环评批复〔2019〕007 号），同意该项目的建设。
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2020 年 5 月发行人获得西安市高新区行政审批服务局出具的《关于中航富
士达科技股份有限公司毫米波射频同轴电缆组件生产线技术改造项目固体废物
污染防治设施竣工环保验收合格的函》同意了中航富士达科技股份有限公司毫米
波射频同轴电缆组件生产线技术改造项目固体废物污染防治设施竣工环保验收。
3、发行人的环境管理体系认证情况
经本所律师核查，富士达通过了环境管理体系认证，公司生产及相关管理活
动符合 GB/T 24001-2016 idt ISo 14001：2015 标准，认证范围：射频同轴连接器
（转接器）、电缆组件、微波无源器件和射频电缆的设计、生产和售后服务，认
证有效期限：2021 年 4 月 9 日至 2024 年 3 月 27 日。
经本所律师核查，发行人及其子公司的建设项目和日常生产经营符合我国环
境保护相关法律、法规和规章的要求，发行人所属行业不属于应进行专项环保核
查的重污染行业。
经本所律师访谈发行人相关部门负责人、检索相关环保主管机关网站和在发
行人生产经营场所现场核查，报告期内发行人及其子公司未发生过环境污染事件，
不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2023 年 8 月 15 日，西安高新技术产业开发区生态环境局对富士达线缆、泰
斯特在报告期内的环保合规情况分别出具证明：经生态环境综合执法部门查询，
2021 年 1 月 1 日至今，在高新区内未有生态环境处罚情况。
2023 年 9 月 12 日，西安高新技术产业开发区生态环境局对富士达在报告期
内的环保合规情况出具证明：自 2021 年 1 月至 2023 年 6 月 30 日，富士达在高
新区内未造成重大环境污染事件或者其他恶劣社会影响。
4、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括富士达生产科研楼
建设及生产研发能力提升项目，上述项目已取得西安高新区行政审批服务局局
《关于中航富士达科技股份有限公司中航富士达生产科研楼建设及生产研发能
力提升项目环境影响报告表的批复》（高新环评批复[2023]030 号）。
经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内发行人及其子
公司报告期内未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法
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规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师核查，富士达通过了质量管理体系认证，公司生产及相关管理活
动符合 GB/T19001-2016 idt ISO 9001：2015 标准，认证范围：射频同轴连接器
（转接器）、电缆组件、微波无源器件和射频电缆的设计、生产和服务，认证有
效期限：2021 年 4 月 9 日至 2024 年 3 月 27 日。
经本所律师核查，富士达通过了能源管理体系认证，公司生产及相关管理活
动符合 GB/T 23331-2020 idt ISO 50001：2018RB/T 101-2013 标准，认证范围：
射频同轴连接器（转接器）、电缆组件的生产，认证有效期限：2022 年 4 月 28
日至 2025 年 4 月 27 日。
公司按照 GB/T15496、15497、15498 的要求建立了完善的技术标准、管理标
准和工作标准等企业标准管理体系并有效运行。
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要
求。根据西安市质量技术监督局高新分局出具的证明并经本所律师查验，发行人
报告期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处
的情形。
（三）劳动社保和住房公积金
经核查，发行人及其子公司已按照《中华人民共和国劳动法》的规定与员工
签署了劳动合同。
2023 年 7 月 27 日，西安市住房公积金管理中心出具了《住房公积金单位缴
存证明》，证明发行人及富士达线缆、泰斯特、富士达微波在报告期内没有因违
反住房公积金相关的法律、法规而受到过行政处罚。
2023 年 7 月 19 日，西安市高新区社会保险基金管理中心对富士达及其子公
司报告期内的社会保险参保缴费情况提供证明：截止目前我中心没有接到劳动行
政部门对其因违反社会保险有关法律法规而受到行政处罚的相关文书。
经核查，发行人及其子公司报告期内能依法为绝大多数职工缴纳社会保险及
公积金，不存在因违反劳动社保、住房公积金方面的法律、法规或规范性文件而
受到处罚的情形。
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综上，本所律师认为，就产品质量和技术监督要求、劳动社保、公积金等方
面，不存在影响发行人本次发行的实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，该募集
资金将用于主营业务，用途明确；该募集资金投资项目已获得有关部门核准；该
募集资金投资项目已办理项目登记备案和环评批复手续，不涉及与他人进行合作
的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准和发行人内部批准，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）前次募集资金的使用
根据大华会计师出具的《关于中航富士达科技股份有限公司募集资金存放与
实际使用情况的鉴证报告》（大华核字[2023]000034 号），关于公司向不特定合
格投资者公开发行股票募集资金项目，发行人不存在变更募集资金用途的情形，
募集资金的使用符合国家法律、法规及规范性文件的规定
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明，发行人的业务发展目标为：专注于射频同轴连接器、射
频同轴电缆组件、微波器件等相关技术的研发、生产和销售。以持续不断的技术
创新、产品研发和管理创新为基础，公司在未来，将继续发挥在射频同轴连接器
领域的优势，坚持行业应用和技术创新相结合，不断丰富和拓展产品结构，使其
向小型化、高性能、高可靠方向发展。
本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，符合
国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚事项，不存在被列为失信被执行人的情形，发行人不存在被列为重大税收
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违法案件当事人、安全生产领域失信生产经营单位、环境保护领域失信生产经营
单位、统计领域严重失信企业、严重质量违法失信行为当事人、财政性资金管理
使用领域相关失信责任主体的情形。
（二）根据发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东出具的声明、
确认文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以
上股份的股东、发行人的控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
综上所述，本所律师认为，发行人及相关主体不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚、失信等事项。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师就《募集说明书》中有关法律专业的内容与发行人、保荐机构及其
他中介机构进行了讨论。本所律师审阅了《募集说明书》全文，特别是引用本所
出具的关于发行人本次发行之《法律意见书》的相关内容，经审阅，上述《募集
说明书》中不存在因引用本所出具的《法律意见书》的有关法律意见而导致上述
《募集说明书》发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。
二十二、需要说明的其他事项
（一）经本所律师查验，发行人股东中航光电不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金登记备案办法》的规定履行私募基金及基金管理人的备案或
登记手续。发行人股东银河鼎发为私募投资基金管理人，股东吉林汽车创投为私
募投资基金，其已按照《私募投资基金登记备案办法》的规定依法办理了备案手
续。
（二）经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有
关股票发行后一年内稳定股价的预案、利润分配政策、信息披露、填补被摊薄即
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期回报等一系列承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会、北京证券
交易所的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规
范性文件中有关公司本次发行的条件；发行人《募集说明书》中所引用的本法律
意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次发行已经取得必要的批准和
授权，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
本法律意见书一式伍份，正本伍份，无副本。
（本页以下无正文）
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