江苏新苏律师事务所
关于无锡吉冈精密科技股份有限公司
2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分
股票期权暨调整股权激励计划相关事项
之
法律意见书
地址：江苏省苏州市高新区邓尉路6号2楼 邮编：215011
电话：0512-67010501 传真：0512-67010500
二〇二三年七月
江苏新苏律师事务所 法律意见书
江苏新苏律师事务所
关于无锡吉冈精密科技股份有限公司
2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
暨调整股权激励计划相关事项
之法律意见书
编号：（2023）新苏非诉字第20230710号
致：无锡吉冈精密科技股份有限公司
江苏新苏律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡吉冈精密科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“吉冈精密”）的委托，担任吉冈精密本次实施2022
年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就本
次公司2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权暨调
整股权激励计划相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上
市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《持续
监管指引第3号》”）及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份
回购》（以下简称“《持续监管指引第4号》”）《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《无锡吉冈精密科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就吉冈精密
2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权（以下简称
“本次注销”）暨调整股权激励计划相关事宜（以下简称“本次调整”）所涉及
的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《无锡吉冈精密科技股份
有限公司2022年股权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《股权激励计
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划（草案）》”）、公司相关会议文件、独立董事的独立意见、监事会的核查意
见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部
门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整，并
没有遗漏和/或误导；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师仅就与本次注销及本次调整有关的中国境内法律问题发表法律
意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见，本所及经办律师
并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。
在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及
结论均为严格引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任
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何明示或默示的保证。
7、本所同意将本法律意见书作为公司本次注销及本次调整所必备的法律文
件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任，但公司作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应
内容再次审阅并确认。
8、本法律意见书仅供公司为本次注销及本次调整之合法目的而使用，未经
本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次注销及本次调整相关事项的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及公
司披露的公告，公司已就本次注销及本次调整事项履行如下程序：
（一）2022年8月18日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的
议案》《关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公
司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2022年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署
〈2022年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022年股权激励计划股票期权授
予协议〉的议案》等相关议案。周延、张玉霞、林海涛、董瀚林、仲艾军作为关
联董事均进行了回避表决。基于公司本次激励计划的总体工作安排，公司董事会
决定暂不召开审议本次激励计划相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完
成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，
将与本次激励计划相关的议案提请公司股东大会表决。
同日，公司独立董事发表了同意实行本次激励计划的独立意见，独立董事认
为：公司2022年股权激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于健全公司长效
激励约束机制，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，激励计划的首次授予
激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件，一致同意公司实
施本次激励计划，并将《股权激励计划（草案）》提交股东大会审议。
（二）2022年8月18日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关
于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的
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议案》《关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公
司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署
〈2022年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022年股权激励计划股票期权授
予协议〉的议案》等相关议案。
同日，公司监事会发表了同意实行本次激励计划的核查意见，公司监事会认
为：公司实施本次激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全
公司长期有效的激励机制，充分调动员工积极性，提升公司经营业绩、促进稳定
健康和长远可持续地发展，符合公司及全体股东的利益，一致同意实施本次激励
计划。
（三）2022年8月18日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）
披露了《无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》，并于
2022年8月19日披露了《无锡吉冈精密科技股份有限公司关于<2022年股权激励计
划（草案）>更正公告》《无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划
（草案）（更正后）》，就涉及的相关内容进行了更正。
（四）2022年8月18日至2022年8月28日，公司通过公司内部信息公示栏将
2022年股权激励计划首次授予的激励对象向全体员工进行公示并征求意见。截至
公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司于2022年8
月29日召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于对公司拟认定核心员工进
行核查》议案，并在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露了《无锡吉
冈精密科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》。
（五）2022年9月6日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于
提请召开公司2022年第六次临时股东大会》议案，公司拟于2022年9月23日召开
2022年第六次临时股东大会审议本次激励计划相关议案。
同日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露了《无锡吉冈
精密科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权公告》。公司独立董事赵立
军作为征集人，就公司拟于2022年9月23日召开的2022年第六次临时股东大会审
议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（六）2022年9月6日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于
对公司2022年股权激励计划首次授予激励对象进行核查》议案。同日，公司在北
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京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露了《无锡吉冈精密科技股份有限公
司监事会关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了审核，认为“本次
列入《激励计划》的首次授予激励对象的人员均符合相关法律、法规、规范性文
件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权
激励计划的激励对象合法、有效”。
（七）2022年9月23日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员
工的议案》《关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关
于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签
署〈2022年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022年股权激励计划股票期权
授予协议〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计
划有关事项的议案》等相关议案，授权董事会确定本次激励计划的授予日，授权
董事会对本次激励计划进行管理和调整等事宜。公司独立董事就本次激励计划相
关议案向全体股东征集了0股表决权。
（八）2022年9月26日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）
披露了《无锡吉冈精密科技股份有限公司关于2022年股权激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》，认为：“经核查，在自查期间，未发现内幕
信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激
励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》等规范性
文件的规定，均不存在内幕交易的行为。”
（九）2022年9月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予权益的
议案》，周延、张玉霞、林海涛、董瀚林、仲艾军作为关联董事均进行了回避表
决。董事会同意以2022年9月30日为首次授予日，本次实际向77名激励对象共授
予328.67万股限制性股票（预留64.00万股）及185.10万份股票期权（预留64.43
万份），限制性股票授予价格为7.12元/股、股票期权行权价格为7.12元/份。同日，
公司独立董事就上述相关事项发表了明确同意的独立意见。
2022年10月27日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露了
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《无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划限制性股票授予结果公
告》，首次授予的限制性股票已于2022年10月24日在中国证券登记结算有限责任
公司北京分公司完成登记。
2022年11月4日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露了
《无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划股票期权授予结果公
告》，首次授予的股票期权已于2022年11月1日在中国证券登记结算有限责任公
司北京分公司完成登记。
（十）2022年9月30日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予权益的
议案》。公司监事会对本次激励计划调整及首次授予的相关事项发表了核查意见，
同意以2022年9月30日为首次授予日。本次实际向77名激励对象共授予328.67万
股限制性股票（预留64.00万股）及185.10万份股票期权（预留64.43万份），限
制性股票授予价格为7.12元/股、股票期权行权价格为7.12元/份。
（十一）2023年7月10日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于2022年股权激励计划
回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销公司2022年股权激励计划部分股票
期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十二）2023年7月10日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于2022年股权激励计划
回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销公司2022年股权激励计划部分股票
期权的议案》。公司监事会对本次事项发表了同意的核查意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销
及本次调整的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《持续监管
指引第3号》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《股权激励
计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的具体情况
根据公司《股权激励计划（草案）》第八章第（三）项的规定：“激励对象
离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘
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等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售（包括激励对象承诺的额外限
售期）的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”
鉴于姚慧、戴称龙、周义崇3名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，
根据公司《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司将注销上述激励对象其对
应的已获授但未解除限售的全部26,000股限制性股票。
根据公司相关文件说明，公司本次回购注销的资金来源均为自有资金。
（二）本次注销部分股票期权的具体情况
鉴于姚慧、戴称龙、周义崇3名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，
根据公司《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司将注销上述激励对象已授
予但尚未行权的全部40,000份股票期权。
（三）本次注销的影响
（1）本次注销对公司股本结构的影响
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《股本结构表》，截
至2023年7月7日，公司总股本为189,702,400股，本次回购注销部分限制性股票及
注销部分股票期权后，将导致公司总股本减少26,000股，公司股本结构变动如下：
回购注销前 回购注销后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1、有限售条件股份 139,185,122 73.37% 139,159,122 73.37%
2、无限售条件股份 50,517,278 26.63% 50,517,278 26.63%
3、回购专户股份 0 0 0 0
——用于股权激励或员
0 0 0 0
工持股计划等
——用于减少注册资本 0 0 0 0
总计 189,702,400 100% 189,676,400 100%
注：以上变动仅为预测数据，股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结
算有限责任公司北京分公司出具的股本结构表为准。
经本所律师审查，本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权完成
后，公司股份总数将从189,702,400股变更至189,676,400股。本次回购注销部分限
制性股票及注销部分股票期权事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件
的要求，不会影响公司本次股权激励计划的继续实施。
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（2）本次注销对公司生产经营的影响
根据公司的相关文件说明，本次注销系姚慧、戴称龙、周义崇3名激励对象
因个人原因离职所致，不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，不会对公司债务履行能力和持续经营能力产生重大
影响，不存在损害公司、全体股东利益的情形，且不影响公司本次激励计划的继
续实施。
三、本次调整的具体情况
（一）公司权益分派的具体情况
2023年3月23日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次
会议，审议通过了《关于公司2022年年度权益分派预案的议案》，即公司目前总
股本为94,851,200股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含
税）；以资本公积向全体股东以每10股转增10股（其中以股票发行溢价所形成的
资本公积每10股转增10股，无需纳税；以其他资本公积每10股转增0股，需要纳
税）。本次权益分派共预计派发现金红利19,918,752.00元，转增94,851,200股。
2023年4月13日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了前述议案。2023年5
月16日，公司2022年度权益分派实施完毕。
（二）限制性股票回购价格的调整
根据公司《股权激励计划（草案）》第五章第一条第（十）项第2款规定：
“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为
授予价格。
……
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
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格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
……
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。”
根据权益分派方案，V=参与分配的股份数量*（每10股分红金额÷10）÷分
配前总股本＝94,851,200*（2.1÷10）÷94,851,200＝0.21元；n=参与分配的股份
数量*（每10股转增股数÷10）÷分配前总股本＝94,851,200*（10÷10）÷
94,851,200＝1.00。
根据《股权激励计划（草案）》的相关规定及中国证券登记结算有限责任公
司北京分公司出具的《股份登记确认书》，公司首次授予的限制性股票已于2022
年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股份登记，已登记
的首次授予的限制性股票数量为3,286,700股，授予价格为7.12元/股；尚未登记的
限制性股票为预留的限制性股票，数量为640,000股，授予价格为7.12元/股。
综上，调整后限制性股票的回购价格P=（P0-V）÷（1＋n），其中每股转增
股数n为1.00，每股派息额V为0.21元。故调整后首次及预留授予的限制性股票的
回购价格＝（7.12-0.21）÷（1＋1）＝3.455元/股。
（三）限制性股票的授予价格的调整
根据公司《股权激励计划（草案）》第五章第一条第（八）项第2款规定：
“2、授予价格的调整方法
若在本计划公告至激励对象完成对应限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。但若公司因价格调整导致限制性股票授予价
格低于1元/股，则授予价格仍为1元/股。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
……
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。”
综上，调整后尚未登记的限制性股票的授予价格P=（P0-V）÷（1＋n），其
中每股转增股数n为1.00，每股派息额V为0.21元。故调整后首次及预留授予的限
制性股票的授予价格＝（7.12-0.21）÷（1＋1）＝3.455元/股。
（四）限制性股票回购数量的调整
根据公司《股权激励计划（草案）》第五章第一条第（十）项第1款规定：
“1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量
对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。”
鉴于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《股份登记确认书》
及《限售股份数据表》，姚慧、戴称龙、周义崇3名离职的激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计13,000股。
综上，调整后限制性股票数量Q＝Q0×（1＋n），其中按总股本折算的每股
转增股数n为1.00，综上，调整后限制性股票回购数量Q＝Q0×（1＋n），其中按
总股本折算的每股转增股数n为1.00，故调整后限制性股票回购注销数量＝13,000
×（1＋1）＝26,000股。
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（五）限制性股票授予数量的调整
根据公司《股权激励计划（草案）》第五章第一条第（八）项第1款的规定：
“（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。”
综上，调整后限制性股票数量Q＝Q0×（1＋n），其中按总股本折算的每股
转增股数n为1.00，故调整后首次授予的限制性股票的数量＝（3,286,700×（1＋
1））-26,000＝6,547,400股；调整后预留授予的限制性股票的数量＝640,000×（1
＋1）=1,280,000股。
（六）股票期权行权价格的调整
根据公司《股权激励计划（草案）》第五章第二条第（八）项第2款的规定：
“2、行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
……
（4）派息
P＝P0-V
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其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。”
根据《股权激励计划（草案）》第五章第二条第（三）项第2款的规定：“……
4、可行权日
首次授予部分股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。若预留部分股
票期权在2022年授出，则预留部分股票期权自授予日起满24个月后可以开始行
权；若预留部分股票期权于2023年授出，则预留部分的股票期权自授予日起满12
个月后可以开始行权。”
根据《股权激励计划（草案）》的相关规定及中国证券登记结算有限责任公
司北京分公司出具的《股权激励期权登记确认书》，公司首次授予的股票期权数
量为1,851,000份，行权价格为7.12元/股；预留授予的股票期权数量为644,300份，
行权价格为7.12元/股。
根据公司第三届董事会第六次会议的相关决议，股票期权的首次授予日为
2022年9月30日，截至本法律意见书出具之日，尚未满24个月，故公司本次激励
计划的所有股票期权均未行权。
综上，调整后的行权价格P=（P0-V）÷（1＋n），其中每股转增股数n为1.00，
每股派 息额 V为 0.21 元，故 调整 后 首 次及 预留授 予的 股票 期权 行权价 格＝
（7.12-0.21）÷（1＋1）＝3.455元/份。
（七）股票期权数量的调整
根据公司《股权激励计划（草案）》第五章第二条第（八）项第1款的规定：
“（八）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股、派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
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江苏新苏律师事务所 法律意见书
Q为调整后的股票期权数量。”
综上，调整后的股票期权数量Q＝Q0×（1＋n），其中按总股本折算的每股
转增股数n为1.00。故调整后首次授予的股票期权的数量＝（1,851,000-40,000）
×（1＋1）＝3,622,000份；调整后预留授予的股票期权预留的数量＝644,300×
（1＋1）＝1,288,600份。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《持续监管指引
第3号》等法律法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
四、信息披露及其他尚需履行的程序
公司本次注销及本次调整尚需按照《管理办法》《持续监管指引第3号》《上
市规则》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内依法履行信息
披露义务。
本次注销将导致公司注册资本减少。根据《公司法》和《公司章程》的相关
规定，公司应履行相关减少注册资本的程序。公司尚需履行公告、通知债权人、
股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（1）公司已就本次注销及本次调整事项已取得现阶段必要的授权和批准，
该等批准和授权合法、有效。
（2）本次注销及本次调整事项符合《管理办法》《持续监管指引第3号》等
法律法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定，本次注销及本
次调整事项合法、有效。
（3）公司本次注销及本次调整尚需按照《管理办法》《持续监管指引第3
号》《上市规则》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内依法
履行信息披露义务，并根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，履行公告、
通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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