证券代码：836720        证券简称：吉冈精密        公告编号：2023-038



                     无锡吉冈精密科技股份有限公司

               关于调整2022年股权激励计划相关事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。

    一、审议及表决情况

    1、2022 年 8 月 18 日，无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年股权激励计划
（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司 2022 年股
权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022 年股权激励计划
实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署〈2022 年股权激励计划
限制性股票授予协议〉〈2022 年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》。
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022
年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于
公司 2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022 年
股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于与激励对象签署〈2022 年股
权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022 年股权激励计划股票期权授予协议〉
的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查
意见。
    2、2022 年 8 月 19 日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）
上披露了《2022 年股权激励计划（草案）（更正公告）》以及《2022 年股权激
励计划（草案）（更正后）》，就涉及的相关内容进行了更正。
    3、2022 年 8 月 18 日至 2022 年 8 月 28 日，公司对本次股权激励计划拟授
予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示
期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的异
议。公司于 2022 年 8 月 29 日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于
对公司拟认定核心员工进行核查》议案，并披露了《监事会关于对拟认定核心员
工的核查意见》；公司于 2022 年 9 月 6 日召开第三届监事会第五次会议，审议
通过《关于对公司 2022 年股权激励计划首次授予激励对象进行核查》议案，并
披露了《监事会关于公司 2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
    4、2022 年 9 月 7 日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）
上披露了《独立董事公开征集表决权公告》，根据公司其他独立董事的委托，独
立董事赵立军作为征集人，就公司拟于 2022 年 9 月 23 日召开的 2022 年第六次
临时股东大会审议本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
    5、2022 年 9 月 23 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2022 年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心
员工的议案》《关于公司 2022 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》
《关于公司〈2022 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激
励对象签署〈2022 年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022 年股权激励计
划股票期权授予协议〉的议案》。
    公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网
（http://www.bse.cn/）上披露了《关于 2022 年股权激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-130）。
    6、2022 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过《关于调整 2022 年股权激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会对 2022 年股权激励计划调整
及首次授予权益事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
    7、2023 年 7 月 10 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监
事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划相关事项
的议案》《关于 2022 年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于
注销公司 2022 年股权激励计划部分股票期权的议案》，公司拟对 2022 年股权激
励计划相关事项进行调整并对部分限制性股票进行回购注销、部分股票期权进行
注销，公司独立董事、监事会均发表了同意的意见。
     二、股票期权行权价格、行权数量调整情况
   1、股票期权行权价格的调整
     根据《2022 年股权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激励计
划》”）的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。首次及
预留授予股票期权行权价格的调整方法如下：

     资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
     P＝P0÷（1＋n）
     其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
     派息：P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格，P 仍须为正数。
     综上，调整后本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格 P= （P0-V）
÷（1＋n），其中每股转增股数 n 为 1.00，每股派息额 V 为 0.21 元，故调整后
首次及预留授予股票期权的行权价格＝（7.12-0.21）÷（1＋1）＝3.455 元/股。
     2、股票期权数量的调整
     根据《激励计划》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对股票期权数量进行相应的
调整。首次及预留授予股票期权数量的调整方法如下：
     Q＝Q0×（1＋n）
     其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
     由此，调整后股票期权的授予数量 Q =Q0×（1＋n），其中按总股本折算的
每 股 转 增 股 数 n 为 1.00 ； 故 ， 调 整 后 首 次 授 予 股 票 期 权 的 授 予 数 量 ＝
（1,851,000-40,000）×（1＋1））＝3,622,000 股，调整后预留授予股票期权
的授予数量＝（644,300×（1＋1））＝1,288,600 股。
    三、限制性股票授予价格、授予数量的调整情况
    1、根据公司《激励计划》的相关规定，限制性股票首次及预留授予价格的
调整公式为：

    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
    派息：P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
    综上，调整后本激励计划限制性股票的首次及预留授予价格 P= （P0-V）÷
（1＋n），其中每股转增股数 n 为 1.00，每股派息额 V 为 0.21 元，故调整后首
次及预留授予限制性股票的价格＝（7.12-0.21）÷（1＋1）＝3.455 元/股。
    2、根据公司《激励计划》的相关规定，限制性股票首次及预留授予数量的
调整公式为：

    资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
    综上，调整后限制性股票首次授予数量＝（3,286,700×（1＋1））-26,000
＝ 6,547,400 股 。 调 整 后 限 制 性 股 票 预 留 授 予 数 量 ＝ 640,000× （ 1 ＋ 1 ）
=1,280,000 股。
    四、独立董事意见
    经审阅《关于调整 2022 年股权激励计划相关事项的议案》，我们认为，本
次调整 2022 年股权激励计划相关事项符合《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股
计划》及公司《激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规。公司 2022 年股
权激励计划股票期权首次及预留行权价格由 7.12 元/份调整为 3.455 元份，限制
性股票首次及预留授予价格由 7.12 元/股调整为 3.455 元股，调整后的股票期权
首次授予数量为 3,622,000 份，预留授予数量为 1,288,600 份；调整后的限制性
股票首次授予数量为 6,547,400 股，预留授予数量为 1,280,000 股。
    除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》与 2022 年第六次临时股东
大会审议通过的《激励计划》一致。
    综上，该议案的审议程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定和北交所
的规定。我们同意董事会提出的《关于调整 2022 年股权激励计划相关事项的议
案》。
    五、监事会意见
    鉴于公司已完成 2022 年度权益分派实施导致总股本增加，董事会根据公司
《2022 年股权激励计划（草案）（更正后）》的相关规定以及 2022 年第六次临
时股东大会的授权，对 2022 年股权激励计划的股票期权的首次及预留行权价格
及数量、限制性股票首次及预留授予价格及数量进行调整。
    公司 2022 年股权激励计划股票期权首次及预留行权价格由 7.12 元/份调整
为 3.455 元份，限制性股票首次及预留授予价格由 7.12 元/股调整为 3.455 元股，
调整后的股票期权首次授予数量为 3,622,000 份，预留授予数量为 1,288,600
份；调整后的限制性股票首次授予数量为 6,547,400 股，预留授予数量为
1,280,000 股。
    公司本次调整股权激励相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022
年股权激励计划（草案）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—
—股权激励和员工持股计划》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。我们一致同意公司本次调整股权激励计划的相关事项。
    六、法律意见书的结论性意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
    （1）公司已就本次注销及本次调整事项已取得现阶段必要的授权和批准，
该等批准和授权合法、有效。
    （2）本次注销及本次调整事项符合《管理办法》《持续监管指引第 3 号》
等法律法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定，本次注销及
本次调整事项合法、有效。
    （3）公司本次注销及本次调整尚需按照《管理办法》《持续监管指引第 3
号》《上市规则》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内依法
履行信息披露义务，并根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，履行公告、
通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
    七、备查文件
    1、《无锡吉冈精密科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
    2、《无锡吉冈精密科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》
    3、《无锡吉冈精密科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次
会议相关事项的独立意见》
    4、《无锡吉冈精密科技股份有限公司监事会关于 2022 年股权激励计划回购
注销部分限制性股票及注销部分股票期权暨调整股权激励计划相关事项的核查
意见》
    5、《江苏新苏律师事务所关于无锡吉冈精密科技股份有限公司 2022 年股权
激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权暨调整股权激励计划相
关事项之法律意见书》。
    特此公告。


                                          无锡吉冈精密科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                       2023 年 7 月 11 日