证券代码：836720        证券简称：吉冈精密       公告编号：2023-036



                          无锡吉冈精密科技股份有限公司

          关于 2022 年股权激励计划回购注销部分限制性股票的公告




    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况
    无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“公司”或“吉冈精密”）于 2023 年 7
月 10 日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于公司 2022 年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，拟对 2022 年
限制性股票激励计划中因个人原因主动离职导致不再具备激励对象资格的 3 人已获授
但尚未解除限售合计 26,000 股的限制性股票进行回购注销，本议案尚需提交 2023 年第
一次临时股东大会审议。公司独立董事、监事会均发表了同意的意见。


二、     定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销
定向回购依据：
    根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号——股份回购》（以下简称“监
管指引第 4 号”）相关规定及吉冈精密《2022 年股权激励计划（草案）（更正后）》（以
下简称《激励计划》）之规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因
不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售（包
括激励对象承诺的额外限售期）的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销。
    鉴于公司本激励计划中 3 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根
据《激励计划》的相关规定，公司将对 3 人已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销。


三、   回购基本情况
   1、回购注销对象：姚慧、戴称龙、周义崇
   2、回购注销数量：26,000 股
   3、回购注销数量占公司总股本的比例：0.014%
   4、回购注销价格：3.455 元/股
    公司股权激励计划限制性股票授予后至本公告披露日，共实施一次权益分派，公司
于 2023 年 4 月 13 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年年度权
益分派预案的议案》，该权益分配方案已于 2023 年 5 月 16 日实施完毕。2022 年年度权
益分派方案为以合并报表归属于母公司的未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利
2.10 元，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。
    （1）根据公司《激励计划》的相关规定，限制性股票首次及预留授予回购价格的
调整公式为：
    资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
股票拆细后增加的股票数量）。

    派息：P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。
    综上，调整后本激励计划限制性股票首次及预留授予的回购价格 P= （P0-V）÷（1
＋n），其中每股转增股数 n 为 1.00，每股派息额 V 为 0.21 元，故调整后首次及预留授
予限制性股票的回购价格＝（7.12-0.21）÷（1＋1）＝3.455 元/股。
    （2）根据公司《激励计划》的相关规定，限制性股票回购数量及预留授予限制性
股票数量的调整公式为：
    资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
    综上，调整后限制性股票回购数量 Q＝Q0×（1＋n），其中按总股本折算的每股转增
股数 n 为 1.00，故调整后限制性股票回购注销数量＝13,000×（1＋1）＝26,000 股；
调整后限制性股票首次授予数量＝（3,286,700×（1＋1））-26,000＝6,547,400 股。
调整后限制性股票预留授予数量＝640,000×（1＋1）=1,280,000 股。
    5、回购注销资金金额：89,830 元，计算过程为：3.455 元/股×26,000 股=89,830
元。
    6、回购资金来源：公司自有资金。




                                  拟注销数         剩余获授股票    拟注销数量占授
序号     姓名          职务
                                  量（股）         数量（股）      予总量的比例（%）
一、董事、高级管理人员
    董事、高级管理人员小计                     0               0                   0%
二、核心员工
1     姚慧        核心员工                22,000               0               0.012%
2     戴称龙      核心员工                 2,000               0               0.001%
3     周义崇      核心员工                 2,000               0               0.001%
          核心员工小计                    26,000               0               0.014%
              合计                        26,000               0               0.014%


   四、预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况

                               回购注销前                         回购注销后
         类别
                         数量（股）         比例（%）    数量（股）     比例（%）

1.有限售条件股份         139,185,122           73.37%    139,159,122           73.37%
2.无限售条件股份
                          50,517,278           26.63%     50,517,278           26.63%
（不含回购专户股份）

3.回购专户股份                        0             0%              0              0%
——用于股权激励或员
                                      0             0%              0              0%
工持股计划等
——用于减少注册资本                 0          0%             0             0%
           总计          189,702,400          100%   189,676,400          100%
    注：上述回购实施前所持股份情况以 2023 年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责
任公司登记数据为准。
 五、管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维持
上市地位影响的分析
  本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的
经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，尽力为股东创造价值。


   六、 防范侵害债权人利益的相关安排
    根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予
以披露。
   七、 备查文件
（一）《无锡吉冈精密科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；
（二）《无锡吉冈精密科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》。
（三）《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》
（四）《监事会关于2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
暨调整股权激励计划相关事项的核查意见》
（五）《江苏新苏律师事务所关于无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权暨调整股权激励计划相关事项之法律意
见书》




                                                无锡吉冈精密科技股份有限公司
                                                                        董事会
                                                             2023 年 7 月 11 日