[临时公告]吉冈精密：关于拟修订《公司章程》公告2023-12-11
证券代码：836720 证券简称：吉冈精密 公告编号：2023-079
无锡吉冈精密科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等
相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民 19023.14
18967.64 万元。 万元。
第十九条 公司股份总数为人民币普通 第十九条 公司股份总数为人民币普通
股 18967.64 万股，每股面值为人民币 股 19023.14 万股，每股面值为人民币 1
1 元。 元。
第七十七条 董事、监事候选人名单以 第七十七条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。股东大 提案的方式提请股东大会表决。股东大
会就选举董事、监事进行表决时，根据 会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可 本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。 以实行累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人 当公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在 30%以上的，股 拥有权益的股份比例在 30%以上的，股
东大会在董事、监事选举中应当推行累 东大会在董事、监事选举中应当推行累
积投票制。 积投票制。公司选举两名以上独立董事
前款所称累积投票制是指股东大 的，应当采用累积投票制。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 前款所称累积投票制是指股东大
与应选董事或者监事人数相同的表决 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
权，股东拥有的表决权可以集中使用， 与应选董事或者监事人数相同的表决
股东既可以用所有的投票权集中投票 权，股东拥有的表决权可以集中使用，
选举一人，也可以分散投票选举数人。 股东既可以用所有的投票权集中投票
获选董事、监事分别应按应选董事、监 选举一人，也可以分散投票选举数人。
事人数依次以得票较高者确定。 获选董事、监事分别应按应选董事、监
董事、监事提名的方式和程序为： 事人数依次以得票较高者确定。
(一)董事会换届改选或者现任董事 董事、监事提名的方式和程序为：
会增补董事时，非独立董事候选人由持 (一)董事会换届改选或者现任董事
有或合并持有公司有表决权股份总数 会增补董事时，非独立董事候选人由持
3%以上的股东或董事会提名； 有或合并持有公司有表决权股份总数
(二)监事会换届改选或者现任监事 3%以上的股东或董事会提名；
会增补监事时，非由职工代表担任的监 (二)监事会换届改选或者现任监事
事候选人由持有或合并持有公司有表 会增补监事时，非由职工代表担任的监
决权股份总数 3%以上的股东或监事会 事候选人由持有或合并持有公司有表
提名； 决权股份总数 3%以上的股东或监事会
(三)持有或合并持有公司表决权股 提名；
份总数 3%以上的股东提出关于提名董 (三)持有或合并持有公司表决权股
事、监事候选人的临时提案的，最迟应 份总数 3%以上的股东提出关于提名董
在股东大会召开 10 日以前、以书面提 事、监事候选人的临时提案的，最迟应
案的形式向召集人提出并应同时提交 在股东大会召开 10 日以前、以书面提
本章程第五十三条规定的有关董事、监 案的形式向召集人提出并应同时提交
事候选人的详细资料。召集人在接到上 本章程第五十三条规定的有关董事、监
述股东的董事、监事候选人提名后，应 事候选人的详细资料。召集人在接到上
尽快核实被提名候选人的简历及基本 述股东的董事、监事候选人提名后，应
情况。 尽快核实被提名候选人的简历及基本
股东大会通过有关董事、监事选举提案 情况。
的，新任董事、监事就任时间自股东大 股东大会通过有关董事、监事选举提案
会作出通过选举决议当日起计算。 的，新任董事、监事就任时间自股东大
会作出通过选举决议当日起计算。
第一百〇四条 董事出现下列情形之一 第一百〇四条 董事出现下列情形之一
的，应当作出书面说明并对外披露： 的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会 （一）连续二次未亲自出席董事会会
议； 议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出 （二）任职期内连续十二个月未亲自出
席董事会会议次数超过期间董事会会 席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。 议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履 其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以 行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。 撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第一百〇九条 公司设董事会，对股东 第一百〇九条 公司设董事会，对股东
大会负责。 大会负责。董事会设置审计委员会，董
事会可以根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人，审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
新增条款 第一百一十条 公司董事会审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
新增条款 第一百一十一条 公司董事会提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
新增条款，后文序号按顺序更新 第一百一十二条 公司董事会薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十条 董事会由 8 名董事组成， 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组
其中 2 名为独立董事，其中至少有一名 成，其中 3 名为独立董事，其中至少有
会计专业人士。董事会设董事长 1 人。 一名会计专业人士。董事会设董事长 1
公司聘请独立董事，建立独立董事工作 人。公司聘请独立董事，建立独立董事
制度，独立董事工作制度规定了独立董 工作制度，独立董事工作制度规定了独
事任职资格、选任、更换及备案程序等 立董事任职资格、选任、更换及备案程
相关事项，公司独立董事应按照法律、 序等相关事项，公司独立董事应按照法
行政法规部门规章、《公司章程》及独 律、行政法规部门规章、《公司章程》
立董事工作制度的有关规定执行。 及独立董事工作制度的有关规定执行。
以会计专业人士身份被提名为独立董 以会计专业人士身份被提名为独立董
事候选人的，应具备较丰富的会计专业 事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之 知识和经验，并至少符合下列条件之
一： 一：
(一)具有注册会计师职业资格； (一)具有注册会计师职业资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业 (二)具有会计、审计或者财务管理专业
的高级职称、副教授及以上职称或者博 的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位； 士学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在 (三)具有经济管理方面高级职称，且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位有 会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。 五年以上全职工作经验。
独立董事应当符合下列基本条件： 独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规 (一)根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有本章程所要求的独立性； (二)具备中国证监会及证券交易所有
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟 关规定所要求的独立性要求；
悉相关法律、行政法规、规章及规则； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟
及 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济、财务、 (四) 具有五年以上履行独立董事职责
管理或者其他履行独立董事职责所必 所必需的法律、会计或者经济等工作经
需的工作经验； 验；
(五)北交所规定的其他条件。 (五）具有良好的个人品德，不存在重
独立董事必须具有独立性。下列人员不 大失信等不良记录；
得担任独立董事： (六）法律、行政法规、中国证监会规
(一)在公司或者公司控制的企业任职 定、证券交易所业务规则和公司章程规
的人员及其直系亲属、主要社会关系 定的其他条件。
(直系亲属是指配偶、父母、子女等； 独立董事必须具有独立性。下列人员不
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 得担任独立董事：
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 （一）在公司或者其附属企业任职的人
弟姐妹等)； 员及其配偶、父母、子女、主要社会关
(二)直接或间接持有公司已发行股份 系；
1%以上或者是公司前十名股东中的自 （二）直接或者间接持有公司已发行股
然人股东及其直系亲属； 份百分之一以上或者是公司前十名股
(三)在直接或间接持有公司已发行股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子
份 5%以上的股东单位或者在公司前五 女；
名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行
(四)在公司控股股东、实际控制人及其 股份百分之五以上的股东或者在公司
控制的企业任职的人员； 前五名股东任职的人员及其配偶、父
(五)为公司及其控股股东、实际控制人 母、子女；
或者其各自控制的企业提供财务、法 （四）在公司控股股东、实际控制人的
律、咨询等服务的人员，包括但不限于 附属企业任职的人员及其配偶、父母、
提供服务的中介机构的项目组全体人 子女；
员、各级复核人员、在报告上签字的人 （五）与公司及其控股股东、实际控制
员、合伙人及主要负责人； 人或者其各自的附属企业有重大业务
(六)在与公司及其控股股东、实际控制 往来的人员，或者在有重大业务往来的
人或者其各自控制的企业有重大业务 单位及其控股股东、实际控制人任职的
往来的单位担任董事、监事或者高级管 人员；
理人员，或者在有重大业务往来单位的 （六）为公司及其控股股东、实际控制
控股股东单位；担任董事、监事或者高 人或者其各自附属企业提供财务、法
级管理人员； 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
(七)最近一年内曾经具有前六项所列 不限于提供服务的中介机构的项目组
举情形之一的人员； 全体人员、各级复核人员、在报告上签
(八)本章程规定的其他人员； 字的人员、合伙人、董事、高级管理人
(九)中国证监会、北交所认定的其他人 员及主要负责人；
员。 （七）最近十二个月内曾经具有第一项
前款第(四)项、第(五)项及第(六)项的 至第六项所列举情形的人员；
公司控股股东、实际控制人控制的企 （八）法律、行政法规、中国证监会规
业，不包括根据《上市规则》规定，与 定、证券交易所业务规则和公司章程规
公司不构成关联关系的企业。 定的不具备独立性的其他人员。
已在五家境内上市公司或者全国中小 前款第四项至第六项中的公司控股股
企业股份转让系统(“全国股转系统”) 东、实际控制人的附属企业，不包括与
挂牌公司担任独立董事的，不得再被提 公司受同一国有资产管理机构控制且
名为本公司独立董事候选人。 按照相关规定未与公司构成关联关系
独立董事除具有公司法和其他相关法 的企业。
律、法规赋予董事的职权外，还具有以 独立董事应当每年对独立性情况进行
下特别职权： 自查，并将自查情况提交董事会。董事
(一)需要提交股东大会审议的关联交 会应当每年对在任独立董事独立性情
易应当由独立董事认可后，提交董事会 况进行评估并出具专项意见，与年度报
讨论关联方；独立董事做出判断前，可 告同时披露。
以聘请中介机构出具独立财务顾问报 已在三家境内上市公司担任独立董事
告，作为其判断的依据； 的，不得再被提名为本公司独立董事候
(二)向董事会提请聘用或解聘会计师 选人。
事务所； 独立董事除具有公司法和其他相关法
(三)向董事会提请召开临时股东大会； 律、法规赋予董事的职权外，还具有以
(四)征集中小股东的意见，提出利润分 下特别职权：
配提案，并直接提交董事会审议； （一）独立聘请中介机构，对公司具体
(五)提议召开董事会； 事项进行审计、咨询或者核查；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机 （二）向董事会提议召开临时股东大
构； 会；
(七)在股东大会召开前公开向股东征 （三）提议召开董事会会议；
集投票权，但不得采取有偿或者变相有 （四）依法公开向股东征集股东权利；
偿方式进行征集。 （五）对可能损害公司或者中小股东权
独立董事行使前条规定职权时应当取 益的事项发表独立意见；
得全体独立董事的 1/2 以上同意。独立 （六）法律、行政法规、中国证监会规
董事应当对以下事项向董事会或股东 定和公司章程规定的其他职权。
大会发表独立意见： 独立董事行使前款第一项至第三项所
(一)提名、任免董事； 列职权的，应当经全体独立董事过半数
(二)聘任或者解聘高级管理人员； 同意。
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬； 独立董事行使第一款所列职权的，公司
(四)公司现金分红政策的制定、调整、 应当及时披露。上述职权不能正常行使
决策程序、执行情况及信息披露，以及 的，公司应当披露具体情况和理由。
利润分配政策是否损害中小投资者合 独立董事履行下列职责：
法权益； （一）参与董事会决策并对所议事项发
(五)公司需要披露的关联交易、对外担 表明确意见；
保(不含对合并报表范围内子公司提供 （二）对《上市公司独立董事管理办法》
担保)、委托理财、对外提供财务资助、 第二十三条、第二十六条、第二十七条
股票及其衍生品种投资等重大事项； 和第二十八条所列公司与其控股股东、
(六)变更募集资金用途、使用闲置募集 实际控制人、董事、高级管理人员之间
资金投资理财产品、闲置募集资金暂时 的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
用于补充流动资金、超募资金用于永久 使董事会决策符合公司整体利益，保护
补充流动资金和归还银行借款、以募集 中小股东合法权益；
资金置换自筹资金等； （三）对公司经营发展提供专业、客观
(七)重大资产重组、股份回购、股权激 的建议，促进提升董事会决策水平；
励和员工持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规
(八)承诺相关方变更承诺事项； 定和公司章程规定的其他职责。
(九)因会计准则变更以外的原因作出 除本条特别规定外，本章程中有关董事
会计政策、会计估计变更或重大会计差 的其他规定亦适用于独立董事。
错更正；
(十)财务会计报告被会计师事务所出
具非标准审计意见；
(十一)董事会因故无法对定期报告形
成决议；
(十二)公司拟申请股票从北交所退市、
申请转板或向境外其他证券交易所申
请股票上市；
(十三)独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
(十四)有关法律法规、部门规章、规范
性文件、北交所业务规则及公司章程规
定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。
除本条特别规定外，本章程中有关董事
的其他规定亦适用于独立董事。
新增条款，后文序号按顺序更新 第一百一十四条 公司应当定期或者不
定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议），定期
会议至少每半年召开一次，两名及以上
独立董事可以提议召开临时会议。《上
市公司独立董事管理办法》第十八条第
一款第一项至第三项、第二十三条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百三十一条 董事会会议，应由董 第一百三十五条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以 事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中 书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权 应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名。代 范围和有效期限，并由委托人签名。代
为出席会议的董事应当在授权范围内 为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会 行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。 该次会议上的投票权。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因
故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
新增条款，后文序号按顺序更新 第一百三十八条 公司董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录
履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记
录中的重要内容，独立董事可以要求董
事会秘书等相关人员签字确认，公司及
相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事
提供的资料，应当至少保存 10 年。
第一百六十五条 公司可以根据需要实 第一百七十条 公司实行内部审计制
行内部审计制度，配备专职审计人员， 度，配备专职审计人员，对公司财务收
对公司财务收支和经济活动进行内部 支和经济活动进行内部审计监督。
审计监督。
第一百六十六条 如公司实行内部审计 第一百七十一条 公司内部审计制度和
制度，公司内部审计制度和审计人员的 审计人员的职责，应当经董事会批准后
职责，应当经董事会批准后实施。审计 实施。审计负责人向董事会负责并报告
负责人向董事会负责并报告工作。 工作。
新增条款 第二百零八条 公司应当健全独立董事
与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
公司于 2023 年 9 月 20 日已完成《无锡吉冈精密科技股份有限公司 2022 年
股权激励计划》限制性股票预留授予事项股份登记工作，根据公司注册资本及总
股本变更情况，公司拟修订《公司章程》中相应条款。
根据新发布的《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公司持
续监管指引第 1 号—独立董事》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等等
文件相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改。
三、备查文件
一、《无锡吉冈精密科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》
二、《无锡吉冈精密科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》。
无锡吉冈精密科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 11 日
