[临时公告]吉冈精密：董事会议事规则2023-12-11
证券代码：836720 证券简称：吉冈精密 公告编号：2023-087
无锡吉冈精密科技股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2023 年 12 月 11 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过，
尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
无锡吉冈精密科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以
下简称“《上市规则》”〉、《上市公司独立董事管理办法》及《无锡吉冈精密科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东
大会负责。
第三条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工
作。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。
对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资
产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告的处分，对
于负有严重责任的董事提请股东大会应予以罢免。给公司造成严重影响或损失
时，可以要求相关责任人予以赔偿，必要时追究相关责任人的相关法律责任；
（十七）制定股权激励计划；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条 公司在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的
审计报告向股东大会做出说明。
第七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需
经全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长
授权的原则是：
1、有利于公司科学、高效决策
2、授权内容明确具体，具有可操作性；
3、重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事
或他人行使；
4、不损害公司及公司全体股东利益。
在符合上诉授权原则的情形下，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下
列权力：
1、管理公司信息披露事项；
2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
3、签署董事会重要文件；
4、在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务进行特别处置，并在事后及
时向董事会和股东大会报告。
第九条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
公司董事会可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第二章 董事会会议通知、召集、召开
第十条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董
事会会议。
董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事、董事
会秘书须出席外，公司高级管理人员及监事可以列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十一条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、署名短
信息或者专人通知，以电话和署名短信息方式通知的，应同时发送电子邮件或传
真；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前 2 日。情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十六条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料
和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知的同时
将会议有关文件资料送达各董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达
各董事。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面
形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式
委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事
项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事
出席而免责。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应
载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托。
第十八条 董事与董事会会议审议事项所涉及的主体有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得在一次会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席，董事
也不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经
理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请
董事会讨论并作出决议。
第三章 董事会议事的表决
第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要事先经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意的提
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会
议达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、董事长和其他高级管理人
员会计师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中
向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议采取举手或记名投票的表决
方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议、
视频会议或其他类似的通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会临
时会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
第二十四条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的
各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记
录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十六条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十七条 除本议事规则另有规定，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行
政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
第二十九条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料
不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的
条件提出明确要求。
第三十条 董事会会议可以以现场会议、通讯会议（包括传真、信函、电子
邮件等）等方式召开。
现场召开和以视频、电话等通讯方式召开的董事会会议，可以视需要进行全
程录音。
第三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》和本议事规
则，致使公司遭受严重经济损失的，参与决议的董事要对公司负赔偿责任，但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第三十二条 列席董事会会议的公司监事、总经理和其他高级管理人员对董
事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有
表决权。
第三十三条 董事会董事兼任董事会秘书（如有）的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第三十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
第三十五条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决，也不
得代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己
的意见。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六）根据《公司章程》或者公司其他理由认定的，其独立商业判断可能受
到影响的董事。
第四章 董事会决议的实施
第三十六条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理等有关人员、机
构按董事会决议负责具体事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。
第三十七条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会
决议的，要追究执行者的个人责任。
第三十八条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。
第三十九条 董事会秘书经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董
事长的意见如实传达给有关董事和公司总经理等有关人员、机构。
第五章 董事会的会议记录
第四十条 董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录应
包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载名赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十一条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。对董事决议的事项，
出席会议的董事（包括未出席董事委托代理人）、董事会秘书和记录人必须在会
议记录上签名。董事会会议记录不得进行修改，如因记录错误需要更正的，由发
表该意见的人员和会议记录人员现时进行更正，并签名。
出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案保存期限不少于 10 年。
第六章 董事会授权
第四十三条 公司董事会闭会期间，董事长按照《公司章程》的规定行使董
事会授予董事长的相应职权。
第四十四条 公司董事会闭会期间，总经理按照《公司章程》的规定行使总
经理的相应职权。
第七章 附则
第四十五条 本议事规则没有规定或与《公司法》等法律、行政法规或其他
规范性文件、《公司章程》规定不一致的，以《公司法》等法律、行政法规或其
他规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第四十六条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十七条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议
通过。
第四十八条 本议事规则由董事会负责解释。
第四十九条 本议事规则自股东大会审议通过时生效，修改亦同。
无锡吉冈精密科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 11 日
