证券代码：836720           证券简称：吉冈精密            公告编号：2023-092



         无锡吉冈精密科技股份有限公司利润分配管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2023 年 12 月 11 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过，
尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                     无锡吉冈精密科技股份有限公司

                               利润分配制度

                               第一章 总则

    第一条 为进一步规范无锡吉冈精密科技股份有限公司(以下简称“公司”)
的利润分配行为，建立和完善科学、持续、稳定的利润分配机制，增强利润分配
的透明度，保证公司长远可持续发展，切实保护中小投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》、《无锡吉冈精密科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司
章程》的规定，决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股
东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项
的决策程序和机制。
    第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理
由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

                          第二章 利润分配顺序

       第四条 公司应重视投资者特别是中小投资者的权益，制定持续、稳定的利
润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分
配：
    （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
    （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前项规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
    （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前述规定，
在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
    （五）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
       第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。

                          第三章 利润分配政策

       第六条 公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围，公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展， 利
润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。
       第七条 公司的利润分配政策为：
    （一）利润分配形式：公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分
配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。
    （二）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例
    1、发放现金股利的条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审
计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司未来
十二个月无重大资金支出。
    2、发放现金股利的最低比例：在满足发放现金股利的条件时，公司以现金
形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且最近 3 年内公司以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    3、差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶
段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 40%；（3）
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定理。
    4、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足发放现金股利的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比
例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司可以结合实际经营情
况，提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以
给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    5、股利分配的时间间隔：原则上公司每会计年度进行一次利润分配，但存
在累计未分配利润为负数或当年度实现的净利润为负数等特殊情形除外；在满足
公司正常生产经营的资金需求情况下，公司会积极采取现金方式分配利润。如必
要时，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。
    6、利润分配政策的披露
    公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定和执行情况，说明是否
符合本章程的规定或股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相
关决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。如涉
及利润分配政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明。
    （三）其他事项：存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配
时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    第八条 利润分配决策机制和程序
    （一）公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。
公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例等事宜。
    （二）董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会审计委员
会应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    （三）股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
    （四）公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案时，应当披露具体原因。
    （五）公司严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。监事会对董事
会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关
于利润分配的决策程序进行监督。
    第九条 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大
资金支出需要等原因而调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利
润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。

                     第四章 利润分配监督约束机制

    第十条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事
会的监督。
    第十一条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司
档案妥善保存。书面记录应包括管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票
表决情况等内容。
    第十二条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利
润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应
的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。

                   第五章 利润分配的执行及信息披露

    第十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第十四条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策
进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的程序及条件。
    第十五条 公司应严格按照有关规定在年度报告或中期报告中详细披露利润
分配方案和现金分红政策执行情况。

                             第六章 附则

    第十六条 本制度没有规定或与《公司法》等法律、行政法规或其他规范性
文件、《公司章程》规定不一致的，以《公司法》等法律、行政法规或其他规范
性文件、《公司章程》的规定为准。
    第十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第十八条 本制度由公司股东大会授权董事会负责修订和解释。
    第十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。




                                            无锡吉冈精密科技股份有限公司
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                                                         2023 年 12 月 11 日