证券代码：836720         证券简称：吉冈精密          公告编号：2023-086



           无锡吉冈精密科技股份有限公司股东大会制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2023 年 12 月 11 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过，
尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                   无锡吉冈精密科技股份有限公司

                          股东大会议事规则

                             第一章 总则

    第一条 为规范无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等相关法律、法规和《无锡吉冈精密科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定和国家有关法律、行政法规及北京证券交易所相关业务
规则（以下简称“业务规则”）的规定，制定本议事规则。公司应当严格按照法
律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的相关规定召开股东大会，保证股东
依法行使权利。
    公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时
组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，公司董事
会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
    第二条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司
法》和《公司章程》的规定确定。
       第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在 2 个月内召开。在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时告知主
办券商，并披露公告说明原因。

                      第二章 股东大会的一般规定

       第四条 股东大会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机
构。
       第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换董事和非由职工代表担任监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
    （三）审议批准董事会报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改本议事规则；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准权限内关联交易；
    （十三）审议批准权限内的对外担保；
    （十四）审议批准权限内的财务资助；
    （十五）审议公司在连续 12 个月内累计购买或者出售资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
    （十六）审议股权激励计划、员工持股计划；
    （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十八）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本议事规则规定应
当由股东大会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
    第六条 应由股东大会审议的权限内的对外担保、财务资助、关联交易事项
具体如下：
    （一）公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。董事会审议担保事项时，
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合以下情形之一的，还
应当提交公司股东大会审议：
    1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
    3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
    4、按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保；
    5、为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；
    6、中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。
    股东大会审议前款第 4 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述
第一款的第 1 至 3 项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告
和中期报告中汇总披露前述担保。
    （二）公司对外提供财务资助事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东
大会审议：
    1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
    2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
    3、中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
    本议事规则所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提
供资金、委托贷款等行为。
    公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
    对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
    资助对象为合并报表范围内的控股子公司的可豁免适用本条规定。
    （三）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易，应当提交股东大会审议。公司应当提供交易标的最近一年又一
期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报
告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的
评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
    前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
    （四）公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一
的，应当及时披露：
    1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
    2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000
万元；
    3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
    4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过 150 万元；
    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
    公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
    1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
    2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000
万元；
    3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
    4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 750 万元；
    5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    交易标的为股权且达到上述规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估
报告。
    经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的
评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告
应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到上款规定的标准，
但是北交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告
    本议事规则所指“交易”包括下列事项：
    1.购买或者出售资产；
    2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购
买银行理财产品除外）；
    3.提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    4.提供财务资助；
    5.租入或者租出资产；
    6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    7.赠与或者受赠资产；
    8.债权或者债务重组；
    9.研究与开发项目的转移；
    10.签订许可协议；
    11.放弃权利；
    12.中国证监会及北交所认定的其他交易。
    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条的规定披露或审议。
    公司与其控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除另有规定或
者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定披露或审议。
    上述事项中涉及法律、行政法规规定的应当由股东大会决定的事项，不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。除此外，股东大会如需就其
他非法定职权事项对董事会授权的，需依法履行相关决议程序，授权内容（包括
但不限于授权事项、范围、期限等）应当明确具体，且合法合规并符合本议事规
则规定。

                        第三章 股东大会的召集

    第七条 董事会应当在本议事规则规定的期限内按时召集股东大会。
    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告
前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会
通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
    第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，董事会和董事会秘书应
予配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
    第十二条 监事会或股东依法自行召集的股东大会，产生的必要费用由公司
承担。
                     第四章 股东大会的提案与通知

       第十三条 股东大会提案应当符合下列条件：
    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范
围；
    （二）有明确议题和具体决议事项；
    （三）以书面形式提交或送达董事会或会议召集人。
       第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补
充通知，告知股东临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规定第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
       第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
       第十六条 召开股东大会，应当以公告形式向全体股东发出通知，股东大会
的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （六）法律、行政法规、部分规章规定的其他事项。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
       第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
       第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大
会原定召开日前至少 2 个交易日公告并详细说明原因。

                         第五章 股东大会的召开

       第十九条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东
大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
    股东以网络投票方式参加股东大会时，由股东大会的网络投票方式提供机构
验证出席股东的身份。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
       第二十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
       第二十一条 股东名册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
       第二十二条 自然人股东应当持自然人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席
股东大会。代理人还应当提交法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书和个人有效身份证件。
    合伙企业股东应当由执行事务合伙人或者合伙企业委托的其他代理人出席
会议。执行事务合伙人出席会议的，应当提供本人有效身份证件、能证明其具有
执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当提供本人
的有效身份证件、合伙企业股东单位依法出具的书面授权委托书。
    其他组织股东应当由负责人或者其他组织委托的其他代理人出席会议。负责
人出席会议的，应当提供本人有效身份证件、能证明其具有负责人资格的有效证
明；委托他人出席会议的，代理人应当提供本人有效身份证件、其他组织股东单
位依法出具的书面授权委托书。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
    （一） 代理人的姓名；
    （二） 是否具有表决权；
    （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
    （四） 委托书签发日期和有效期限；
    （五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       第二十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
       第二十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
       第二十五条 股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反股东大会制度使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
       第二十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。公司独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披
露。
       第二十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明，但存在下列情形的除外：
    （一） 质询问题与会议议题无关；
    （二） 质询问题涉及事项尚待查实；
    （三） 质询问题涉及公司商业秘密；
    （四） 回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
    （五） 其他合理的事由。
       第二十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
       第二十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门
规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
    股东以其有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有一表决权，法
律法规另有规定的除外。公司所持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征
集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相
有偿的方式进行。
    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
       第三十条 公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，存在下列情形应当
采用累积投票制：
    1.选举两名以上独立董事；
    2.公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的。
       第三十一条 前条所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
       第三十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
       第三十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
       第三十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。
    公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决
情况应当单独计票并及时公开披露：
    （一）任免董事；
    （二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
    （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
    （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
    （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
    （六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
       第三十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
       第三十六条 股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
       第三十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
    （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事长和其他高级
管理人员姓名；
    （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
    （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六） 律师及计票人、监票人的姓名；
    （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出
席会议人员的签名册及股东授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
    第三十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

                        第六章 股东大会决议

    第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
    第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
    第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）股权激励计划；
    （五）变更公司组织形式；
    （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （七）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
    （八）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
    （九）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
    第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间从股东大会决议通过之日起计算，但股东大会决议另行规定就任时间的从
其规定。
    第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    第四十六条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
    对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协
调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
    第四十七条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                              第七章 决议的执行

       第四十八条 公司股东大会对于董事会的授权应符合以下原则：
    （一）授权应以股东大会决议的形式作出；
    （二）授权事项、权限、内容应明确，具有可操作性；
    （三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；
    （四）股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。
       第四十九条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内
容和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东大会要求监事会实施的事
项，直接由监事会主席组织实施。
       第五十条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事
项，由监事会向股东大会报告。

                                  第八章 附则

       第五十一条 本议事规则没有规定或与《公司法》等法律、行政法规或其他
规范性文件、《公司章程》规定不一致的，以《公司法》等法律、行政法规或其
他规范性文件、《公司章程》的规定为准。
       第五十二条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议
通过。
       第五十三条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
       第五十四条 本议事规则由董事会负责解释。
       第五十五条 本议事规则自股东大会审议通过时生效，修改亦同。
无锡吉冈精密科技股份有限公司
                       董事会
           2023 年 12 月 11 日