证券代码：836720           证券简称：吉冈精密          公告编号：2023-084



                   无锡吉冈精密科技股份有限公司

                      董事会审计委员会工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2023 年 12 月 11 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过，
无需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                   无锡吉冈精密科技股份有限公司

                      董事会审计委员会工作细则

                              第一章 总则

    第一条 为强化无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，以及《无锡吉冈精密
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董
事会审计委员会，并制定本工作细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会设立的下设专门工作机构，对董事会负
责，向董事会报告工作。主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，
代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职
能。
       第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
       第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委
员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
    公司董事会办公室为审计委员会提供综合服务，负责协调安排审计委员会工
作联络、会议组织等日常工作；公司财务及审计部门为审计委员会提供专业支持，
负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。

                             第二章 人员组成

       第五条 审计委员会成员由 3 名董事组成，均为不在公司担任高级管理人员
的董事。其中独立董事 2 名，且委员中至少有 1 名独立董事为专业会计人士。
       第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
       第七条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业
知识和商业经验。
       第八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事担
任，负责主持委员会工作。主任委员由审计委员会选举产生。
       第九条 审计委员会成员应参加相关培训，及时获取履职所需的法律、会计
和上市公司监管规范等方面的专业知识。
       第十条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据相关规
定补足委员人数。
    若审计委员会人数未达到本细则规定人数的三分之二，则审计委员会暂停行
使本细则规定的职权。
       第十一条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向
董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委
员就任前，拟辞任委员应当依照本细则的规定履行相关职责。
       第十二条 《公司法》《公司章程》中关于董事义务规定适用于审计委员会委
员。

                             第三章 职责权限

       第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提
出建议。
       第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计委员会须每年至少召开一次与外部审计机构的单独沟通会议。公司管理
层相关人员及董事会秘书可以列席会议，以备垂询。
       第十五条 审计委员会在指导和监督内部审计工作时，应当履行下列主要职
责：
    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促公司内部审计计划的实施；
    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会。
       第十六条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下
方面：
    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
       第十七条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）出具内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
       第十八条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通的职责包括：
    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
       第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
       第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
       第二十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审查决
定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

                            第四章 决策程序

       第二十二条 财务负责人负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审
计委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：
   （一）公司相关财务报告；
   （二）内外部审计机构的工作报告；
   （三）外部审计合同及相关工作报告；
   （四）公司对外披露财务信息情况；
   （五）公司重大关联交易审计报告；
   （六）其他相关资料。
       第二十三条 审计委员会会议，对财务负责人依据前条提供的相关报告进行
评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：
   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
   （二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
   （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
   （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
   （五）对公司拟与关联人进行的重大关联交易事项进行审核形成的书面意
见；
   （六）其他相关事宜。

                            第五章 议事规则

       第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至
少召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议由主任委
员主持，主任委员不能或无法履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职
责。
    审计委员会会议须有三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
    审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日
提供相关资料和信息。
    审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计
委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有
效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会
议记录上签字，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。会议记录须由董事会秘书妥善保存，保存不得少于十年。会议通过
的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。
       第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
       第二十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会
议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。
       第二十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息。
       第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

                            第六章 附则

    第二十九条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公
司董事会应及时修订。
    第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
    第三十一条 本工作细则自董事会审议通过后生效实施。




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                                                      2023 年 12 月 11 日