证券代码：871857           证券简称：泓禧科技         公告编号：2023-089



                      重庆市泓禧科技股份有限公司

                               董事会制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    本制度于 2023 年 10 月 27 日经重庆市泓禧科技股份有限公司（以下简称“公
司”）第三届董事会第八次会议审议通过，表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃
权 0 票。尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                                董事会制度

                               第一章 总则

       第一条 为了进一步规范重庆市泓禧科技股份有限公司（以下简称 “公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、其他规
范性文件及《重庆市泓禧科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规
定，制订本制度。
       第二条 公司依法设董事会。对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事
会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、北京证券交易所（以下简称“北
交所”）业务规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益
相关者的合法权益。
    公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、北交所业务规则和《公司章
程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

                             第二章 董事

    第三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。
    第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：
    （一）《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形；
    （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机
构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
    （三）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公
司”）或者北交所认定其不适合担任公司董事，期限尚未届满；
    （四）中国证监会和北交所规定的其他情形。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离
职。中国证监会或北交所对独立董事离职另有规定的，按相关规定办理。
    第五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的
规定，履行董事职务，维护公司利益。
    第六条 董事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。除董事辞职导致董事会低于法定最低人数、独立董事辞职将导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的
规定，或者独立董事中没有会计专业人士外，董事的辞职自辞职报告送达董事会
时生效。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相
关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行
职责。发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。
                          第三章 董事会及其职权

    第七条 董事会依法行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名、提议，
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和业
绩考核、奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
       第八条 董事会依法行使公司章程规定的职权。超出股东大会授权范围的事
项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。除非法律、行政法规、公司章
程另有规定，董事会可在其职权范围内，将其部分职权授予董事长、其他一位或
多位董事或总经理行使，具体权限由董事会决定。董事会的授权内容应当明确具
体。
       第九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明，并在公司披露定期报告的同时，披露董事会对审计意见涉
及事项的专项说明和决议。
       第十条 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
       第十一条 董事会中设置审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向
审计委员会报告工作。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战
略等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职
责。
       第十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一，应当提交董事会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
    （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过
1000万元；
    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过150万元；
    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司如未盈利，豁免适用本条规定的净利润指标。
    除提供担保、提供财务资助、委托理财等北交所业务规则另有规定事项外，
公司进行本条规定的交易类型中的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连
续十二个月累计计算的原则适用本条规定。已经按照规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
       第十三条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董
事会审议：
    （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上
的交易，且超过300万元。
    公司与同一关联方（包括关联自然人或关联法人）进行的交易，以及与不同
关联方（包括关联自然人或关联法人）进行交易标的类别相关的交易，在连续十
二个月内发生的交易金额应当累计计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算
范围。
    第十四条 公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会进行审议，董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；《公司
章程》规定的应由股东大会审议的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
    第十五条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议。
    本条所称财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。
    公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
    对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
    公司资助对象为控股子公司的，不适用本条规定。

                            第四章 董事长

    第十六条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。
    第十七条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权利时，遇到对公司经
营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
    第十八条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会
建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲
自出席董事会会议。
    第十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。

                       第五章 定期会议和临时会议

    第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    第二十一条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10
日前通知全体董事和监事；董事会召开临时会议，应当按照公司章程的规定发出
会议通知。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上
独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    第二十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）二分之一以上独立董事提议时；
    （五）法律、法规或公司章程规定的其他情形。
    第二十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董秘办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。董秘办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以
要求提议人修改或者补充。

                 第六章 董事会会议的召集、主持和通知

    第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第二十五条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开5日前以信函、传
真、电话和电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
    第二十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）会议期限；
    （四）事由及议题；
    （五）联系人和联系方式；
    （六）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）和（四）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第二十八条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议
通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。

                         第七章 董事会会议的召开

    第二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席
董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第三十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）代理事项、授权范围和有效期限；
    （三）委托人对每项提案的简要意见和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字或盖章、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为
或决策，由委托人承担法律责任。
    第三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）委托书应载明委托人对提案的个人意见和表决意向。委托书授权范围
不明确或过于概括的，受托人以委托人名义发表的意见、行使的表决权均由委托
人承担相关的法律责任；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    第三十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
                         第八章 董事会会议的表决

       第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍
会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体
与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表
决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
       第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董秘办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员会
计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，如确有必
要，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
       第三十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票，以记名方式投票表决或举手表决等方式进行。
       第三十六条 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会
董事能听清其他董事发言，并能进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应
进行录音或录像。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表
决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效
力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头
表决不一致，以口头表决为准。
       第三十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
       第三十八条 与会董事表决完成后，董秘办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场
召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当
要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果，
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，视为
弃权。
    第三十九条 除《公司章程》另有规定外，董事会作出的普通决议，必须经
公司全体董事过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
形成时间在后的决议为准。
    第四十条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行
表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
    第四十一条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。

                   第九章 董事会会议决议及会议记录

    第四十二条 董事会秘书应当安排董秘办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
    董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出
说明性记载。
       第四十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董秘办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的会议决议。
       第四十四条 董事会会议决议应当包括以下内容：
    （一）会议通知发出的时间和方式；
    （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的说明；
    （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓
名；
    （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权
的理由；
    （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
    （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发
表的意见，及独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的异议意见；
    （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
       第四十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议决议和会议记录进行签字确认。董事对会议决议和会议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意
见作出书面说明的，视为完全同意会议决议和会议记录的内容。
       第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
       第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、录音录像资料、经与会董事签字确认的会议
决议、会议记录、会议纪要等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存
期限为十年。

                               第十章 附则

       第四十八条 除有明确标注外，本制度所称“以上”、“以内”、“之前”
含本数，“超过”、“低于”不含本数。
    第四十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改
后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。
    第五十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
    第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。




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                                                    2023 年 10 月 30 日