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  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
  电话：021-20511000                 传真：021-20511999
  邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                        专项法律意见书


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致：中信建投证券股份有限公司、东海证券股份有限公司


       中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为江苏鼎智智能控

制科技股份有限公司（以下简称“鼎智科技”或“发行人”）本次发行的保荐机

构（联席主承销商）、东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为鼎

智科技本次发行的联席主承销商（中信建投和东海证券合称“联席主承销商”）。

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受联席主承销商的委托，委派

本所律师担任联席主承销商负责组织实施的江苏鼎智智能控制科技股份有限公

司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）

上市（以下简称“本次发行”）的发行和承销过程见证项目的专项法律顾问，依

据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理

办法》《首次公开发行证券承销业务规则》《北京证券交易所证券发行与承销管

理细则》（以下简称“《管理细则》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者

公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发

行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《律师事务所从事证券

法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效

的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，就本次发行的超额配售选择权实施情况出具本专项法律意见

书。




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上海市锦天城律师事务所                                      专项法律意见书



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     一、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券

法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法

规及规范性文件的规定及本专项法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的

事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核

查验证。

     二、本所依据本专项法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本专

项法律意见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于

对本次发行的发行过程和认购对象的合规性发表法律意见。

     三、对于出具本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所律师有赖于发行人、联席主承销商、有关政府部门、其他有关单位或有关人

士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。

     四、本专项法律意见书仅就与本次发行的超额配售选择权实施情况有关的中

国境内法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意

见。本专项法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业

文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作

出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的

适当资格。

     五、为出具本专项法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对联席

主承销商向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了联

席主承销商相关人员就本次发行相关情况的陈述和说明。

     六、本专项法律意见书仅供发行人及联席主承销商就本次发行之目的而使用，

未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。

     在此基础上，本所出具法律意见如下：




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     一、本次发行的超额配售情况

     根据 2023 年 3 月 27 日发行人在北交所网站发布的《江苏鼎智智能控制科技

股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行

公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，中信建投已按

本次发行价格 30.60 元/股于 2023 年 3 月 29 日（T 日）向网上投资者超额配售

173.58 万股，占初始发行股份数量的 15.00%。超额配售股票全部通过向本次发

行的战略投资者延期交付的方式获得。

     二、超额配售选择权的内部决策情况

     2022 年 7 月 27 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等关于本次公开发行股票

并在北交所上市的相关议案。

     2022 年 8 月 12 日，发行人召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了

与本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市相关的议案，并同意授

权发行人董事会全权办理本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上

市具体事宜。

     2023 年 3 月 22 日，发行人与联席主承销商签署了《江苏鼎智智能控制科技

股份有限公司（作为发行人）与中信建投证券股份有限公司、东海证券股份有限

公司关于股票向不特定合格投资者公开发行并上市之承销协议》，明确授权中信

建投行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利。

     2023 年 2 月 24 日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了

《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行相关的

议案。

     经核查，本所律师认为，发行人上述超额配售选择权行使的授权合法、有效。




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     三、超额配售选择权的实施情况

     发行人于 2023 年 4 月 13 日在北交所上市。自发行人在北交所上市之日起

30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2023 年 4 月 13 日至 2023 年 5 月 12

日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发

行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。

     发行人在北交所上市之日起 30 个自然日内，中信建投作为本次发行的获授

权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场

买入本次发行的股票。

     发行人按照本次发行价格 30.60 元/股，在初始发行规模 1,157.20 万股的基础

上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 173.58 万股，由此发行总股数扩

大至 1,330.78 万股，发行人发行后的总股本增加至 4,802.20 万股，发行总股数占

发行后总股本的 27.71%。发行人由此增加的募集资金总额为 5,311.55 万元，连

同初始发行规模 1,157.20 万股股票对应的募集资金总额 35,410.32 万元，本次发

行最终募集资金总额为 40,721.87 万元，扣除发行费用（不含税）金额 4,236.20

万元，募集资金净额为 36,485.67 万元。

     本所律师认为，发行人授予中信建投实施超额配售选择权，并明确了采用超

额配售选择权发行股票的数量上限，符合《管理细则》第四十条、第四十一条的

规定；中信建投在实施本次超额配售选择权时已按《实施细则》第十七条规定开

立了超额配售选择权专用账户，其购买方式、买入价格、购买数量符合《管理细

则》第四十三条的规定。

     四、超额配售股票和资金交付情况

     超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资
者与发行人及联席主承销商已共同签署《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者配售协
议》，明确了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：




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                                                  实际获配数量 延期交付数量 限售期
序号                     投资者名称
                                                   （万股）     （万股）         安排
       东莞粤科鑫泰工控创业投资合伙企业（有限合
  1                                                  46.80        35.10          6 个月
       伙）
       广发北交所精选两年定期开放混合型证券投
  2                                                  46.80        35.10          6 个月
       资基金

  3    方正证券投资有限公司                          46.80        35.10          6 个月

  4    深圳迈瑞股权投资基金股份有限公司              32.88        24.66          6 个月

  5    浙江三花绿能实业集团有限公司                  15.96        11.97          6 个月

  6    星通成长辛壬五号私募证券投资基金              12.60         9.45          6 个月

  7    中信证券股份有限公司                           9.80         7.35          6 个月
  8    磊垚新三板点石成金壹号私募股权投资基金         6.60         4.95          6 个月
  9    贝寅资产管理（上海）有限公司                   6.60         4.95          6 个月
 10 乾弘悦享多策略三期私募证券投资基金                6.60         4.95          6 个月
                         合计                        231.44       173.58          -

      发行人应于超额配售选择权行使期届满后的 3 个交易日内向中国证券登记
结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份限售期为
6 个月，限售期自本次公开发行股票在北交所上市之日（2023 年 4 月 13 日）起
开始计算。

      五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况

      超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况如下：

 超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：                  增发

 超额配售选择权专门账户：                                          0899254238

 一、增发股份行使超额配售选择权

 增发股份总量（万股）：                                               173.58

 二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权

 拟变更类别的股份总量（万股）：                                            -




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     六、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内
部决策机构的批准，相关决策事项合法、有效；发行人本次超额配售选择权实施
情况符合《发行公告》等文件中有关超额配售选择权的实施方案要求，符合《管
理细则》的相关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于发行人股本总额的
25%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的相关规定。

     本专项法律意见书正本一式叁份，无副本。

     （本页以下无正文）




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  （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关千江苏鼎智智能控制科技股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之超额配售
选择权实施情况的专项法律意见书》之签署页）




                                                                                             经办律师：
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 负责人：
                                   砂豆
                              顾功耘
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                                                                                                                     ')A'vj        年夕月拸日




上肖杭州，北京，员饥, 苏/II 甫哀，重庆，成鲁 太甄，香悟育岛，贝   n 天律 挤甫，合兄，另/II 翟/II 甫昌，百安，广/II 长春it汉，乌鲁木齐伦坟 西ltlll 甘加炕 长沙 悔甫，东京
地           址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层， 邮编：200120
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