证券代码：873593          证券简称：鼎智科技          公告编号：2023-068



                 江苏鼎智智能控制科技股份有限公司

                             对外投资的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、对外投资概述
（一）基本情况
    江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（下称“江苏鼎智”），因业务发展需要，
公司经研究决定拟投资 500 万元人民币到华传智感（上海）技术有限公司（下称
“华传智感”），投资后取得华传智感 10%的股权，华传智感投后估值 5,000 万元。

    华传智感是 2022 年 8 月成立的一家初创型技术公司，主要产品研发、生产、

销售光电编码器、磁编码器等各种类型的编码器，在医疗电子设备、自动化产线、

机床设备、机器人等行业运用，江苏鼎智和华传智感合作，可完善公司的产业链

布局，华传智感所生产的编码器和对应使用的行业，符合江苏鼎智产业链中的重

要零部件采购，可以通过合作，开发新型的编码器、增加采购渠道、降低采购成

本。


（二）是否构成重大资产重组
   本次交易不构成重大资产重组。
    《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或
者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五
千万元人民币；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第二款规定：“购买股权导致上市
公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额
二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投
资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
    公司本次以现金方式向华传智感增资人民币 500.00 万元，交易涉及的各项
指标均未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。
      项目          审计的合并财务会计报告金额         增资额占比
期末资产总额                         366,145,287.74            1.37%

期末净资产额                         268,428,564.55            1.86%


（三）是否构成关联交易
   本次交易不构成关联交易。


（四）审议和表决情况
    2023 年 6 月 29 日，公司总经理办公会审议通过了《江苏鼎智智能控制科技
股份有限公司增资华传智感（上海）技术有限公司的决定》。


（五）本次对外投资涉及进入新的领域
    本次投资标的公司属编码器领域，主要从事研发、生产、销售光电编码器、
磁编码器等各种类型的编码器。


（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
   1.   法人及其他经济组织
    名称：华传智感（上海）技术有限公司
    住所：上海市松江区文翔东路 58 号 12 幢 501 室
    注册地址：上海市松江区文翔东路 58 号 12 幢 501 室
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    成立日期：2022 年 8 月 10 日
    法定代表人：荆红民
    实际控制人：荆红民
    主营业务：编码器研发、生产、销售
    注册资本：3,000,000 元
    实缴资本：2,880,000 元
    财务状况：
    2022 年末总资产为 1,479,322.53 元，净资产为 1,175,341.38 元；2022 年度营
业收入 1,437,313.27 元，净利润为-575,908.62 元，以上数据未经审计。
    信用情况：不是失信被执行人



三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
投资项目的具体内容
    1、增资情况说明

    江苏鼎智经过市场调研，发现华传智感（上海）技术有限公司是 2022 年 8

月成立的一家初创型技术公司，主要产品研发、生产、销售光电编码器、磁编码

器等各种类型的编码器，在医疗电子设备、自动化产线、机床设备、机器人等行

业运用，江苏鼎智和华传智感合作，可完善公司的产业链布局，华传智感所生产

的编码器和对应使用的行业，符合江苏鼎智产业链中的重要零部件采购，可以通

过合作，开发新型的编码器、增加采购渠道、降低采购成本。
    经过江苏鼎智和华传智感双方友好协商，达成如下增资协议：华传智感投后
估值 5,000 万元，江苏鼎智增资 500 万元人民币到华传智感，江苏鼎智占华传智
感 10%的股份。

    2、江苏鼎智投资款 500 万元认缴华传智感新增注册资本 34.0909 万元，剩
余 465.9091 万元记入资本公积。

    3、被增资公司股权结构
                        本次增资前                    本次增资后
股东姓名或名
                 认缴出资额                    认缴出资额
      称                      股权比例（% ）                股权比例（ % ）
                  （万元）                      （万元）
    荆红民           216.00           72.00      216.0000           63.36

     朱凯             54.00           18.00       54.0000           15.84
     张晨             30.00           10.00       30.0000            8.80
江苏鼎智智能
控制科技股份                                      34.0909           10.00
   有限公司
    丁福源                                         6.8182            2.00
     合计            300.00          100.00      340.9091          100.00

    注：本次投资另一名投资者丁福源增资 100 万元，投资后取得华传智感 2%
的股权，丁福源投资款 100 万元认缴华传智感新增注册资本 6.8182 万元，剩余
93.1818 万元记入资本公积。



（二）出资方式
    本次对外投资的出资方式为：现金
    本次对外投资的出资说明
    本次投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资
等方式出资，也不涉及募集资金的使用。



四、定价情况
    华传智感为初创型科技企业已开始形成批量销售，估值依据包括两部分：一
是华传智感在编码器领域的技术水平，已专利申请 23 个，己授权 8 个，取得
ISO9000 质量管理体系认证，产品取得欧盟 CE 认证，环保 ROHS 认证；二是结合
华传智感未来经营计划等进行综合判断。
    可比上市公司主要财务数据：
                                                            单位：万元
 可比公司     销售收入     净利润      毛利率      净利率        市盈率
 奥普光电         62710        8179      29.95%      13.04%        119.51

 禾川科技         94430        9038      30.44%       9.57%         79.27

  平均数          78570        8609      30.20%      11.31%         99.39


    华传智感未来三年财务预测：
                                                  单位：万元
     项目      销售收入    净利润      毛利率      净利率
   2023 年         1000          100     23.00%      10.00%
   2024 年         3000          450     28.00%      15.00%
   2025 年         7400       1730       36.00%      23.38%

  三年平均         3800          760     32.00%      20.00%


    按华传智感未来三年财务预测，年均销售收入 3800 万元，年均销售净利率
为 20%,年平均净利润 760 万元，由于华传智感规模较小，公司运营费用也相对
较小，平均市盈率 8 计算未来 3 年公司的动态平均估值可达到 6080 万元。综上，
公司认为对华传智感本次增资的投后估值 5000 万元是符合华传智感市场估值情
况的。
    由于华传智感是一家初创型技术公司，为考虑到长远发展，看重长远利益，
双方没有业绩承诺，也没有对赌协议。双方会发挥各自的技术、市场、客户、供
应商、渠道资源等方面的优势，做到优势互补，合作双方受益的原则，努力完成
三年财务预测，并且为后续的可持续增长，打下坚实基础。



五、对外投资协议的主要内容
    投资款，指增资各方向华传智感投资的全额款项，其中江苏鼎智（乙方）500
万元，丁福源（丙方）100 万元，共计人民币 600 万元。
    增资各方按华传智感投后估值 5,000 万元对华传智感进行增资，现有股东同
意乙方、丙方对华传智感增资，并放弃优先认购权。
    鉴于华传智感计划后续以持股平台持有华传智感部分股权，华传智感及现有
股东承诺，乙方、丙方持有华传智感的股权份额不会因上述股权结构调整而降低。
除此之外，非经乙方、丙方书面同意，乙方、丙方持有华传智感的股权份额不会
因华传智感后续股权结构调整而被稀释。
    本协议签署生效后，除上述条款外引入其他外部投资方，整体估值不得低于
本轮估值。




六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
    为实现鼎智科技机械、电子、软件整合，产品模组化，扩大微电机产业链，
完成公司整体战略发展目标，提高业务可持续增长，增强核心竞争力。


（二）本次对外投资可能存在的风险
    本次投资事项是公司基于中长期战略规划角度所做出的慎重决策，能够提升
公司的综合实力，但其产品目前处于研发试产阶段，未来存在一定的研发风险、
市场风险和经营风险。江苏鼎智将加强对华传智感的督查，积极防范和应对可能
发生的风险。


（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
    本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业
务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。从长远角度来看，
本次投资事项将有利于公司战略的实施，对公司未来发展具有积极的意义。



七、备查文件目录
   《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司增资华传智感（上海）技术有限公司
的决定》




                                   江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
                                                               董事会
                                                    2023 年 6 月 29 日