[临时公告]鼎智科技：对外投资暨关联交易的公告2023-09-22
证券代码：873593 证券简称：鼎智科技 公告编号：2023-116
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（下称“江苏鼎智”），因业务发展需要，
公司经研究决定拟投资 1000 万元人民币到宁波锚点驱动技术有限公司（下称“宁
波锚点”），投资后取得宁波锚点 14.2857%的股权，宁波锚点投资前估值 6,000
万元。
宁波锚点是 2019 年 3 月 18 日成立的公司，主要产品研发、生产、销售小微
型高性能超高速涡轮风机，在医疗大健康、氢燃料电池、工业自动化、农业机械
等行业运用。江苏鼎智和宁波锚点合作，可以在技术、客户、供应链、生产相互
协同，优势资源互补，并且宁波锚点良好的发展前景预期可以同时获得投资回报。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或
者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五
千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第二款规定：“购买股权导致上市
公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额
二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投
资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
公司本次以现金方式向宁波锚点增资人民币 1000 万元，交易涉及的各项指
标均未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。
项目 审计的合并财务会计报告金额 增资额占比
期末资产总额 756,348,527.74 1.32%
期末净资产额 688,003,986.48 1.45%
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2023 年 9 月 21 日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》，表决结果：同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃
权票数 0 票，关联方华荣伟、丁泉军、苏达回避本议案的表决。
2023 年 9 月 21 日,公司第一届监事会第二十七次会议审议《关于对外投资
暨关联交易的议案》，审议表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事《关于对外投资暨关联交易的议案》事前认可意见：在公司董事会
审议该议案前，公司已将相关材料递交独立董事审阅，我们认为，江苏鼎智智能
控制科技股份有限公司（下称“江苏鼎智”）增资 1000 万元人民币到宁波锚点驱
动技术有限公司（下称“宁波锚点”），其中 119.50 万元计入实收资本，880.50
万元计入资本公积，江苏鼎智占宁波锚点 14.2857%的股份，宁波锚点投前估值
6,000 万元。双方按市场公允价格签署增资合同，不存在通过关联交易占用或转
移公司资金或资产的情况，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有利于提升
江苏鼎智的综合实力。我们一致同意该议案提交公司董事会审议。
独立董事《关于对外投资暨关联交易的议案》独立意见：经审查，我们认为，
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（下称“江苏鼎智”）增资 1000 万元人民币
到宁波锚点驱动技术有限公司（下称“宁波锚点”），其中 119.50 万元计入实收
资本，880.50 万元计入资本公积，江苏鼎智占宁波锚点 14.2857%的股份，宁波
锚点投前估值 6,000 万元。双方按市场公允价格签署增资合同，不存在通过关联
交易占用或转移公司资金或资产的情况，不存在损害公司及其他股东利益的情
形，有利于提升江苏鼎智的综合实力。我们一致同意该议案。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》的规定，本
议案未达到提交股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：宁波锚点驱动技术有限公司
住所：浙江省宁波市江北区长兴路 618 号 43 幢 3249 室
注册地址：浙江省宁波市江北区长兴路 618 号 43 幢 3249 室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2019 年 3 月 18 日
法定代表人：周培良
实际控制人：周培良
主营业务：一般项目：电机及其控制系统研发；风机、风扇销售；汽车零部
件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；工业自动控制系统装置销售；机械
设备研发；机械设备销售；电气设备销售；机械零件、零部件销售；环境监测专
用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；电池销售；工程和技术研究和试验发
展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口
代理；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。以下限分支机构经营：一般项目：电机制造；风机、风扇制
造；汽车零部件及配件制造；工业自动控制系统装置制造；机械电气设备制造；
通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；环境监测专用仪
器仪表制造；环境保护专用设备制造；电池制造(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。
注册资本：7,170,000 元
实缴资本：7,110,000 元
关联关系：宁波锚点的股东江苏雷利电机股份有限公司是江苏鼎智的控股股
东；宁波锚点的股东常州力伟泉达创业投资中心（有限合伙）是由江苏鼎智的董
事华荣伟、丁泉军、苏达合伙设立。
财务状况：
截至 2023 年 8 月 31 日，资产总额 840.37 万元，净资产为 548.81 万元；2023
年 8 月全年累计实现营业收入 173.65 万元，实现净利润-290.15 万元（以上财
务数据未经审计）。
信用情况：不是失信被执行人
2. 法人及其他经济组织
名称：宁波普朗克企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市江北区工业产业园区经十路 1 号（7）幢 102 室托管
0201 （商务托管）
注册地址：浙江省宁波市江北区工业产业园区经十路 1 号（7）幢 102 室
托管 0201 （商务托管）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020 年 7 月 31 日
实际控制人： 周培良
主营业务：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；企业形象策划；（以上不含投资咨询）(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
注册资本：2,714,850 元
实缴资本：2,259,100 元
财务状况：
截至 2023 年 8 月 31 日，资产总额 226.19 万元，净资产为 225.69 万元；2023
年 8 月全年累计实现营业收入 0.00 万元，实现净利润 0.001 万元（以上财务数
据未经审计）；
信用情况：不是失信被执行人
3. 法人及其他经济组织
名称：宁波德至物载企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省工业产业园区经十路 1 号（7）幢 102 室托管 0114（商务托管）
注册地址：浙江省工业产业园区经十路 1 号（7）幢 102 室托管 0114（商务
托管）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021 年 8 月 20 日
实际控制人：周培良
主营业务：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；企业形象策划；（以上不含投资咨询）(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
注册资本：1,200,000 元
实缴资本：425,000 元
财务状况：
截至 2023 年 8 月 31 日，资产总额 42.50 万元，净资产为 42.50 万元；2023
年 8 月全年累计实现营业收入 0.00 万元，实现净利润 0.05 万元（以上财务数据
未经审计）；
信用情况：不是失信被执行人
4. 法人及其他经济组织
名称：江苏雷利电机股份有限公司
住所：常州市武进区遥观镇钱家塘路 19 号
注册地址：常州市武进区遥观镇钱家塘路 19 号
企业类型：股份有限公司
成立日期：2006 年 4 月 29 日
法定代表人：苏建国
实际控制人：苏建国
主营业务：伺服电机的研发、制造，销售自产产品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：317,018,474.00 元
实缴资本：317,018,474.00 元
关联关系：江苏雷利电机股份有限公司是江苏鼎智的控股股东
财务状况：
截至 2023 年 6 月 30 日，资产总额 542,325.95 万元，净资产为 316,484.92
万元；2023 年 6 月全年累计实现营业收入 146,862.49 万元，归属于上市公司股
东的净利润 16,736.53 万元（以上财务数据未经审计）。
信用情况：不是失信被执行人
5. 法人及其他经济组织
名称：常州力伟泉达创业投资中心（有限合伙）
住所：常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 205 室
注册地址：常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 205 室
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021 年 8 月 26 日
实际控制人：姚中彬
主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：30,001,000 元
实缴资本：20,368,400 元
关联关系：常州力伟泉达创业投资中心（有限合伙）是由江苏鼎智的董事华
荣伟、丁泉军、苏达合伙设立。
财务状况：
截至 2023 年 8 月 31 日，资产总额 2037.00 万元，净资产为 2036.05 万元；
2023 年 8 月全年累计实现营业收入 0.00 万元，实现净利润-0.39 万元（以上财
务数据未经审计）。
信用情况：不是失信被执行人
6. 自然人
姓名：周培良
住所：浙江省宁波市鄞州区
目前的职业和职务：负责公司整体运营、总经理
信用情况：不是失信被执行人
7. 自然人
姓名：魏毅波
住所：浙江省宁波市鄞州区
目前的职业和职务：负责生产制造、生产运营经理
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
投资项目的具体内容
1、增资情况说明
江苏鼎智经过市场调研，发现宁波锚点是 2019 年 3 月 18 日成立的公司，主
要产品研发、生产、销售小微型高性能超高速涡轮风机，在医疗大健康、氢燃料
电池、工业自动化、农业机械等行业运用。江苏鼎智和宁波锚点合作，可以在技
术、客户、供应链、生产相互协同，优势资源互补，并且宁波锚点良好的发展前
景预期可以同时获得投资回报。
经过江苏鼎智和宁波锚点双方友好协商，达成如下增资协议：宁波锚点投前
估值 6,000 万元，江苏鼎智增资 1000 万元人民币到宁波锚点，江苏鼎智占宁波
锚点 14.2857%的股份。
2、江苏鼎智以货币出资形式向宁波锚点投资人民币 1000 万元整，其中
119.50 万元计入实收资本，880.50 万元计入资本公积。
3、被增资公司股权结构
本次增资前 本次增资后
认缴出
认缴出
股东姓名或名称 股权比例 资额 股权比例
资额（万
（% ） （万 （ % ）
元）
元）
周培良 285.00 39.7489 285.00 34.0705
宁波普朗克企业管理合伙企业（有
200.60 27.9777 200.60 23.9809
限合伙）
魏毅波 50.00 6.9735 50.00 5.9773
宁波德至物载企业管理合伙企业
38.00 5.2999 38.00 4.5427
（有限合伙）
江苏雷利电机股份有限公司 100.38 14.0000 100.38 12.0000
常州力伟泉达创业投资中心（有限
43.02 6.0000 43.02 5.1429
合伙）
江苏鼎智智能控制科技股份有限公
119.50 14.2857
司
合计 717.00 100.0000 836.50 100.0000
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
本次投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资
等方式出资，也不涉及募集资金的使用。
四、定价情况
宁波锚点为技术创新型科技企业已开始形成批量销售，估值依据包括两部
分：一是宁波锚点在小型风机领域的技术水平，已申请 30 余项各类专利，其中
发明专利 14 项，实用新型 21 项；二是结合宁波锚点未来经营计划等进行综合判
断。
可比上市公司 2022 年主要财务数据：
单位：亿元
可比公司 销售收入 净利润 毛利率 净利率 市盈率
山东章鼓 18.75 1.10 28.72% 6.09% 24.90
陕鼓动力 107.70 9.68 22.04% 9.78% 13.00
盈峰环境 122.60 4.19 22.74% 3.75% 21.23
平均数 83.02 4.99 22.88% 6.01% 19.71
宁波锚点未来三年财务预测：
单位：万元
项目 销售收入 净利润 毛利率 净利率
2024 年 1,000 100 25% 10%
2025 年 3,500 560 36% 16%
2026 年 6,000 1,440 40% 24%
三年平均 3,500 700 38% 20%
按宁波锚点未来三年财务预测，年均销售收入 3500 万元，年均销售净利率
为 20%,年平均净利润 700 万元，由于宁波锚点规模较小，公司运营费用也相对
较小，平均市盈率 9 计算未来 3 年公司的动态平均估值可达到 6300 万元。综上，
公司认为对宁波锚点本次投前估值 6000 万元是符合宁波锚点市场估值情况的。
由于宁波锚点是一家初创型技术公司，为考虑到长远发展，看重长远利益，
双方没有业绩承诺，也没有对赌协议。双方会发挥各自的技术、市场、客户、供
应商、渠道资源等方面的优势，做到优势互补，合作双方受益的原则，特别是在
医疗大健康、工业自动化等领域展开全方位深度合作。
五、对外投资协议的主要内容
宁波锚点投前估值 6,000 万元，江苏鼎智增资 1000 万元人民币到宁波锚点，
其中 119.50 万元计入实收资本，880.50 万元计入资本公积，江苏鼎智占宁波锚
点 14.2857%的股份。
江苏鼎智分两笔向宁波锚点支付投资款，每次为 500 万元：第一笔支付时间
为自宁波锚点股东会审议通过本次增资并达成有效决议之日起 10 个工作日内向
宁波锚点支付；第二笔支付时间为宁波锚点与客户签订的关于主营业务的相关合
同（含开发协议、量产框架协议、采购合同和订单）的总采购量超过 10 万套，
并经江苏鼎智书面确认之日起 10 个工作日内。
宁波锚点须设立董事会，董事会由【5】名董事组成。第一次增资完成后，
江苏鼎智有权提名一名董事候选人，宁波锚点原股东各方应当促成该候选人被选
举为董事，并在相关董事会和股东会会议上投赞成票。
宁波锚点给予任一股东（包括引进的新投资者）的其他权利优于本协议江苏
鼎智享有的权利的，则本协议江苏鼎智将自动享有该等权利。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
江苏鼎智和宁波锚点在技术、客户、供应链、生产等领域展开相互协同，可
以提高江苏鼎智的核心竞争力，扩大微电机产业销售，完成公司整体战略发展目
标，提高业务可持续增长。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次投资事项是公司基于中长期战略规划角度所做出的慎重决策，能够提升
公司的综合实力，但其产品目前处于研发小批量生产阶段，未来存在一定的研发
风险、市场风险和经营风险。江苏鼎智将加强对宁波锚点的督查，积极防范和应
对可能发生的风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业
务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。从长远角度来看，
本次投资事项将有利于公司战略的实施，对公司未来发展具有积极的意义。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经董事会、监事会审议通
过，独立董事发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见，符合相关的法律法
规并履行了必要的法律程序。公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完
整，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。本
次对外投资符合公司发展战略规划，符合公司生产经营和持续发展的需要，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对于公司本次关联
交易事项无异议。
八、备查文件目录
1、《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司第一届董事会第三十次会议决议》
2、《关于宁波锚点驱动技术有限公司之增资协议》
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 22 日
