[临时公告]鼎智科技：对外投资暨关联交易的公告2023-11-13
证券代码：873593 证券简称：鼎智科技 公告编号：2023-136
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（下称“江苏鼎智”），因业务发展需要，
公司经研究决定拟投资 800 万元人民币到苏州脉塔智能科技有限公司（下称“苏
州脉塔”），投资后取得苏州脉塔 10.00%的股权，苏州脉塔投后估值 8,000 万元。
苏州脉塔是 2020 年 8 月 21 日成立的公司，主要从事研发、生产、销售面向
泛机器人领域的—体化 AI 动力单元系统，将机器人的三大核心部件（伺服电机、
精密减速机和控制系统）融为—体，整合于相比传统伺服电机更紧密的空间内，
可通过 Al 技木实现精准的无线远程控制，主要在小型化机械臂、智慧仓库 AGV、
人形机器人等产品上运用。
江苏鼎智和苏州脉塔合作，可以在机器人领域广泛开展双方优势资源整合，
在技术、供应链相互协同，加快提高双方在机器人领域核心竞争力，并且苏州脉
塔良好的发展前景预期可以同时获得投资回报。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或
者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五
千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第二款规定：“购买股权导致上市
公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额
二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投
资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
公司本次以现金方式向苏州脉塔增资人民币 800 万元，交易涉及的各项指标
均未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。
项目 审计的合并财务会计报告金额 增资额占比
期末资产总额 756,348,527.74 1.06%
期末净资产额 688,003,986.48 1.16%
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
本次对外投资的共同投资方江苏雷利电机股份有限公司是公司的控股股东，
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，本次对外投资构成关联
交易。
（四）审议和表决情况
2023 年 11 月 13 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》，表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃
权票数 0 票。
2023 年 11 月 13 日，公司召开第二届监事会第三次会议审议《关于对外投
资暨关联交易的议案》，审议表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事专门会议对《关于对外投资暨关联交易的议案》事先审议意见：在
公司董事会审议该议案前，公司已将相关材料递交独立董事审阅，我们认为，江
苏鼎智智能控制科技股份有限公司（下称“江苏鼎智”）增资 800 万元人民币到
苏州脉塔智能科技有限公司（下称“苏州脉塔”），其中 41.1072 万元计入实收资
本，758.8928 万元计入资本公积，江苏鼎智占苏州脉塔 10.00%的股权，苏州脉
塔投后估值 8,000 万元。双方按市场公允价格签署增资合同，不存在通过关联交
易占用或转移公司资金或资产的情况，不存在损害公司及其他股东利益的情形，
有利于提升江苏鼎智的综合实力。我们一致同意该议案提交公司董事会审议。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》的规定，本
议案未达到提交股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资涉及进入新的领域
本次投资标的公司主要从事研发、生产、销售面向泛机器人领域的—体化
AI 动力单元系统。
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：苏州脉塔智能科技有限公司
住所：昆山市花桥经济开发区金星路 18 号 A6 栋四层 401 室
注册地址：昆山市花桥经济开发区金星路 18 号 A6 栋四层 401 室
企业类型：有限责任公司
成立日期：2020 年 8 月 21 日
法定代表人：唐雪琛
实际控制人：李自生
主营业务：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：集成电路芯片
设计及服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成
服务；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；工业自动控制系统装置销售；软件开发；服务消费机器人销
售；工程和技术研究和试验发展；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；
工业设计服务；工业机器人销售；物联网设备销售；网络设备销售；互联网设备
销售；集成电路设计；电力测功电机销售；智能机器人销售；电工仪器仪表销售；
工业控制计算机及系统销售；物联网应用服务；物联网技术服务；电动机制造；
电机制造；发电机及发电机组制造；电机及其控制系统研发（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：3,062,500 元
实缴资本：1,500,000 元
财务状况：
截至 2023 年 10 月 31 日，资产总额 1,038.88 万元，净资产为 224.68 万元；
2023 年 10 月全年累计实现营业收入 1,338.97 万元，净利润 195.40 万元（以上财
务数据未经审计）。
信用情况：不是失信被执行人
2. 法人及其他经济组织
名称：苏州脉冲星机电智能系统有限公司
住所：苏州市昆山市花桥镇蓬青路 888 号立德企业家园区 31 号楼 4 号厂房
注册地址：苏州市昆山市花桥镇蓬青路 888 号立德企业家园区 31 号楼 4 号
厂房
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2021 年 3 月 1 日
法定代表人：李自生
实际控制人：李自生
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电力电子元器件销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机
组销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；电气设备修理；微特
电机及组件制造；微特电机及组件销售；电力测功电机销售；电机及其控制系统
研发；试验机销售；轴承、齿轮和传动部件销售；机床功能部件及附件销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：1,000,000 元
实缴资本：1,000,000 元
财务状况：
截至 2023 年 9 月 30 日，资产总额 157.14 万元，净资产为 61.30 万元；2023
年 9 月全年累计实现营业收入 8.70 万元，净利润-36.58 万元（以上财务数据未经
审计）。
信用情况：不是失信被执行人
3. 法人及其他经济组织
名称：苏州达脉企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：昆山市花桥经济开发区金星路 18 号 A5 栋二层 203-5 室
注册地址：昆山市花桥经济开发区金星路 18 号 A5 栋二层 203-5 室
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022 年 12 月 12 日
实际控制人：李自生
主营业务：一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；贸易经纪；技术推广服务；计算机软硬件及辅助设备批发；知识产权服
务（专利代理服务除外）；五金产品批发；电子产品销售；智能机器人销售；机
械零件、零部件销售；机械设备销售；汽车零配件批发；橡胶制品销售；塑料制
品销售；电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
注册资本：100,000 元
实缴资本：0.00 元
财务状况：
2022 年 12 月成立，目前尚无实际业务发生。
信用情况：不是失信被执行人
4. 法人及其他经济组织
名称：江苏雷利电机股份有限公司
住所：常州市武进区遥观镇钱家塘路 19 号
注册地址：常州市武进区遥观镇钱家塘路 19 号
企业类型：股份有限公司
成立日期：2006 年 4 月 29 日
法定代表人：苏建国
实际控制人：苏建国
主营业务：伺服电机的研发、制造，销售自产产品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：317,018,474.00 元
实缴资本：317,018,474.00 元
关联关系：江苏雷利电机股份有限公司是江苏鼎智的控股股东
财务状况：
截至 2023 年 9 月 30 日，资产总额 551,618.24 万元，净资产为 374,014.73
万元；2023 年 9 月全年累计实现营业收入 224,647.66 万元，归属于上市公司股
东的净利润 25,202.32 万元（以上财务数据未经审计）。
信用情况：不是失信被执行人
5. 法人及其他经济组织
名称：艾立科科技（常州）有限公司
住所：常州市经济开发区富民路 280 号
注册地址：常州市经济开发区富民路 280 号
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
成立日期：2023 年 11 月 2 日
法定代表人：REGNARD ERIC
实际控制人：REGNARD ERIC
主营业务：一般项目：货物进出口；技术进出口；电机制造；微特电机及组
件制造；微特电机及组件销售；电机及其控制系统研发；轴承、齿轮和传动部件
制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、
变速箱销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工业自动控制系
统装置制造；工业自动控制系统装置销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
注册资本：500,000 美元
实缴资本：0.00 美元
财务状况：
2023 年 11 月成立，目前尚无实际业务发生。
信用情况：不是失信被执行人
6. 自然人
姓名：倪浩东
住所：江苏省常州市新北区
目前的职业和职务：投资
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
投资项目的具体内容
1、增资情况说明
苏州脉塔是 2020 年 8 月 21 日成立的公司，主要从事研发、生产、销售面向
泛机器人领域的—体化 AI 动力单元系统，与传统机器人关节机构相比，产品具
有轻巧精密，高集成度、高精度、高扭矩、响应速度快、应用简便、支持 AI 远
程控制和便于实现集群控制的特点和优势。江苏鼎智和苏州脉塔合作，可以在机
器人领域广泛开展双方优势资源整合，在技术、供应链相互协同，加快提高双方
在机器人领域核心竞争力，并且苏州脉塔良好的发展前景预期可以同时获得投资
回报。
经过江苏鼎智和苏州脉塔双方友好协商，达成如下增资协议：江苏鼎智投资
800 万元人民币到苏州脉塔，投资后取得苏州脉塔 10.00%的股权，苏州脉塔投后
估值 8,000 万元。
2、江苏鼎智以货币出资形式向苏州脉塔投资人民币 800 万元整，其中
41.1072 万元计入实收资本，758.8928 万元计入资本公积。
3、被增资公司股权结构
本次增资前 本次增资后
股东姓名或名称 认缴出资 股权比 认缴出资 股权比
额（万元） 例（%） 额（万元） 例（%）
苏州脉冲星机电智能系统有限公司 265.3482 86.64 265.3482 64.55
苏州达脉企业管理合伙企业（有限
30.6250 10.00 30.6250 7.45
合伙）
倪浩东 10.2768 3.36 10.2768 2.50
江苏雷利电机股份有限公司 41.1072 10.00
江苏鼎智智能控制科技股份有限公
41.1072 10.00
司
艾立科科技（常州）有限公司 10.2768 2.50
苏州禾美田企业管理合伙企业（有
12.3308 3.00
限合伙）
合计 306.2500 100.00 411.0720 100.00
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
本次投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资
等方式出资，也不涉及募集资金的使用。
四、定价情况
苏州脉塔为技术创新型科技企业已开始形成批量销售，估值依据包括两部
分：一是苏州脉塔所属行业赛道、产品技术指标、自主技术创新能力；二是结合
苏州脉塔未来经营计划等进行综合判断。
可比上市公司 2022 年主要财务数据：
单位：亿元
可比公司 销售收入 净利润 毛利率% 净利率% 市盈率
蓝黛科技 28.73 1.86 17.67 6.47 60.62
兆威机电 11.52 1.50 29.76 13.02 80.05
双环传动 68.38 5.82 21.08 8.51 30.61
平均数 36.21 3.06 21.09 8.45 57.09
苏州脉塔未来三年财务预测：
单位：亿元
项目 销售收入 净利润 毛利率% 净利率%
2024 年 0.3500 0.0350 35 10
2025 年 0.5500 0.0660 38 12
2026 年 0.8000 0.1200 40 15
三年平均 0.5667 0.0737 38 13
苏州脉塔未来三年财务预测，年均销售收入 0.5667 亿元，年均销售净利率
为 13%,年平均净利润 0.0737 亿元。根据苏州脉塔的投后估值系结合其技术水平
和未来经营预测，参考同行业的平均市盈率水平，交易定价遵循公平、合理的原
则，由交易各方充分沟通、协商确定平均市盈率 11，动态计算平均估值可达到
8,103 万元。综上，公司认为对苏州脉塔投后估值 8,000 万元是符合苏州脉塔市
场估值情况的。
由于苏州脉塔是一家初创型技术公司，为考虑到长远发展，看重长远利益，
双方没有业绩承诺，也没有对赌协议。双方会发挥各自的技术、供应链、渠道资
源等方面的优势，做到优势互补，合作双方受益的原则，特别是在机器人领域展
开全方位深度合作。
五、对外投资协议的主要内容
乙方：江苏雷利电机股份有限公司；丙方：江苏鼎智智能控制科技股份有限
公司；丁方：艾立科科技（常州）有限公司；戊方：苏州脉冲星机电智能系统有
限公司；己方：苏州达脉企业管理合伙企业（有限合伙）。
各方确认，增资方按目标公司投后估值 8,000 万元对目标公司进行增资。其
中，乙方以人民币 800 万元（大写：人民币捌佰万元整）认购目标公司新增注册
资本 41.1072 万元，剩余 758.8928 万元记入资本公积；丙方以人民币 800 万元
（大写：人民币捌佰万元整）认购目标公司新增注册资本 41.1072 万元，剩余
758.8928 万元记入资本公积；丁方以人民币 200 万元（大写：人民币贰佰万元
整）认购目标公司新增注册资本 10.2768 万元，剩余 189.7232 万元记入资本公
积。
本协议签署生效后，除后续实施员工股权激励计划外引入其他外部投资方
的，整体估值不得低于本轮估值。
本次增资完成后，甲方及其核心人员将积极推动目标公司业务的持续发展，
目标公司自本次增资完成之日起 3 年内业绩目标预测如下：
序号 时间 业绩目标（预测）
1 2024 年 收入【3,500】万元或净利润【350】万元
2 2025 年 收入【5,500】万元或净利润【660】万元
3 2026 年 收入【8,000】万元或净利润【1200】万元
本协议签订前，甲方核心人员应与目标公司签订不少于 5 年的劳动合同并
签署竞业协议。
目标公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，戊方有权委派 3 名董事、己
方有权委派 1 名董事，丙方有权委派 1 名董事。董事会按《公司章程》赋予的
职权开展工作。丙方、戊方、己方委派的董事应对选举李自生为董事长的议案
投赞成票。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
江苏鼎智和苏州脉塔在技术、供应链等机器人领域展开相互协同，可以提高
江苏鼎智的核心竞争力，扩大微电机产业销售，完成公司整体战略发展目标，提
高业务可持续增长。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次投资事项是公司基于中长期战略规划角度所做出的慎重决策，能够提升
公司的综合实力，未来存在一定的研发风险、市场风险和经营风险。江苏鼎智将
加强对苏州脉塔的督查，积极防范和应对可能发生的风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务
开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。从长远角度来看，
本次投资事项将有利于公司战略的实施，对公司未来发展具有积极的意义。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经董事会、监事会审议通
过，独立董事专门会议发表了同意的审议意见，符合相关的法律法规并履行了必
要的法律程序。公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。本次对外投资符
合公司发展战略规划，符合公司生产经营和持续发展的需要，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对于公司本次关联交易事项无异
议。
八、备查文件目录
1、《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》
2、《关于苏州脉塔智能科技有限公司之增资协议》
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 13 日
