北京德恒律师事务所
关于深圳市桑达实业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
目录
《审核问询函》问题 2 ................................................................................................................... 4
《审核问询函》问题 3 .............................................................................................................. 122
《审核问询函》问题 4 .............................................................................................................. 150
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
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关于深圳市桑达实业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（二）
德恒 01F20230515-7 号
致：深圳市桑达实业股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行的专项法律顾问。
本所已于2024年1月8日出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市桑达实业股份有
限公司2023年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向
特定对象发行A股股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），于2024年4月30
日出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特
定对象发行A股股票的补充法律意见（一）》 以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于2024年4月23日下发的《深圳证券交易
所关于深圳市桑达实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（审核函〔2024〕120015号，以下简称“《审核问询函》”），本所律师再次进行了
补充核查，并出具《北京德恒律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司2023
年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见（二）》（以下简称“本《补充法律
意见（二）》”）。
本《补充法律意见（二）》是对《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意
见（一）》的更新和补充，《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》
中未被本《补充法律意见（二）》修改或更新的内容仍然有效，本《补充法律意
见（二）》未提及的事项仍适用《律师工作报告》 法律意见》 补充法律意见（一）》
的相关意见。
如无特别说明，本所律师在《律师工作报告》法律意见》补充法律意见（一）》
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中的声明事项及所使用的简称、释义和假设同样适用于本《补充法律意见（二）》。
在本《补充法律意见（二）》中，“报告期”指“2021 年、2022 年、2023 年以及
2024 年 1-3 月”；“最近三年《审计报告》”指“中兴华出具的‘中兴华审字（2024）
第 012329 号’《深圳市桑达实业股份有限公司 2023 年度合并及母公司财务报表
审计报告书》和‘中兴华审字（2023）第 012630 号’《深圳市桑达实业股份有限
公司 2022 年度合并及母公司财务报表审计报告书》、立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的‘信会师报字[2022]第 ZG11106 号’《深圳市桑达实业股份有限
公司审计报告及财务报表二〇二一年度》；“最近三年《年度报告》”指“发行人
公开披露的《深圳市桑达实业股份有限公司 2023 年年度报告》《深圳市桑达实业
股份有限公司 2022 年年度报告》及《深圳市桑达实业股份有限公司 2021 年年度
报告》”；“数据产业集团”指“中电数据产业集团有限公司”；“《注册办法》”指
“《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 206 号）”。
本《补充法律意见（二）》仅供发行人本次向特定对象发行股票之目的使用，
未经本所书面授权，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见（二）》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（二）》所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关
主体所提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具本《补充法律意见（二）》。
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《审核问询函》问题2
申报材料显示，本次募投项目“单晶硅拉晶建设项目”的实施方发行人控股
子公司中电建设涉及一起较大的安全生产责任事故，致 5 人死亡、2 人轻伤，该
事故目前已取得结案批复但尚未落实处罚措施。报告期内，发行人存在较多起
行政处罚。发行人实控人中国电子控制的部分下属公司业务与发行人数字与信
息服务板块业务存在相似情形。报告期内，发行人存在较多关联交易，且与多
个关联方同时存在采购与销售情形。报告期末，发行人及其控股子公司标的额
在 1,000 万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共 62 起。
请发行人补充说明：（1）结合火灾事故的基本案情和最新处理进展、报告
期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在
严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办
法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，中电建设所取
得的“不属于重大处罚”证明是否合规有效，中电建设涉及较大的安全生产责任
事故是否会对本次募投项目实施构成实质性障碍；（2）结合发行人与实控人控
制的相关企业在数字与信息服务板块的业务开展情况、是否重叠，同类业务收
入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例等，说明发行人是否与实控人及
其控制的企业存在同业竞争，如是，是否构成重大不利影响，并补充披露避免
同业竞争的承诺和措施，相关避免同业竞争承诺是否完整，相关措施是否可行；
募集资金项目实施后，是否新增构成重大不利影响同业竞争，是否严重影响公
司生产经营独立性，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定；（3）公司与
部分关联方同时存在采购与销售的背景及主要考虑，报告期内关联交易的必要
性、合理性、交易价格的公允性，关联方应收应付款形成的原因及其合理性，
是否涉及资金占用，是否按规定履行决策和信息披露程序；本次募投项目的实
施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措
施；（4）结合未决诉讼的最新进展，说明相关原告诉讼款项收回情况，是否已
充分计提坏账准备，相关被告诉讼所对应的预计负债计提情况及对公司经营的
影响，是否会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响。
请发行人补充披露上述相关风险。
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请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，会计师对（2）（3）（4）核查
并发表明确意见。
回复：
一、结合火灾事故的基本案情和最新处理进展、报告期内行政处罚情况及
相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法
权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，中电建设所取得的“不属于重大处
罚”证明是否合规有效，中电建设涉及较大的安全生产责任事故是否会对本次
募投项目实施构成实质性障碍
（一）结合火灾事故的基本案情和最新处理进展、报告期内行政处罚情况
及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合
法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
1．火灾事故的基本案情和最新处理进展
2022 年 12 月 2 日，发行人子公司中电建设总承包的徐州经济技术开发区金
霖新材料光伏基地项目发生火灾事故（以下简称“徐州火灾事故”或“本次事故”）。
本次事故共造成 5 人死亡、2 人受伤，直接经济损失 1,987.83 万元，属于较大安
全生产事故。
徐州火灾事故发生后，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院
令第 493 号）等有关规定，江苏省人民政府成立了由江苏省应急管理厅牵头，江
苏省公安厅、江苏省住房和城乡建设厅（以下简称“江苏省住建厅”）及其他相
关部门组成的徐州经济技术开发区金霖新材料（徐州）有限公司建设工地“122”
较大火灾事故调查组（以下简称“事故调查组”），聘请有关专家参与事故调查工
作。此外，江苏省住建厅依据相关地方法规的规定，于 2022 年 12 月 4 日出具《关
于中电系统建设工程有限公司的事故通报》，中电建设按照有关规定自此通报之
时起在江苏省内不得承揽新的工程项目。
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2023 年 8 月，事故调查组出具了《徐州经济技术开发区金霖新材料（徐州）
有限公司建设工地“122”较大火灾事故调查报告（送审稿）》（以下简称“《事故
调查报告》”）。根据《事故调查报告》，徐州火灾事故是一起施工现场风险隐患
排查整治不全面、消防安全设施设置不规范、交叉作业管理混乱等因素造成的较
大生产安全责任事故；中电建设对本次事故的发生负有责任，违反了《中华人民
共和国安全生产法》第一百一十四条的规定，建议应急管理部门给予行政处罚。
2023 年 12 月 25 日，江苏省人民政府作出《省政府关于同意徐州经济技术
开发区金霖新材料（徐州）有限公司建设工地“122”较大火灾事故结案的批复》
（苏政复〔2023〕51 号），认定本次事故属于较大事故，同意事故调查报告对本
次事故的原因分析和责任认定，准予结案；同意事故调查报告提出的对相关责任
单位和责任人的处理建议，按有关规定依法处理；同意事故调查报告提出的事故
防范措施。
2． 中电建设因火灾事故涉及的相关行政处罚已经落实
本次事故涉及工程建设主管部门和应急管理部门的行政处罚，截至本《补充
法律意见（二）》出具之日，相关处罚已经落实：
2024 年 2 月 8 日，北京市住房和城乡建设委员会（以下简称“北京市住建
委”）作出“京建法罚（市）字[2024]第 010010 号”《行政处罚决定书》，由于中
电建设对徐州火灾事故的发生负有责任，且存在未健全安全生产责任制、未设置
独立的安全管理机构等问题，违反了《建筑施工企业生产安全许可证管理规定》
第四条的有关规定，已不再具备安全生产条件。根据《建筑施工企业生产安全许
可证管理规定》第二十三条和《北京市住房城乡建设系统行政处罚裁量基准》的
规定，北京市住建委决定责令中电建设 30 日内改正违法行为，并处以暂扣安全
生产许可证 60 日的行政处罚，暂扣时间为 2024 年 2 月 8 日至 2024 年 4 月 8 日。
处罚作出后，中电建设就相关问题已全部按要求整改完毕，并向北京市住建委递
交了《关于安全生产条件核查问题整改回复的报告》，后于 2024 年 4 月 9 日恢复
持有安全生产许可证。
2024 年 5 月 9 日，徐州市应急管理局作出“（苏徐）应急罚〔2024〕3 号”
《行政处罚决定书》。经查明，中电建设“项目负责人未按规定履行岗位职责，
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现场安全管理存在疏漏，对‘122’较大火灾事故负有责任”，违反了《建筑施
工项目经理质量安全责任事项规定（试行）》第一条、《中华人民共和国安全生产
法》第四十一条第二款、第四十九条第二款的相关规定。依据《中华人民共和国
安全生产法》第一百一十四条“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位
除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚
款……（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款……”的规
定，结合《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》第八十七条“对发生较
大事故负有责任的”应裁量为二档的裁量标准，徐州市应急管理局在综合考虑中
电建设“对事故调查积极配合，按照‘四不放过’原则积极采取措施整改，对事
故善后处理妥善积极，积极支持安全公益活动”的实际情况，对中电建设作出罚
款 120 万元的行政处罚。中电建设已按时缴纳完毕上述罚款。
鉴于主管部门对中电建设的行政处罚均已落实完毕，江苏省住房和城乡建设
厅于 2024 年 5 月 9 日出具《省住房城乡建设厅关于恢复中电系统建设工程有限
公司进苏承揽新项目资格的通知》，确认恢复中电建设在江苏省承揽新项目的资
格。
3． 中电建设在徐州火灾事故中所涉违法行为不构成严重损害投资者合法
权益或社会公众利益的重大违法行为
根据《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定，上市公司“最近三年存
在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定
对象发行股票。按照《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条关于重大违法行
为认定标准的规定，重大违法行为是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事
处罚或者情节严重行政处罚的行为。但“有以下情形之一且中介机构出具明确核
查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属
于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
等的除外。”根据相关法律法规的规定并结合本次安全事故的等级结论及最终落
实的行政处罚情况，徐州火灾事故所涉及的违法行为不属于不得向特定对象发行
股票的重大违法行为，不会构成本次发行的实质障碍，具体分析如下：
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（1）相关处罚依据未认定其违法行为属于情节严重的情形
在中电建设受到的罚款处罚幅度上，根据《中华人民共和国安全生产法》第
一百一十四条及《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》第八十七条的规
定，中电建设受到的罚款金额属于“二档”这一中间档位中的较低处罚幅度，其
违法行为未被认定为属于情节严重的情形。在中电建设受到的暂扣安全许可证的
处罚幅度上，根据《建筑施工企业生产安全许可证管理规定》第二十三条和《北
京市住房城乡建设系统行政处罚裁量基准》的规定，60 日的暂扣日期为特定处
罚裁量区间的最低暂扣日期，中电建设的违法行为也未被认定为属于情节严重的
情形。因此，中电建设在徐州火灾事故中所涉违法行为不属于情节严重的情形，
不构成重大违法违规，所涉处罚亦不构成重大处罚。
（2）发行人已取得有权机关出具的证明
针对暂扣安全生产许可证，发行人已取得北京市住建委施工安全管理处于
2024 年 5 月 9 日出具的《说明》，确认“依据事故调查报告，该起事故为较大生
产安全事故，我委作出的是与之相对应的行政处罚，不属于重大处罚”。
针对罚款，发行人已取得徐州市应急管理局于 2024 年 5 月 11 日出具的《证
明》，确认“该公司上述违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为”。
（3）违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
徐州火灾事故属于安全生产领域。根据《事故调查报告》及北京市住建委作
出的《处罚决定书》、徐州市应急管理局作出的《行政处罚决定书》，徐州火灾事
故未发生环境污染事件，不涉及重大人员伤亡，且中电建设对事故调查积极配合，
按照“四不放过”原则积极采取措施整改，对事故善后处理妥善积极，积极支持
安全公益活动，不涉及社会影响恶劣的情形。
综上，结合相关法律法规规定以及上述中电建设受到的处罚情况、处罚依据、
主管部门出具的专项说明，中电建设在徐州火灾事故所涉的违法行为不构成《注
册管理办法》第十一条第（六）项及《法律适用意见第 18 号》中规定的“严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，不会对本次发行构成
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实质性障碍。
4． 报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚亦不构成严重损害投资者
合法权益或社会公众利益的重大违法行为
报告期内，发行人及其子公司共受到 27 起1罚款金额超过 5,000 元的行政处
罚，结合处罚依据、裁量标准以及有权部门出具的专项说明文件，其所涉行为不
属于重大违法违规，不属于严重损害投资者合法权益或社会公共利益的行为，不
会对发行人的日常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法
律障碍，具体情况如下：
1
徐州市应急管理局就徐州火灾事故对中电建设处以 120 万元罚款的处罚不在报告期内，且前文已论
述该项处罚涉及的违法行为不构成严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，故不再赘述。
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序 公司 处罚决定书 处罚金额 不属于重大违法行
处罚机关 处罚时间 处罚事项 处罚依据 整改情况
号 名称 文号 （元） 为的论证
《济南市扬尘污染防治管理 已缴纳罚款，并立即组织
规定》第二十四条：违反本规 对建筑垃圾进行清运，对
施工工程中产生的建 定第十三条、第十四条、第十 现场裸露的 地面覆盖 防
筑垃圾未及时清运， 五条规定，施工单位未按照要 尘网，对用于通道的区域
行政处罚金额为特
未能及时清运的，未 求采取扬尘污染防治措施的， 铺设细石防尘；后续工作
定法律责任及处罚
采取覆盖、固化或者 由住房和城乡建设、城乡交通 中，及时组织对建筑施工
济历城综执 济南市历城 裁量区间的中间档
中电四 绿化等防尘措施；裸 运输、城乡水务等相关行政管 垃圾的清运，垃圾集中产
1 处字 2021 区综合行政 2021-09-17 40,000 位，非顶格处罚，
公司 露地面未铺设礁渣、 理部门责令改正，由综合行政 生的每日安排清理，不在
第 16246 号 执法局 该等处罚金额未落
细石或者其他功能相 执法部门处 1 万元以上 10 万 现场存放；每日对施工现
入情节严重的区
当的材料，未采取植 元以下罚款；拒不改正的，由 场进行检查，对于裸露地
间。
被绿化、覆盖防尘布 相关行政管理部门责令停工 面及时安排 使用绿网 苫
或防尘网等措施。 整治，综合行政执法部门可以 盖。同时组织公司其他项
自责令改正之日的次日起，按 目和业务单 元学习， 警
照原处罚数额按日连续处罚。 示，避免类似情况发生。
《中华人民共和国安全生产
主体责任落实不到 法》第一百零九条第（一）项：
位，未对河北沁飞建 发生生产安全事故，对负有责 已缴纳罚款，并成立了事
筑工程有限公司的安 任的生产经营单位除要求其 行政处罚金额为特 故调查小组 对事故的 原
全生产工作统一协 依法承担相应的赔偿等责任 定法律责任及处罚 因等进行调查，形成事故
调、管理；未健全生 外，由安全生产监督管理部门 裁量区间的较低档 调查报告，对相关人员进
（珠斗）应
珠海市斗门 产安全事故隐患排查 依照下列规定处以罚款：（一） 位，非顶格处罚， 行处理。公司层面将此事
中电四 急罚
2 区应急管理 2022-02-14 治理制度，没有及时 发生一般事故的，处二十万元 250,000 该等处罚金额未落 故作为事故案例，在公司
公司 ﹝2022﹞2
局 发现并消除事故隐 以上五十万元以下的罚款； 入情节严重的区 内部进行警示教育，让相
号
患，对珠海中京电子 《安全生产行政处罚自由裁 间，且根据处罚依 关人员认识 到此类事 故
电路有限公司 5G 通 量适用规则（试行）》（原国 据存在依法从轻处 存在的风险 及过程中 的
信电子电路项目 家安全生产监督管理总局令 罚情形。 注意事项，避免类似问题
“316”高处坠落事故 第 31 号）第十四条第一款第 再次发生。
的发生负有责任。 （二）、（六）项：当事人有
下列情形之一的，应当依法从
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序 公司 处罚决定书 处罚金额 不属于重大违法行
处罚机关 处罚时间 处罚事项 处罚依据 整改情况
号 名称 文号 （元） 为的论证
轻处罚：……（二）主动消除
或者减轻安全生产违法行为
危害后果的；……（六）具有
法律、行政法规规定的其他从
轻处罚情形的……有从轻处
罚情节的，应当在法定处罚幅
度的中档以下确定行政处罚
标准，但不得低于法定处罚幅
度的下限。
《危险性较大的分部分项工 已缴纳罚款 并已积极 采
程安全管理规定》第三十一 取整改措施：增加设计教
参与设计的工程项目
条：设计单位未在设计文件中 行政处罚金额为特 训内部宣贯和培训；对项
设计文件未注明涉及
注明涉及危大工程的重点部 定法律责任及处罚 目经理和专 业所进行 专
危大工程的重点部位
义乌市住房 位和环节，未提出保障工程周 裁量区间的中间档 项培训；制定标准交底模
中电四 义建罚 和环节，未提出保障
3 和城乡建设 2022-03-09 边环境安全和工程施工安全 20,000 位，非顶格处罚， 版，落实到每个项目交底
公司 [2022]70 号 工程周边环境安全和
局 的意见的，责令限期改正，并 该等处罚金额未落 资料中；技术质量部和项
工程施工安全的意
处 1 万元以上 3 万元以下的罚 入情节严重的区 目管理部做 好过程监 督
见，存在较大安全隐
款；对直接负责的主管人员和 间。 和文档检查；新开项目提
患。
其他直接责任人员处 1000 元 前和执行团 队和监理 单
以上 5000 元以下的罚款。 位落实文档资料要求。
1、未提供伤者何春喜 《中华人民共和国安全生产 单项处罚金额分别 已缴纳罚款，并积极落实
安全培训教育资料； 法》第九十七条第一款第（三） 为特定法律责任及 整改措施，核实每个作业
（大）应急
中电四 大邑县应急 2、1 号厂房 2 楼货梯 项：生产经营单位有下列行为 处罚裁量区间的中 人员是否有 安全培训 教
4 罚[2022]4 2022-03-18 68,0002
公司 管理局 口临边防护未按照规 之一的，责令限期改正，处十 间档位，非顶格处 育资料，按照要求搭设临
号
定规范搭设；3、1 号 万元以下的罚款；逾期未改正 罚，该等处罚金额 边防护，并对所有的临边
厂房 2 楼楼层临边防 的，责令停产停业整顿，并处 未落入情节严重的 防护进行整改，安排整理
2
合并处罚金额为 68,000 元，根据处罚决定书单项处罚金额分别为 50,000 元、8,000 元与 10,000 元。
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处罚机关 处罚时间 处罚事项 处罚依据 整改情况
号 名称 文号 （元） 为的论证
护未按要求搭设；4、 十万元以上二十万元以下的 区间。 材料，清通安全通道，配
1 号厂房底层台阶外 罚款，对其直接负责的主管人 置明显标识，配置消火栓
沿污水井基坑未设临 员和其他直接责任人员处二 等防灭火措施；对项目相
边防护；5、1 号厂房 万 元 以 上 五 万 元 以 下 的 罚 关责任人员 按照公司 要
周边材料堆放杂乱， 款：……（三）未按照规定对 求形成处罚 决议并通 报
安全通道不畅通，安 从业人员、被派遣劳动者、实 批评；在公司层面形成警
全通道无明显导向标 习学生进行安全生产教育和 示案例，并对相关人员进
识；6、施工现场消防 培训，或者未按照规定如实告 行警示教育，避免类似问
器材配备不够。 知有关的安全生产事项 题发生。
的……
《四川省安全生产条例》第七
十七条：违反本条例，未采取
安全措施，造成事故隐患但未
发生伤亡事故的，由安全生产
监督管理部门在分级实施监
察的职责内给予警告、责令限
期整改，对有现实危险的应责
令有关岗位的人员停止作业，
消除隐患；对责任单位可并处
5000 元以上 2 万元以下罚款，
对责任人员可并处 500 元以
上 2000 元以下罚款。应负行
政责任的，由有关部门给予行
政处分。
《安全生产违法行为行政处
罚办法》第五十三条：生产经
营单位及其有关人员触犯不
同的法律规定，有两个以上应
当给予行政处罚的安全生产
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处罚机关 处罚时间 处罚事项 处罚依据 整改情况
号 名称 文号 （元） 为的论证
违法行为的，安全监管监察部
门应当适用不同的法律规定，
分别裁量，合并处罚。
行政处罚金额为特
定法律责任及处罚
《北京市建筑垃圾处置管理 裁量区间的最低起 已缴纳罚款，立即编制建
规定》第四十一条第一款的规 罚金额，非顶格处 筑施工垃圾处理方案，并
中电四公司承包的装
京大天宫院 定：违反本规定第二十条第一 罚，该等处罚金额 备案。在公司的业务单元
北京市大兴 饰装修工程施工现场
中电四 街道罚字 款规定，施工单位未编制施工 未落入情节严重的 层面修编管理要求，在施
5 区天宫院街 2022-05-12 存在施工单位未编制 100,000
公司 ﹝2022﹞ 现场的建筑垃圾处理方案并 区间。另经北京市 工前完成方 案的编制 及
道办事处 建筑垃圾处理方案报
000072 号 报备案的，由城市管理综合执 大兴区城市管理综 审核，并报 相关部门 备
备案的情况。
法部门责令限期改正，处 10 合行政执法局纠 案，避免类似问题再次发
万元以上 100 万元以下罚款。 正，公司已办理了 生。
建筑垃圾处理方案
报备案。
依据《建设工程质量管理条
例》第六十三条第一款第四项
“违反本条例规定，有下列行
中电四公司在苏州易 为之一的，责令改正，处 10
真康生物制药有限公 万元以上 30 万元以下的罚 行政处罚金额为特
司新建兽用生物制剂 款：（四）设计单位未按照工 定法律责任及处罚 已按时缴纳罚款，并按照
苏苏太住建 太仓市住房
中电四 产品生产基地项目施 程建设强制性标准进行设计 裁量区间的较低档 相关部门要 求调整设 计
6 罚决（2023） 和城乡建设 2023-12-15 140,000
公司 工图设计过程中存在 的。”及《苏州市住房和城乡 位，该等处罚金额 内容，修改了相关图纸，
80 号 局
未按照工程建设强制 建设系统常见违法行为行政 未落入情节严重的 完成相应整改。
性标准进行设计的行 处罚裁量基准（2023 版）》“施 区间。
为。 工单位未开始施工，违反工程
建设标准强制性条文 5 条以
上的，处 14 万元的罚款”的规
定。
7-3-13
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序 公司 处罚决定书 处罚金额 不属于重大违法行
处罚机关 处罚时间 处罚事项 处罚依据 整改情况
号 名称 文号 （元） 为的论证
《劳动保障监察条例》第三十
条第（三）项：有下列行为之
界首市人力资源和
一的，由劳动保障行政部门责
要求限期提供农民工 社会保障局已开具
令改正；对有第（一）项、第
工资专用账户开设和 证明，认定“该处罚
界人社监罚 界首市人力 （二）项或者第（三）项规定
中电二 使用，农民工维权信 情形不存在重大克 已按时缴纳罚款，并在后
7 [2020]006 资源和社会 2021-01-13 的行为的，处 2000 元以上 2 20,000
公司 息公示牌等资料，但 扣、无故拖欠劳动 续完成保险购买。
号 保障局 万元以下的罚款：……（三）
逾期未提供相关资 者报酬行为，不存
经劳动保障行政部门责令改
料。 在集体性上访、投
正拒不改正，或者拒不履行劳
诉事件”。
动保障行政部门的行政处理
决定的……
《保障农民工资支付条例》第 行政处罚金额为特
五十六条：有下列情形之一 定法律责任及处罚
未对工人进行实名制
兰新劳监罚 兰州新区民 的，由人力资源社会保障行政 裁量区间的较低档 已按时缴纳罚款，并积极
中电二 登记、未与工人签订
8 字[2021]第 政司法和社 2021-08-02 部门、相关行业工程建设主管 60,000 位，非顶格处罚， 进行整改，“信用中国”网
公司 劳动合同的情况下，
17 号 会保障局 部门按照职责责令限期改正； 该等处罚金额未落 站信息公示已撤销。
组织工人进场施工。
逾期不改正的，处 5 万元以上 入情节严重的区
10 万元以下的罚款…… 间。
针对此安全 防护不到 位
《上海市建设工程施工安全
的情况，项目部召开了专
监督管理办法》第二十四条第
行政处罚金额为特 题会议，做出了整改，1、
二款第（三）项：对违反本办
定法律责任及处罚 将防火布更换为接火盆；
法的行为，由市建管办或者
第 上海市金山 裁量区间的中间档 2、增加了一层移动脚手
中电二 安全防护设施不符合 区、县建设行政管理部门按照
9 2120220052 区建设和管 2023-02-02 24,000 位，非顶格处罚， 架的斜撑；3、焊接作业
公司 标准。 下列规定予以处罚：……（三）
号 理委员会 该等处罚金额未落 周边针对性 的做了 防 护
违反第十四条、第十五条、第
入 情 节 严 重 的 区 措施；4、焊接作业监护
十六条的，责令其限期改正，
间。 人配备到位。并在后续的
并可处以 3000 元以上 3 万元
施工过程中 加强宣贯 和
以下的罚款……
教育，每周项目部例会针
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序 公司 处罚决定书 处罚金额 不属于重大违法行
处罚机关 处罚时间 处罚事项 处罚依据 整改情况
号 名称 文号 （元） 为的论证
对各项施工 安全隐患 都
及时通报并专项教育，每
日早班会也 会实时强 调
各项安全注意事项。
《危险性较大的分部分项工
行政处罚金额为特
程安全管理规定》第三十五
定法律责任及处罚
条：施工单位有下列行为之一 已按时缴纳罚款，并停工
裁量区间的较低档
的，责令限期改正，并处 1 万 积极进行整改，及时对现
徐开综执罚 徐州经济技 位，非顶格处罚，
中电二 未按照规定建立危大 元以上 3 万元以下的罚款；对 场钢构拆除后重建，事件
10 字[2023]第 术开发管理 2023-04-14 15,000 该等处罚金额未落
公司 工程安全管理档案。 直接负责的主管人员和其他 发生后，该处罚虽在信用
0780013 号 委员会 入情节严重的区
直接责任人员处 1000 元以上 中国网站公示，但最终未
间，且根据处罚依
5000 元以下的罚款：……（五） 扣除信用分。
据存在依法从轻处
未按照本规定建立危大工程
罚情形。
安全管理档案的。
《北京市建设工程施工现场
管理办法》第三十一条：违反
本办法第十三条规定，未严格
按照建筑业安全作业规程或 行政处罚金额为特
者标准进行施工，造成事故隐 定法律责任及处罚 已缴纳罚款，并积极采取
京建法罚 北京市大兴 施工单位未严格按照
患的，由建设行政主管部门责 裁量区间的中间档 整改措施，组织项目管理
中电二 （兴建）字 区住房和城 建筑业安全作业规程
11 2023-07-13 令改正，可处 1000 元以上 1 5,500 位，非顶格处罚， 人员、分包人员学习建筑
公司 [2023]第 乡建设委员 或者标准进行施工,
万元以下罚款；情节严重的， 该等处罚金额未落 施工安全作 业标准的 各
680099 号 会 造成事故隐患。
处 1 万元以上 3 万元以下罚 入情节严重的区 项管理要求。
款。未严格按照规定和标准要 间。
求进行动火作业的，由公安机
关消防机构责令改正，处 1 万
元以上 3 万元以下罚款。
中国电 高效过滤器 HS 编码 泰国《海关法》第 202 章：任 129,675 被处罚主体对发行 经与泰国海关多次沟通
12 / 泰国海关 2022-10-14
子系统 申报错误。 何人如提交、安排或允许他人 泰铢（约 人主营业务收入和 后重新填写了申报单，并
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序 公司 处罚决定书 处罚金额 不属于重大违法行
处罚机关 处罚时间 处罚事项 处罚依据 整改情况
号 名称 文号 （元） 为的论证
工程第 提交虚假或不完整的货物申 合人民币 净利润不具有重要 按泰国海关的处罚决定
二建设 报单、文件或与关税支付或遵 25,935 影响。根据泰和泰 补缴了增值税、关税，缴
（泰 守本法有关的信息，从而可能 元） 曼谷律师事务所有 纳了罚金。
国）有 导致海关官员对此类货物申 限公司（泰国当地
限公司 报单、文件或信息中申报的任 律师机构）出具的
何项目产生误解，将被处以不 法律意见书，主观
超过五十万泰铢的罚款。 上公司并不具备逃
避货物检验的主观
过错，不具备刻意
伪瞒报以达到改变
HS 编码逃避货物
检验的目的，不存
在连续性 HS 编码
错误申报；从客观
上看最终处罚金额
较小；此外，公司
已重新填写了申报
单，并按泰国海关
的处罚决定补缴了
增值税、关税，缴
纳了罚金，完成了
违法行为的整改。
综上，公司涉及的
处罚相关事宜不构
成重大违法违规事
件。
435,154,7
中国电 报 关 过 程 中 货 物 品 越南《第 128/2020/ND-CP》 被处罚主体对发行 已及时采取措施，按照当
76 越南盾
13 子系统 / 越南海关 2023-10-05 名、编码、税率申报 号法令第 9 条第 3 款规定，海 人主营业务收入和 地海关要求 依法补缴 了
（约合
工程第 错误。 关在办理海关手续时发现报 净利润不具有重要 税款，全额缴纳了罚款，
123,784
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处罚机关 处罚时间 处罚事项 处罚依据 整改情况
号 名称 文号 （元） 为的论证
二建设 关过程中货物品名、编码、税 元人民 影响。根据梅山律 并完成了违 法行为的 整
（越 率申报错误的，按少报税额、 币）3 师 事 务 有 限 公 司 改。
南）有 增值税计算 20%的罚款；越南 （越南当地律师机
限公司 《第 128/2020/ND-CP》号法 构）出具的法律意
令第 8 条第 1 款（b）项规定， 见书，主观上，公
错误申报应税货物品名、编 司并非故意申报不
码，但不影响应纳税额的，处 实或申报错误，非
以 100 万越南盾至 200 万越南 蓄意逃避关税；客
盾的罚款。 观上，公司遭受的
罚款金额较小，低
于越南法律对于重
大违法违规行为通
常设定罚款上限；
此外，公司已及时
采取措施，依法补
缴税款，全额缴纳
罚款，并完成了违
法行为的整改。综
上，该处罚不构成
重大违法违规事
项。
1、未按要求编制应急 《中华人民共和国建筑法》第 单项处罚金额为特
京建法罚
救援预案；2、未建立 七十一条第一款：建筑施工企 定法律责任及处罚 已缴纳罚款，并积极整改
中电建 （市）字 北京市住建
14 2022-12-01 保卫安全管理制度， 业违反本法规定，对建筑安全 5,500 裁量区间的中间档 消除安全隐患，整改已完
设 [2022]第 委
未按要求对职工开展 事故隐患不采取措施予以消 位，非顶格处罚， 成。
010598 号
保卫知识的教育培训 除的，责令改正，可以处以罚 该等处罚金额未落
3
因违反越南《第 128/2020/ND-CP》号法令第 9 条第 3 款规定，按少报税额的 20%被处以罚款 433,504,776 越南盾；因违反《第 128/2020/ND-CP》号法令第 8 条第 1 款（b）
项规定，被处以罚款 1650000 越南盾，两项合计共 435,154,776 越南盾，按当时汇率折合人民币约 123,784 元。
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处罚机关 处罚时间 处罚事项 处罚依据 整改情况
号 名称 文号 （元） 为的论证
工作。 款；情节严重的，责令停业整 入情节严重的区
顿，降低资质等级或者吊销资 间。
质证书；构成犯罪的，依法追
究刑事责任。
《北京市建设工程施工现场
管理办法》第三十一条：违反
本办法第十三条规定，未严格
按照建筑业安全作业规程或
者标准进行施工，造成事故隐
患的，由建设行政主管部门责
令改正，可处 1000 元以上 1
万元以下罚款；情节严重的，
处 1 万元以上 3 万元以下罚
款。未严格按照规定和标准要
求进行动火作业的，由公安机
关消防机构责令改正，处 1 万
元以上 3 万元以下罚款。
《建设工程安全生产管理条
例》第六十四条第一款第（四）
项：违反本条例的规定，施工
行政处罚金额为特
单位有下列行为之一的，责令 已缴纳罚款 ，并进行 整
定法律责任及处罚
徐开综执罚 限期改正；逾期未改正的，责 改：1、拆除生活区不符
徐州经济技 施工单位施工现场临 裁量区间的较低档
中电建 字〔2022〕 令停业整顿，并处 5 万元以上 合要求的工人宿舍；2、
15 术开发区管 2022-12-15 时搭建的建筑物不符 65,000 位，非顶格处罚，
设 第 0780032 10 万元以下的罚款；造成重 按整改要求 拆除工人 生
理委员会 合安全使用要求。 该等处罚金额未落
号 大安全事故，构成犯罪的，对 活区宿舍防盗窗；3、增
入情节严重的区
直接责任人员，依照刑法有关 加工人生活区消防器材。
间。
规定追究刑事责任：……（四）
施工现场临时搭建的建筑物
不符合安全使用要求的；……
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号 名称 文号 （元） 为的论证
中电建设是徐州经济
技术开发区金霖新材
料（徐州）有限公司
建设工地的总承包施 所涉及的问 题均已按 要
工单位，2022 年 12 求整改完毕：1、已按要
月 2 日，该工地发生 求健全董事会办公室、审
一起较大生产安全责 计部、风险法务部的具体
任事故，中电建设对 《建筑施工企业安全生产许 责令中电 职责；2、已按要求独立
事故的发生负有责 可证管理规定》第二十三条： 建设 30 日 设置安全管理部，并调整
任；中电建设于 2024 “建筑施工企业不再具备安全 内改正违 部门管理职责；3、已组
年 1 月 11 日接受该机 生产条件的，暂扣安全生产许 法行为， 60 日的暂扣日期为 织公司所有 管理人员 完
关安全生产条件核查 可证并限期整改；情节严重 并处暂扣 特定处罚裁量区间 成一次专项 安全教育 培
京建法罚
时，存在未健全安全 的，吊销安全生产许可证”和 安全生产 的最低暂扣日期， 训和考核，覆盖率为
中电建 （市）字 北京市住建
16 2024-02-08 生产责任制、未设置 《北京市住房城乡建设系统 许可证 60 中电建设的违法行 100%；4、已按要求制定
设 ﹝2024﹞第 委
独立的安全管理机 行政处罚裁量基准》基准编号 日的行政 为也未被认定为属 危险性较大 的分部分 项
010010 号
构、未对全部公司管 C1635600A030 规定，对建筑 处罚，暂 于情节严重的情 工程及施工 现场易发 生
理人员进行安全生产 施工企业不再具备安全生产 扣时间从 形。 重大事故的部位、环节的
教育培训、未制定危 条件的行为进行处罚时，发生 本决定书 应急预案。
险性较大的分部分项 较大事故的，暂扣安全生产许 送达之日 以上材料同《关于安全生
工程及施工现场易发 可证 60 日-90 日。 起计算 产条件核查 问题整改 回
生重大事故的部位/ 复的报告》及时报送至北
环节的应急预案等四 京市住建委。于 2024 年 4
项问题，违反了《建 月 9 日，中电建设已恢复
筑施工企业安全生产 持有安全生产许可证。
许可证管理规定》第
四条的规定，已不再
具备安全生产条件。
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号 名称 文号 （元） 为的论证
原《中华人民共和国土地管理
法》第七十六条：未经批准或
者采取欺骗手段骗取批准，非
法占用土地的，由县级以上人
民政府自然资源主管部门责
令退还非法占用的土地，对违
反土地利用总体规划擅自将
行政处罚标准为特
农用地改为建设用地的，限期
定法律责任及处罚
拆除在非法占用的土地上新
裁量区间的最低起
建的建筑物和其他设施，恢复
罚标准，非顶格处
土地原状，对符合土地利用总
罚，该等处罚金额
体规划的，没收在非法占用的
未落入情节严重的
土地上新建的建筑物和其他 已及时缴纳罚款，目前正
中电武 豆执土罚决 武强县豆村 未经依法审批，违法 4 区间。该公司对发
17 2022-10-08 设施，可以并处罚款；对非法 32,494.1 在办理不动 产权属证 书
强 [2022]01 号 镇人民政府 占地用于厂区建设。 行人主营业务收入
占用土地单位的直接负责的 等土地合规手续。
和净利润不具有重
主管人员和其他直接责任人
要影响，且违法行
员，依法给予处分；构成犯罪
为未导致严重环境
的，依法追究刑事责任。超过
污染、重大人员伤
批准的数量占用土地，多占的
亡或社会影响恶
土地以非法占用土地论处。
劣。
原《中华人民共和国土地管理
法实施条例》第四十二条：依
照《土地管理法》第七十六条
的规定处以罚款的，罚款额为
非法占用土地每平方米 30 元
以下。
原《河北省土地管理条例》第
4
耕地按每平方米 20 元标准执行，交通运输用地按每平方米 10 元标准执行，陈镇村及工矿用地按每平方米 10 元标准执行，共计罚款 32494.1 元。
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号 名称 文号 （元） 为的论证
六十五条：依照《中华人民共
和国土地管理法》第七十六条
的规定处以罚款的，罚款额为
非法占用土地每平方米十元
以上三十元以下。
原《河北省自然资源行政处罚
裁量基准（土地类）》：对非
法占用土地建设建筑物和其
他设施的违法行为，决定处以
罚款的，按下列标准执行：1.
非法占用基本农田的，罚款额
为非法占用土地每平方米 30
元；2.非法占用耕地的，罚款
额为非法占用土地每平方米
20 元以上 30 元以下；3.非法
占用耕地以外其他农用地的，
罚款额为非法占用土地每平
方米 15 元以上 20 元以下；4.
非法占用未利用地、建设用地
的，罚款额为非法占用土地每
平方米 10 元以上 15 元以下。
《河北省扬尘污染防治办法》 行政处罚金额为特
已按时缴纳罚款，并积极
1、现场土方作业无抑 第四十条：违反本办法规定， 定法律责任及处罚
中系建 进行整改，对现场施工位
（邯建管） 尘措施；2、施工道路 建设施工、物料堆放、码头作 裁量区间的中间档
筑科技 置裸露部分 进行覆盖 及
罚决字 邯郸市建设 积尘严重未清理；3、 业、矿产资源开采和加工未依 位，非顶格处罚，
18 （安 2022-11-04 30,000 湿法作业，立即覆盖现场
（2022）第 局 现场堆放的裸土沙料 法采取有效措施防治扬尘污 该等处罚金额未落
徽）有 砂石料，立即对现场路面
（082）号 苫盖不到位的违法行 染的，由监督管理部门责令改 入情节严重的区
限公司 进行清理覆 盖以防治 扬
为。 正，处一万元以上三万元以下 间。经访谈，邯郸
尘污染。
罚款；情节较重的，处三万元 市建设局执法人员
7-3-21
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序 公司 处罚决定书 处罚金额 不属于重大违法行
处罚机关 处罚时间 处罚事项 处罚依据 整改情况
号 名称 文号 （元） 为的论证
以上十万元以下罚款；拒不改 已确认该公司的违
正的，责令其停工停产整治。 法行为不属于重大
违法行为，该处罚
不属于重大处罚。
1、场内施工道路积尘 该公司对发行人主
严重未清理；2、施工 营业务收入和净利
《河北省扬尘污染防治办法》
现场出口处未设置车 润不具有重要影
第四十条：违反本办法规定，
辆冲洗设施；3、现场 响，且违法行为未 已按时缴纳罚款，并积极
建设施工、物料堆放、码头作
中系建 人工露天搅拌未采取 导致严重环境污 进行整改，立即清理现场
（邯建管） 业、矿产资源开采和加工未依
筑科技 防尘措施；4、现场堆 染、重大人员伤亡 道路积土，覆盖现场建筑
罚决字 邯郸市建设 法采取有效措施防治扬尘污
19 （安 2022-11-04 放的裸土砂石料和水 100,000 或社会影响恶劣。 垃圾，立即停止露天搅拌
（2022）第 局 染的，由监督管理部门责令改
徽）有 泥未严密苫盖或密闭 经访谈，邯郸市建 土，立即覆盖现场对方的
（083）号 正，处一万元以上三万元以下
限公司 5、场内堆放的 设局执法人员已确 砂石料，现场湿法作业以
罚款；情节较重的，处三万元
建筑垃圾未采取密闭 认该公司的违法行 防治扬尘污染。
以上十万元以下罚款；拒不改
或遮盖等防尘措施； 为不属于重大违法
正的，责令其停工停产整治。
6、现场土方作业无抑 行为，该处罚不属
尘措施的违法行为。 于重大处罚。
行政处罚金额为特
《河北省扬尘污染防治办法》 定法律责任及处罚
第四十条：违反本办法规定， 裁量区间的中间档
1、现场北侧路面积尘 建设施工、物料堆放、码头作 位，非顶格处罚，
中系建 已按时缴纳罚款，并积极
清扫不到位，洒水不 业、矿产资源开采和加工未依 该等处罚金额未落
筑科技 （邯建管） 进行整改，采取现场洒水
邯郸市建设 及时未采取抑尘措 法采取有效措施防治扬尘污 入情节严重的区
20 （安 罚字（2022） 2022-12-05 30,000 湿法作业， 及时清理 路
局 施；2、施工现场两侧 染的，由监督管理部门责令改 间。经访谈，邯郸
徽）有 第（045）号 面，并完善施工现场围挡
未设置硬质围挡的违 正，处一万元以上三万元以下 市建设局执法人员
限公司 以防治扬尘污染。
法行为。 罚款；情节较重的，处三万元 已确认该公司的违
以上十万元以下罚款；拒不改 法行为不属于重大
正的，责令其停工停产整治。 违法行为，该处罚
不属于重大处罚。
7-3-22
北京德恒律师事务所 关于深圳市桑达实业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序 公司 处罚决定书 处罚金额 不属于重大违法行
处罚机关 处罚时间 处罚事项 处罚依据 整改情况
号 名称 文号 （元） 为的论证
行政处罚金额为特
《河北省扬尘污染防治办法》 定法律责任及处罚
第四十条：违反本办法规定， 裁量区间的中间档
建设施工、物料堆放、码头作 位，非顶格处罚， 已按时缴纳罚款，并积极
中系建
（邯建管） 1、未施工部分未覆 业、矿产资源开采和加工未依 该等处罚金额未落 进行整改，及时对现场非
筑科技
罚决字 邯郸市建设 盖；2、湿法作业不规 法采取有效措施防治扬尘污 入情节严重的区 作业面进行覆盖，采取现
21 （安 2022-12-05 30,000
（2022）第 局 范；3、进出口尘土较 染的，由监督管理部门责令改 间。经访谈，邯郸 场湿法作业，并对出口机
徽）有
（074）号 大的违法行为。 正，处一万元以上三万元以下 市建设局执法人员 械清理尘土、覆盖以防治
限公司
罚款；情节较重的，处三万元 已确认该公司的违 扬尘污染。
以上十万元以下罚款；拒不改 法行为不属于重大
正的，责令其停工停产整治。 违法行为，该处罚
不属于重大处罚。
已按时缴纳罚款，并积极
《中华人民共和国消防法》第
制定整改措施，加强现场
六十条第一款第一项：单位违 行政处罚金额为特
管理，严格落实各项管理
反本法规定，有下列行为之一 定法律责任及处罚
锡新﹝消﹞ 消防监督检查人员在 规定，遵循各项法律法规
无锡市新吴 的，责令改正，处五千元以上 裁量区间的较低档
中电创 行罚决字 检查中发现，公司消 要求，明确无论在何种情
22 区消防救援 2022-04-19 五万元以下罚款：（一）消防 15,000 位，非顶格处罚，
达 ﹝2022﹞ 控主机存在故障，未 况下，个人不得关停、破
大队 设施、器材或者消防安全标志 该等处罚金额未落
0067 号 保持完好有效。 坏消防安全设施设备。设
的配置、设置不符合国家标 入情节严重的区
备故障应在 规定时间 节
准、行业标准，或者未保持完 间。
点内按流程记录、上报，
好有效的；……
维修，复查。
四台叉车原属中电二 《中华人民共和国特种设备 行政处罚金额为特
无锡国家高 已按时缴纳罚款，并积极
江苏中 公司，于 2020 年 9 安全法》第八十四条第一项： 定法律责任及处罚
新技术产业 制定整改措施，加强机械
电安达 锡新市监处 月 30 日交付子公司 违反本法规定，特种设备使用 裁量区间的较低档
开发区（无锡 管理，严格落实各项管理
23 工程技 字﹝2021﹞ 2021-04-26 无锡市安达建设工程 单位有下列行为之一的，责令 45,000 位，非顶格处罚，
市新吴区）市 规定，遵循各项法律法规
术有限 0611 号 有限公司，交付后除 停止使用有关特种设备，处三 该等处罚金额未落
场监督管理 要求，对现场隐患进行排
公司 一台叉车已办理停用 万元以上三十万元以下罚款： 入情节严重的区
局 查整改，落实各级责任。
手续外，其余三台叉 （一）使用未取得许可生产， 间，且处罚决定书
7-3-23
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序 公司 处罚决定书 处罚金额 不属于重大违法行
处罚机关 处罚时间 处罚事项 处罚依据 整改情况
号 名称 文号 （元） 为的论证
车未进行年度检验， 未经检验或者检验不合格的 载明存在法律规定
且在使用中使用未经 特种设备，或者国家明令淘 的减轻处罚情形。
定期检验的特种设 汰、已经报废的特种设备
备。 的；……
《中华人民共和国噪声污染
防治法》第七十七条第（二）
项：违反本法规定，建设单位、
行政处罚金额为特
施工单位有下列行为之一，由
定法律责任及处罚
工程所在地人民政府指定的 已按时缴纳罚款，并积极
裁量区间的中间档
部门责令改正，处一万元以上 制定整改措 施， 加强 管
江苏中 未取得证明擅自在夜 位，非顶格处罚，
锡新综执罚 十万元以下的罚款；拒不改正 理，严格落实各项管理规
电安达 无锡市新吴 间连续进行产生环境 该等处罚金额未落
决﹝2022﹞ 的，可以责令暂停施工：…… 定，遵循各项法律法规要
24 工程技 区综合行政 2023-02-03 噪声污染的施工作 20,000 入 情 节 严 重 的 区
2022512003 （二）未按照规定取得证明， 求，对现场隐患进行排查
术有限 执法局 业，或者不遵守作业 间，且根据处罚依
08 号 在噪声敏感建筑物集中区域 整改，落实 各级责任 ，
公司 时限规定。 据存在依法从轻处
夜间进行产生噪声的建筑施 “信 用中 国 ”网 站相关 信
罚情形，处罚依据
工作业的。 息已撤销。
显示为一般档位的
《无锡市城市管理行政处罚
处罚。
自由裁量权标准》：一般，超
标 不 足 5 分 贝 的 ： 处
10000-40000 元罚款
《中华人民共和国固体废物 已缴纳罚款，并采取如下
污染环境防治法》第一百零二 行政处罚金额为特 措施：一、对检查中提出
汾阳市 条第（十）项：违反本法规定， 定法律责任及处罚 的粉煤灰露天放置、扬尘
中能生 汾环罚字 吕梁市生态 填埋场的废渣未采取 有下列行为之一，由生态环境 裁量区间的较低档 漫天的环境问题，已采取
25 态修复 ﹝2021﹞ 环境局汾阳 2021-08-06 符合国家环境保护标 主管部门责令改正，处以罚 340,000 位，非顶格处罚， 增加洒水频 次、黄土 覆
有限公 048 号 分局 准的防护措施处置。 款，没收违法所得；情节严重 该等处罚金额未落 盖、防尘网苫盖等三个方
司 的，报经有批准权的人民政府 入情节严重的区 法来减少扬尘问题。二、
批准，可以责令停业或者关 间。 提出的规范 台账管理 问
闭：……（十）贮存工业固体 题，进一步明确台账信息
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序 公司 处罚决定书 处罚金额 不属于重大违法行
处罚机关 处罚时间 处罚事项 处罚依据 整改情况
号 名称 文号 （元） 为的论证
废物未采取符合国家环境保 包括时间、车牌号、数量、
护标准的防护措施的；…… 类型等科目。三、反映填
有前款第一项、第八项行为之 埋场占地为核桃林区，核
一，处五万元以上二十万元以 桃林陆续消 灭的环境 问
下的罚款；有前款第二项、第 题。公司填埋场是原采石
三项、第四项、第五项、第六 场形成的自然沟壑，是生
项、第九项、第十项、第十一 态修复项目，封场后复垦
项行为之一，处十万元以上一 绿化。该公司 2018 年与
百万元以下的罚款；有前款第 汾阳市卢家 垣村村民 委
七项行为，处所需处置费用一 员会签订了 土地租赁 合
倍以上三倍以下的罚款，所需 同，一次性补偿卢家垣附
处置费用不足十万元的，按十 着物（核桃 树）补偿 款
万元计算。对前款第十一项行 298,404 元。四、反映有
为的处罚，有关法律、行政法 风时扬尘严重、刺鼻气味
规另有规定的，适用其规定。 深受困扰的环境问题。为
防治扬尘污染，进入生态
修复施工场 地的灰渣 已
进行加水拌湿。由于国峰
电厂所产生 的炉渣温 度
较高，在加水拌湿后产生
大量的蒸汽，导致外观看
如同扬尘污染。经现场核
实，产生的蒸汽近距离有
少许气味，黄土覆盖后便
无气味产生。五、关于截
洪沟建设问题。目前已完
成截洪沟设计，截洪沟建
设招标已完成。
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序 公司 处罚决定书 处罚金额 不属于重大违法行
处罚机关 处罚时间 处罚事项 处罚依据 整改情况
号 名称 文号 （元） 为的论证
《中华人民共和国安全生产
法》第一百零一条第（四）项：
生产经营单位有下列行为之
一的，责令限期改正，处十万
元以下的罚款；逾期未改正
的，责令停产停业整顿，并处
十万元以上二十万元以下的
罚款，对其直接负责的主管人 已缴纳罚款，并积极采取
员和其他直接责任人员处二 整改措施，公司安全管理
万元以上五万元以下的罚款； 制度下发落实到项目，并
构成犯罪的，依照刑法有关规 单项行政处罚金额 根据项目的 实际情况 改
北京中 1.未建立安全风险分 定追究刑事责任：……（四） 为特定法律责任及 进完善制度内容，依照管
（津发）应
电凯尔 天津经济技 级管控制度；2.在 DL 未建立安全风险分级管控制 处罚裁量区间的中 控制度，分析评价风险等
急罚 5
26 设施管 术开发区应 2022-10-09 车间进行照明检修作 度或者未按照安全风险分级 80,000 间档位，非顶格处 级和对应管控措施，进行
﹝2022﹞
理有限 急管理局 业时，未进行风险分 采取相应管控措施的；…… 罚，该等处罚金额 了全员的安 全风险培 训
2-057 号
公司 析。 《天津市生产经营单位安全 未落入情节严重的 和交底。天津经济技术开
生产主体责任规定》第四十六 区间。 发区应急管 理局出具 了
条：生产经营单位进行检修、 《整改意见复查书》，确
保养、抢修、调试、装卸等不 认企业已完 成了两项 问
属于国家和本市规定危险作 题的整改。
业，违反规定的，由负有安全
生产监督管理职责的部门责
令限期改正，处五千元以上三
万元以下的罚款，对其直接负
责的主管人员和其他直接责
任人员处两千元以上一万元
以下的罚款。
5
合并处罚金额为 80,000 元，根据处罚决定书单项处罚金额分别为 60,000 元与 20,000 元。
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序 公司 处罚决定书 处罚金额 不属于重大违法行
处罚机关 处罚时间 处罚事项 处罚依据 整改情况
号 名称 文号 （元） 为的论证
工程的部分设计违反
了《中华人民共和国 《中华人民共和国消防法》第 行政处罚金额为特
消防法》第九条“建设 五十九条规定，违反本法规 定法律责任及处罚
北京中 工程的消防设计、施 定，有下列行为之一的，由住 裁量区间的较低档
粤佛顺住建 已按时缴纳罚款，公司已
瑞高科 顺德区住房 工必须符合国家工程 房和城乡建设主管部门责令 位，该等处罚金额
行罚字 按照相关部 门要求调 整
27 技产业 城乡建设和 2024-02-28 建设消防技术标准。 改正或者停止施工，并处一万 30,000 未落入情节严重的
﹝2023﹞ 设计内容，修改了相关图
服务有 水利局 建设、设计、施工、 元 以 上 十 万 元 以 下 罚 区间，且处罚决定
105 号 纸，完成相应整改。
限公司 工程监理等单位依法 款：……“（二）建筑设计单 书载明该处罚涉及
对建设工程的消防设 位不按照消防技术标准强制 的违法行为属于一
计、施工质量负责” 性要求进行消防设计的”。 般裁量档次。
的规定。
综上所述，根据上述行政处罚的处罚依据、裁量标准以及有权部门出具的专项说明文件或访谈记录，报告期内发行人及其子公司
受到的行政处罚所涉的违法行为不属于重大违法行为，不会对发行人的日常生产经营产生重大不利影响，且相关违法行为亦未导致严
重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，发行人及其子公司不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，
符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
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（二）中电建设所取得的“不属于重大处罚”证明是否合规有效
针对徐州火灾事故及相关行政处罚，中电建设取得了徐州市应急管理局、北
京市住建委施工安全管理处和徐州经济技术开发区管理委员会出具的证明文件，
确认相关违法行为不属于重大违法行为，相关行政处罚不属于重大处罚。
徐州市应急管理局依据事故调查报告结论，依法对中电建设进行了处罚，根
据相关法律法规规定及部门职责，其是作出处罚及出具证明的有权机关。
北京市住建委是中电建设安全生产许可证的核发机构。北京市住建委施工安
全管理处是北京市住建委的职能机构，行使“安全生产许可证审批和监督管理工
作”“建设工程施工安全事故调查处理”等行政职能，是出具证明的有权部门。
徐州经济技术开发区管理委员会是徐州市人民政府的派出机构，行使徐州市
人民政府授予的行政管理职能，并根据《徐州市人民政府关于进一步明确徐州经
济技术开发区安全生产监管职能的通知》的授权对本辖区内安全生产等行政事项
予以监督管理。作为事故发生地的主管地方政府，徐州经济技术开发区管理委员
会参与了事故调查的相关工作，承担了相应的行政职责。
上述徐州市应急管理局、北京市住建委施工安全管理处及徐州经济技术开发
区管理委员会就本次事故出具的“不属于重大处罚”证明，法律形式完备且内容
不违反相关法律法规，合规有效。
（三）中电建设涉及较大的安全生产责任事故是否会对本次募投项目实施
构成实质性障碍
中电建设系募投项目“单晶硅拉晶建设项目”的实施主体。如上文所述，徐州
火灾事故发生后，中电建设被江苏省住建厅作出在江苏省内不得承揽新的工程项
目的通报；被北京市住建委作出暂扣《安全生产许可证》的处罚；被徐州市应急
管理局作出 120 万元的罚款处罚。但前述情形不会对本次募投项目实施构成实质
性障碍，具体原因如下：
1． 根据《建筑施工企业安全生产许可证动态监管暂行办法》第十八条的相
关规定，在被暂扣安全许可证期间，中电建设在全国范围内不得承揽新的工程项
目，发生问题的在建项目须停工整改合格后方可继续施工，但已承接或正在开展
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的业务不受影响。中电建设承揽“单晶硅拉晶建设项目”在被暂扣安全生产许可证
前已处于在建状态，被暂扣安全生产许可证期间该项目仍在进行正常施工，根据
中电建设就“单晶硅拉晶建设项目”与发包方签订的《合同协议书》，中电建设发
生安全事故且受到处罚的情形不属于《合同协议书》规定的违约情形，亦不属于
会导致合同解约的事由。因此，中电建设本次安全事故及被暂扣安全生产许可证
的情形不会对募投项目的实施产生重大不利影响。
2． 针对中电建设被徐州市应急管理局处以 120 万元罚款的处罚，该等金额
占发行人及中电建设的收入、利润、净资产比例均较低，不会对发行人、中电建
设的生产经营产生重大不利影响，亦不会影响本次募投项目的实施。
3． “单晶硅拉晶建设项目”位于内蒙古包头市，江苏省住建厅作出的在江苏
省范围内不得承揽新业务的通报无法限制江苏省以外项目的承揽和实施。
综上所述，中电建设涉及较大的安全生产责任事故不会对本次募投项目实施
构成实质性障碍。
二、结合发行人与实控人控制的相关企业在数字与信息服务板块的业务开
展情况、是否重叠，同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例
等，说明发行人是否与实控人及其控制的企业存在同业竞争，如是，是否构成
重大不利影响，并补充披露避免同业竞争的承诺和措施，相关避免同业竞争承
诺是否完整，相关措施是否可行；募集资金项目实施后，是否新增构成重大不
利影响同业竞争，是否严重影响公司生产经营独立性，是否符合《注册办法》
第十二条的相关规定
（一）结合发行人与实控人控制的相关企业在数字与信息服务板块的业务
开展情况、是否重叠，同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比
例等，说明发行人是否与实控人及其控制的企业存在同业竞争，如是，是否构
成重大不利影响
1． 发行人数字与信息服务板块业务开展情况
在数字经济时代下，数据要素市场逐渐形成，并成为我国发展数字经济和建
设数字中国的强大动力。数据要素市场的巨大体量和潜力吸引了大量厂商的参与，
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包括：传统信息化与解决方案厂商、互联网科技厂商、细分行业厂商和专业服务
厂商。由于数据要素市场规模庞大，涉及的产品服务品类众多，各产品服务上下
游产业链条亦较为复杂。为把握数据要素产业发展的战略性机遇，抢占市场先机
并建立客户粘性，中国电子及体系内各下属企业借助中国电子在网信行业的整体
优势，纷纷开始在数据要素市场的不同细分领域以及数据服务的不同产业链环节
上进行布局。发行人作为中国电子战略规划中聚焦“云”“数”业务的核心上市
公司平台，根据中国电子的战略布局，在数字与信息服务领域主要开展云计算及
存储、数据创新、数字政府与行业数字化服务相关业务，其主要产品及业务开展
具体情况如下：
（1）云计算及存储
经持续投入研发，发行人云计算及存储业务已形成多元化自研产品矩阵，主
要包括：专属云平台软件、分布式存储软件及服务器虚拟化软件等核心自研产品，
并参与云平台建设相关国资央企信息化重大课题。其中专属云平台软件通过统一
管理平台专属范围内 IT 基础资源，实现网络域内计算、存储、网络资源的调度
与协同，并提供通用计算、智能计算和高性能计算等一体化算力服务；存储产品
通过中国电子云自研的“磐石引擎”，凭借存储规模更大、运行更加稳定、调度更
加高效的特性，为数据运算、数据存储及数据管理提供有力支持。
“中国电子云”作为中国电子旗下唯一的云平台，是中国电子整合多方云服
务能力，专为政府、公共服务机构、大型企业集团打造的数字经济基础设施。发
行人以“中国电子云”为核心底座，为目标客户搭建算力基础平台、数据管理平
台，以实现业务流程、资源管理等方面数据化，并提供数据存储备份、迁移上云
等相关服务，助力客户实现数字化转型。中国电子控制的除深桑达以外的其他下
属企业目前以及未来不会实际开展与深桑达相同或相似的云计算及存储业务，不
会与深桑达存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（2）数据创新业务、数字政府与行业数字化服务业务
随着云计算等领域高速发展，我国数据资源规模以及对数据处理能力要求逐
步提升，如何充分发挥数据资产价值、助力传统行业重要机构实现数字化转型，
并对数据资产进行有效处理至关重要。
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针对数据要素时代发展趋势及行业需求，发行人凭借自身在云计算等数据领
域基础设施方面的竞争优势，以“云数融合”理念为指导，通过数据创新业务、
数字政府与行业数字化服务业务协助推动数字资产的归集与流通，为政务及行业
重点企业云化、数字化建设提供有效支持，并在此基础上通过为政府及企业客户
建设数据资源平台、数据资产登记平台、数据交易平台等，服务数据资源的产品
化开发，以及数据产品的登记、挂牌、交易等环节，实现数据价值释放。
2． 实控人控制的相关企业在数字与信息服务板块的业务开展情况、是否
重叠，同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例
（1）发行人控股股东、实际控制人控制的相关企业基本情况
根据中国电子提供的说明并结合公开信息检索，截至报告期末，发行人控股
股东中电信息、发行人实际控制人中国电子以及中电信息的控股股东中电有限直
接控制的企业的基本情况以及主营业务情况如下：
①中电信息
是否开展
与发行人
序 注册资本
企业名称 直接持股比例 主营业务 数字与信
号 （万元）
息服务相
似业务
电子元器件分销、设
计链服务、供应链协
同配套和为用户提供
深圳中电港技术股份
1 75,990.01 31.34% 电子元器件信息查 否
有限公司
询、选型替代、技术
方案、产业资讯等服
务
深圳中电投资有限公
2 334,125.00 100.00% 电子产品贸易 否
司
物业租赁；电子整机、
电子元器件及材料、
中国电子器材有限公
3 99,850.00 100.00% 电子仪器仪表、电子 否
司
产品；电子系统工程
设计、安装
东莞市中电爱华电子 五金机械结构零部件
4 23,300.00 100.00% 否
有限公司 的研发、制造与服务
研发、生产、销售五
金制品的机箱、机柜、
中电泰日升马鞍山科 通信发射机箱体、通
5 15,000.00 100.00% 否
技有限公司 讯设备面板、电子产
品、电子专用设备、
精密模具，机械加工
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是否开展
与发行人
序 注册资本
企业名称 直接持股比例 主营业务 数字与信
号 （万元）
息服务相
似业务
精密机械加工、模具
深圳市泰日升实业有
6 15,000.00 100.00% 制造，目前未实际经 否
限公司
营
计算机及外围设备、
通讯设备、电子产品、
电子元器件、机械设
北京亦路通科技开发
7 10,000.00 100.00% 备、仪器仪表、化工 否
有限公司
产品、金属材料及其
制品、非金属材料及
其制品贸易
珠海南方软件园发展
8 7,055.00 84.69% 园区运营管理 否
有限公司
金属制品研发；金属
结构制造；五金产品
研发及制造；工业机
东莞市泰日升科技有 器人制造；智能仪器
9 5,000.00 100.00% 否
限公司 仪表制造；电子专用
设备制造；通信设备
制造；通用零部件制
造
深圳市爱华电子有限
10 4,530.60 100.00% 物业租赁 否
公司
中国电子器材深圳有
11 3,630.00 100.00% 物业租赁 否
限公司
中国中电宁波国际经
12 3,474.00 70.00% 进出口代理 否
贸有限公司
深圳迪富酒店管理有
13 2,000.00 100.00% 酒店经营管理 否
限公司
中国电子器材华东有
14 1,509.50 100.00% 物业租赁 否
限公司
15 深圳市兴业有限公司 2,000.00 70.00% 物业租赁 否
成都中电瑞科建设有
16 1,000.00 71.00% 物业租赁 否
限公司
深圳市中电物业管理
17 612.00 100.00% 物业管理 否
有限公司
中国中电山东国际经
18 588.00 100.00% 机械设备贸易 否
贸有限公司
深圳市世纪实业有限
19 800.00 51.00% 物业租赁 否
公司
深圳市华明计算机有
20 500.00 66.70% 物业租赁 否
限公司
中电会展与信息传播 电子元器件及通信产
21 200.00 85.00% 否
有限公司 业展会组织
②中国电子
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与发行人
序 注册资本 直接持股比
企业名称 主营业务 数字与信
号 （万元） 例
息服务相
似业务
中国电子下属经营和
1 中国电子有限公司 3,428,955.67 81.66% 否
投资平台
中国电子下属经营和
2 中电金投 1,215,201.54 100.00% 否
投资平台
数字产业化、数据要
3 数据产业集团 300,000.00 100.00% 是
素工程
4 中电财务 190,100.00 57.65% 财务公司服务 否
土地开发、房产租赁、
5 中国瑞达 107,000.00 100.00% 资产处置、物业服务 否
等业务
网信政策战略咨询、
中国信息安全研究院 技术标准咨询、网安
6 73,500.00 100.00% 否
有限公司 实训、网信产业应用、
保密科技测评
数字政府建设运维和
7 数字湖南 50,000.00 51.00% 是
数据要素运营
数字政府建设运维和
8 数字广东 58,554.22 32.92% 是
数据要素运营
上海浦东软件园股份
9 55,000.00 30.36% 产业园区开发经营 否
有限公司
中电长城计算机集团
10 11,000.00 100.00% 未实际开展业务 否
有限公司
干电池、蓄电池、太
阳能电池制造；经营
武汉长江电源有限公
11 2,847.20 100.00% 本企业自产电池产 否
司
品、成套设备及相关
技术出口业务
中电智能卡有限责任 IC 卡和 IC 卡模块、
12 3,675.00 58.14% 否
公司 IC 卡应用系统
北京金信恒通科技有 IC 卡和 IC 卡模块、
13 100.00 100.00% 否
限责任公司 IC 卡应用系统
武汉中元物业发展有
14 50.00 100.00% 物业管理 否
限公司
华北计算机系统工程
研究所（中国电子信息 自主安全、网络安全、
15 - - 否
产业集团有限公司第 工控安全等领域
六研究所）
③中电有限
是否开展
数字与信
序 注册资本 直接持股
企业名称 主营业务 息服务板
号 （万元） 比例
块相似业
务
计算产业、系统装备及 否，但存
1 中国长城 322,579.91 39.35%
其他业务，主要产品包 在募投项
7-3-33
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
是否开展
数字与信
序 注册资本 直接持股
企业名称 主营业务 息服务板
号 （万元） 比例
块相似业
务
括计算终端、行业终端、 目为“国
终端部件、通信设备、 内重点地
特种计算相关设备及系 区信创云
统、特种能源、海洋信 示范工程
息化设备 项目”
集成电路制造；电子电
深圳长城开发科技股份
2 156,058.76 34.51% 路制造；其他电子设备 否
有限公司
制造
自主软件产品、行业解
3 中国软件 86,020.53 29.41% 是
决方案和服务化业务
工控 MCU、功率及驱动
芯片、智能卡及安全芯
4 华大半导体有限公司 1,728,168.37 58.07% 否
片、电源管理芯片、新
型显示芯片
电子元器件、液晶显示
南京中电熊猫信息产业
5 543,363.29 79.24% 业务、电子装备、现代 否
集团有限公司
服务业等
元器件供应链服务、国
际化业务、集采服务、
6 中电信息 364,000.00 100.00% 否
会展服务以及其他业务
等
咸阳中电彩虹集团控股
7 492,477.04 72.08% 玻璃材料制造 否
有限公司
液晶面板、太阳能光伏、
8 彩虹集团有限公司 251,716.70 100.00% 基板盖板玻璃、电子功 否
能材料
金融数字化咨询及软件
9 中电金信 106,000.00 35.96% 提供商、重点行业数字 是
化转型服务
中国振华电子集团有限 高新电子元器件、集成
10 247,291.42 54.28% 否
公司 电路、新能源新材料
中电惠融商业保理（深
11 100,000.00 100.00% 其他非货币银行服务 否
圳）有限公司
12 中电进出口 69,421.60 100.00% 高新电子、国际贸易 否
中电工业互联网有限公 智能制造、工业互联网
13 100,000.00 65.00% 否
司 解决方案提供商
PLC 产品、网络安全服
14 中电智行技术有限公司 36,700.00 100.00% 否
务
中电（海南）联合创新 技术创新发展、重大工
15 50,000.00 45.00% 否
研究院有限公司 程服务、产业生态组织
地面情报雷达、气象水
成都中电锦江信息产业
16 33,000.00 100.00% 文装备、电子信息、网 否
有限公司
络安全
甘肃长风电子科技有限 电子及通信设备，电气
17 64,090.10 51.00% 否
责任公司 机械及器材
湖南中电星河电子有限 工程和技术研究和试验
18 50,132.00 45.00% 否
公司 发展；卫星导航与通信
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是否开展
数字与信
序 注册资本 直接持股
企业名称 主营业务 息服务板
号 （万元） 比例
块相似业
务
系统应用解决方案等
中国电子东莞产业园有
19 32,000.00 62.00% 产业园区运营服务 否
限公司
主要从事数据安全产品
开发与运营、信息安全
解决方案和相关服务，
中电长城网际系统应用
20 52,429.96 33.30% 包括：网络和系统安全、 否
有限公司
应用安全、内容安全、
系统仿真、工业安全和
IT 服务
装备核心控制设备的研
发、生产以及技术服务；
工业控制系统一体化解
21 中电智能科技有限公司 25,000.00 56.00% 否
决方案；智能制造系统
解决方案；工控安全解
决方案
深圳中电蓝海控股有限
22 2,000.00 100.00% 房地产项目管理 否
公司
投资管理，为控股企业
23 華電有限公司 - 100.00% 否
服务
中国电子产业工程有限 高新电子、信息工程、
24 101,728.29 100.00% 否
公司 网络安全
（2）发行人与实控人控制的相关企业在数字与信息服务板块的业务开展情
况、是否重叠，同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例
经对前述控股股东、实际控制人下属企业主营业务分析可知，中电信息、中
国电子及中电有限直接控制的子公司中可能从事与发行人数字与信息服务板块
相似业务的企业具体包括：中国长城、数据产业集团、数字湖南、数字广东、中
国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”）、中电金信数字科技集
团股份有限公司（以下简称“中电金信”）。针对发行人数据与信息服务板块中各
子业务与集团下属子公司是否构成实质的同业竞争情况分析具体如下：
①云计算及存储业务
根据中国电子的说明，发行人子公司中国电子云公司所运营的“中国电子云”
为中国电子旗下唯一的云平台，中国电子集团内目前不存在实际开展与发行人相
同或相似的云计算及存储业务的企业。
中国长城曾于 2022 年完成的非公开发行股票中计划使用募集资金开展“国
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内重点地区信创云示范工程项目”，该项目涉及为目标客户提供云服务基础算力
供应服务。根据中国长城于 2024 年 4 月 30 日披露的《关于 2023 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》，“国内重点地区信创云示范工程项目”因市场
变化及公司战略调整，为控制投资风险，保障投资收益，中国长城正在对上述项
目可行性进行进一步论证，截至目前尚未对该项目进行募集资金投入。因此该项
目与发行人从事的云计算及存储业务未构成实质的同业竞争。
若未来该项目实际开展并产生收益，根据中国长城于 2021 年 9 月 29 日披露
的相关公告，其“国内重点地区信创云示范工程项目”的各年收益情况测算如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年
收入合计 6,225 12,180 23,277 27,517 30,533 30,703 30,703 30,703
成本合计 3,942 6,907 8,975 10,302 10,335 8,475 6,179 5,110
毛利合计 2,283 5,273 14,302 17,215 20,198 22,228 24,524 25,593
注：由于中国长城未在收益测算中披露项目毛利情况，因此选取其项目营业总成本中的
“生产费用”作为成本计算毛利情况。
如上表所示，该项目最大收入、毛利为第八年的 30,703 万元、25,593 万元，
占发行人 2023 年主营业务收入、毛利的比例分别为 0.55%、4.06%，占比较低，
即使未来实际开展，亦不会构成对发行人重大不利影响的同业竞争。
除前述“国内重点地区信创云示范工程项目”外，中国长城的主营业务为计
算产业、系统装备及其他业务，主要产品包括计算终端、行业终端、终端部件、
通信设备、特种计算相关设备及系统、特种能源、海洋信息化设备等，为硬件及
相关产品，与发行人数字与信息服务板块相关产品类型存在较大差异，不存在实
质的同业竞争。
② 数据创新业务、数字政府与行业数字化服务业务
a）数据产业集团
2023 年 4 月，中国电子成立数据产业集团，聚焦探索自主计算、数据安全、
数据要素化治理等领域业务，打造数据流通基础设施为核心、数据产业生态聚集
的数据要素化治理工程，以“数据金库”为承载工具，对影响国家长期发展战略的
基础数据、影响国家及区域安全发展的关键数据和影响个人隐私的高敏感数据等
原始未加工数据进行清洗治理，以“数据元件”团体标准为技术路径，加工开发“数
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据元件”及相关数据产品。此外，数据产业集团将承载投资运营工作，与各省份
组建省级合资平台公司，推进各地数字政府建设，并可在此过程中采购发行人云
计算及数据服务等相关产品，与发行人形成业务协同。
数据产业集团在数据安全与数据要素化治理工程业务中，主要基于“数据金
库”和“数据元件”等核心产品，为数据流通、数据要素化赋能。数据在要素化
过程中主要包括原始未加工数据、数据资源、数据元件、数据产品等不同阶段的
多种呈现形态，其中：原始未加工数据是企业、组织、政府等在日常生产经营或
日常政务行为中直接产生、未经处理或简化的数据，如文本、图像、音频等；数
据资源是指一定规模的原始数据经过必要的加工和处理过程转化而成的具有使
用价值的资源性数据；“数据元件”是通过对数据脱敏处理后，根据需要由若干
相关字段形成的数据集或由数据的关联字段通过建模形成的数据特征，是一种连
接数据供需两端的“中间态”；数据产品则是在数据资源或数据元件的基础上转
化形成的具有应用价值的数据集及衍生信息服务。
数据产业集团提供以“数据金库”“数据元件”为核心的数据安全与数据要
素化治理工程解决方案，而发行人自研的“云”“数”相关产品，例如云平台、
数据资源平台、数据资产登记平台、数据运营服务平台等属于数据要素基础产业
的算力平台和基础软件，可应用于数据产业集团的数据金库、数据元件加工及交
易系统，亦可直接应用于非“数据元件”路径下的数据资源供给以及将数据资源
直接加工为数据产品的开发需求，因此，发行人与数据产业集团分属数据流通的
不同环节，为业务协同关系。
发行人控股子公司中电数创（北京）科技有限公司从事数据要素加工处理的
相关研发工作，目前尚处于持续亏损状态，为提高上市公司盈利能力，避免潜在
同业竞争，2024 年 4 月经发行人董事会审议通过，拟将中电数创股权转让给数
据产业集团。本次转让完成后，发行人及其子公司不会从事数据元件处理相关业
务，与数据产业集团不存在新增或潜在同业竞争的情况。
通过对比报告期内数据产业集团及发行人的主要客户清单，其客户不存在重
叠情形，数据产业集团所从事业务与发行人的产品类型、业务侧重、技术路径、
服务细分领域等方面均存在较大差异，并在数字政府、数据安全与数据要素化治
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理工程领域形成业务协同关系，双方无同类业务收入、毛利，不存在实质的同业
竞争。
b）数字广东、数字湖南
2021 年 12 月中国电子、发行人子公司中国电子云公司共同投资入股了数字
广东，本次交易完成后，中国电子直接持有数字广东 32.92%股份，为数字广东
的控股股东，数字广东为广东省数字政府建设运营中心；2023 年 5 月，中国电
子与湖南省政府旗下的湖南财信金融控股集团有限公司共同组建数字湖南，中国
电子直接持有数字湖南 51%股份，为数字湖南的控股股东，数字湖南为湖南省数
字政府建设运营中心。
数字广东和数字湖南从事的数字政府业务主要是为省级政府提供“数字政府”
改革建设工作技术支撑及牵头方案设计，并作为当地数字政府的建设总集成方，
联合上下游产业链的其他企业面向广东省、湖南省的省本级政府、下属各地市政
府建设电子政务基础设施，搭建统一的数字政务平台，开发政务平台应用，提供
运营服务。
发行人在数字政府产业链环节中与数字广东、数字湖南为上下游协同关系。
发行人主要是通过“云、数、一网统管”三层业务架构打造“业数一体化”数字
城市管理解决方案，即通过搭建云平台实现政务业务数据化并提供存储服务，通
过数据资源平台将云平台所收集数据经加工处理后进行流转归集，面向各市级、
县级地方政府建设“一网统管”，并基于“一网统管”平台（包括繁星基础平台
V3.0、城市治理平台 V2.0、安全治理平台 V2.0 等相关产品）实现场景数据化。
数字广东、数字湖南作为省级数字政府建设的总集成方，将采购发行人上述
“云”“数”相关产品及服务，推动当地数字政府建设，与发行人为业务协同关系。
通过对比报告期内数字广东、数字湖南主要客户及发行人主要客户清单，其
客户不存在重叠情形，发行人与数字广东、数字湖南的产品服务类型、业务定位
以及在数字政府市场发挥的作用等方面均存在较大差异，无同类业务收入、毛利，
双方所处产业链环节为业务协同关系，不存在实质性同业竞争。
c）中国软件
中国软件从事的主要业务包括自主软件产品、行业解决方案及服务化业务。
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其中：（1）自主软件产品：包括以麒麟操作系统为核心的基础软件，数据安全类
产品，以及铁路专用通信产品等；（2）行业解决方案：主要服务于中央部委、全
国各省市地方政府、大型央企国企等客户，以自主计算为核心，围绕网信业务打
造自主安全的行业应用信息系统；（3）服务化业务：围绕税务、金融监管等行业
领域开展信息系统服务，主要产品为金税系统等。
目前，发行人从事的数字与信息服务板块业务与中国软件上述业务在主要优
势业务、重点产品核心技术及实现路径、服务细分领域均存在较大差异，具体对
比情况如下：
自主软件产品方面，发行人的软件产品主要为基于云计算及存储的专属云平
台软件 CECSTACK、分布式存储软件 CeaStor、服务器虚拟化软件 CeaSphere 等
核心自研产品，而中国软件主要为麒麟操作系统和面向终端客户的应用软件，与
发行人在软件产品类型上存在较大差异。
行业解决方案方面，发行人在数字政府方面主要是面向地方政府建设“一网
统管”基础平台，从而实现其数字化转型，并在此基础上打造繁星基础平台 V3.0、
城市治理平台 V2.0、安全治理平台 V2.0 等相关产品，围绕数字城市治理细分的
融合创新场景，打造“业数一体化”数字城市管理解决方案；中国软件基于其多
年党政信息化业务积累，主要面向税务、纪检监察、财政等党政机关及其垂管单
位，通过智慧税务、智慧留置、数字财政等解决方案助力政府构建高效运行体系、
普惠服务体系、执法监管体系。发行人在行业数字化方面主要面向重点行业提供
数据上云、灾备体系构建等数据运营服务；中国软件则主要提供动力及环境监控、
合规风控监督平台、协同办公系统等应用产品和服务。中国软件与发行人在数字
政府及行业数字化领域方向销售的产品及服务类型、应用场景上均存在较大差异。
服务化业务方面，中国软件服务化业务主要为税务、金融监管领域客户开发
系统应用并提供后续运维服务，例如“金税三期”“金税四期”等，发行人不涉
及该类产品及服务。
通过对比报告期内中国软件主要客户及发行人主要客户清单，其客户不存在
重叠情形，发行人与中国软件在产品服务类型、核心技术、行业细分市场等方面
均存在较大差异，双方无同类业务收入、毛利，不存在实质的同业竞争。
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d）中电金信
中电金信是基于全栈信息技术的金融及重点行业的数字化咨询及软件提供
商，专注于根据客户需求或基于自身产品提供针对软件、信息系统等的设计开发
运维及相关数据智能开发等服务，满足客户从研发到应用的信息技术服务需求，
其所提供的产品及服务主要包括金融、能源制造、互联网等行业相关企业的信息
系统开发与交付、数字化咨询服务、软件产品和运营服务，并根据客户业务需求
进行定制调试及迭代升级，最终将定制化业务系统单独交付，或嵌入至客户原本
系统模块中，帮助客户处理业务运营问题、提升运营效率。
发行人提供的产品和服务涵盖了云计算平台、智能数据云、行业智能平台等，
在行业数字化领域从事的业务主要为提供云平台建设服务以及“云”“数”结合
的数据运营、数据资产化业务，与中电金信所从事的信息系统软件开发及咨询服
务等具体应用业务在所处市场细分领域、应用场景及技术实现路径上均存在较大
差异。
通过对比报告期内中电金信主要客户及发行人主要客户清单，双方客户重叠
情况如下：
销售内容是
重叠客户 单位名称 主要销售内容
否相同
信息系统开发、测试、运维、相关数据
中国邮政储蓄银行 中电金信
应用开发及服务等 否
股份有限公司
发行人 云平台建设及配套产品、服务
信息系统开发、测试、运维、相关数据
中国人民财产保险 中电金信
应用开发及服务等 否
股份有限公司
发行人 云平台建设及配套产品、服务
结合上述对比情况，发行人与中电金信存在少量重叠客户，但其销售的产品
及服务类型、技术实现路径以及所处的市场细分领域等方面均存在较大差异，双
方无同类业务收入、毛利，不存在实质的同业竞争。
综上所述，发行人从事的数字与信息服务业务与中国电子及其控制的其他下
属企业从事的相关业务从业务侧重、产品服务类型、应用场景、发展规划以及所
处市场细分领域、产业链环节等方面均存在较大差异，不存在实质的同业竞争。
且根据中国电子出具的说明及承诺，未来该等企业的业务发展均将遵循中国电子
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关于数字业务发展方向的整体规划和布局并受相应业务规划约束，不会与发行人
构成实质的同业竞争。
（二）补充披露避免同业竞争的承诺和措施，相关避免同业竞争承诺是否
完整，相关措施是否可行
1. 补充披露避免同业竞争的承诺和措施
为进一步避免公司与控股股东、实控人控制的相关企业产生同业竞争，中国
电子、中电有限、中电信息及其一致行动人均已于 2023 年 12 月 31 日出具了《关
于规范同业竞争的承诺》，发行人已于《深圳市桑达实业股份有限公司向特定对
象发行股票募集说明书》中“第一节 发行人基本情况”之“四、主要业务模式、
产品或服务的主要内容”之“（四）同业竞争”进行了披露，具体内容如下：
（1）中国电子
“1. 截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的下属企业（下属企业是指特
定主体控制或合并范围内的企业，以下同）与深桑达及其下属企业（以下将深桑
达及其下属企业合称“上市公司”）不存在实质的同业竞争。
2. 本公司及本公司控制的下属企业（上市公司除外）目前从事的数字相关
业务从核心产品、业务侧重、发展规划等方面均与上市公司目前从事的数字相关
业务存在明显差异，在产品特点、产品技术、客户、供应商、市场销售等方面不
存在相互替代、竞争、利益冲突情形，且未来该等企业的业务发展均将遵循本公
司关于数字相关业务发展方向的整体规划和布局并受相应业务约束，不会与上市
公司构成实质的同业竞争。
3. 本公司承诺本公司及本公司控制的下属企业（上市公司除外）未来不会
以任何形式，直接或间接从事任何与上市公司主营业务构成或可能构成重大不利
影响的同业竞争的业务。若在本次发行后，本公司及本公司控制的其他下属企业
新增直接或通过其他任何方式间接从事与上市公司业务构成重大不利影响的同
业竞争业务的，本公司将确保本公司及本公司控制的其他下属企业采取有效措施
遵守前述承诺，消除对上市公司的不利影响，具体措施包括不限于：终止同业竞
争业务、将同业竞争业务相关资产注入上市公司或将同业竞争业务相关资产出售
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给无关联关系的第三方等。
4. 本公司保证不利用控股地位损害深桑达及深桑达其他股东的合法权益，
也不利用控股地位谋取额外的利益。
上述承诺在本公司对深桑达拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间
接的控制权或对深桑达存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销；并同意
根据法律法规及证券监管机构规则对本承诺的相关内容进行补充或调整。
本公司保证上述承诺的真实性，如本公司及本公司控制的下属企业违反本承
诺，应依法承担相应的法律责任。”
（2）中电有限
“1. 截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的下属企业（下属企业是指特
定主体控制或合并范围内的企业，以下同）与深桑达及其控制的下属企业（以下
将深桑达及其下属企业合称“上市公司”）不存在实质的同业竞争。
2. 本公司及本公司控制的下属企业（上市公司除外）目前从事的数字相关
业务从核心产品、业务侧重、发展规划等方面均与上市公司目前从事的数字相关
业务存在明显差异，在产品特点、产品技术、客户、供应商、市场销售等方面不
存在相互替代、竞争、利益冲突情形，且未来该等企业的业务发展均将遵循中国
电子信息产业集团有限公司关于数字相关业务发展方向的整体规划和布局并受
相应业务约束，不会与上市公司构成实质的同业竞争。
3. 本公司承诺本公司及本公司控制的下属企业（上市公司除外）未来不会
以任何形式，直接或间接从事任何与上市公司主营业务构成或可能构成重大不利
影响的同业竞争的业务。若在本次发行后，本公司及本公司控制的其他下属企业
新增直接或通过其他任何方式间接从事与上市公司业务构成重大不利影响的同
业竞争业务的，本公司将确保本公司及本公司控制的其他下属企业采取有效措施
遵守前述承诺，消除对上市公司的不利影响，具体措施包括不限于：终止同业竞
争业务、将同业竞争业务相关资产注入上市公司或将同业竞争业务相关资产出售
给无关联关系的第三方等。
4. 本公司保证不利用控股地位损害深桑达及深桑达其他股东的合法权益，
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也不利用控股地位谋取额外的利益。
上述承诺在本公司对深桑达拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间
接的控制权或对深桑达存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销；并同意
根据法律法规及证券监管机构规则对本承诺的相关内容进行补充或调整。
本公司保证上述承诺的真实性，如本公司及本公司控制的下属企业违反本承
诺，应依法承担相应的法律责任。”
（3）中电信息、中电进出口、中电金投、中国瑞达
“1. 截至本承诺出具日，承诺方及其控股企业与深桑达及其控股企业不存
在同业竞争。
2. 承诺方及其控股企业承诺未来不会以任何形式，直接或间接从事任何与
深桑达及其控股企业主营业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务。
承诺方将确保本公司及本公司控股企业采取有效措施遵守前述承诺。
3. 承诺方保证不利用控股地位损害深桑达及深桑达其他股东的合法权益，
也不利用控股地位谋取额外的利益。
上述承诺在承诺方对深桑达拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间
接的控制权或对深桑达存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
承诺方保证上述承诺的真实性，如承诺方及其控股企业违反本承诺，应依法
承担相应的法律责任。”
2. 相关避免同业竞争承诺是否完整，相关措施是否可行
中国电子、中电有限、中电信息及其一致行动人均已出具关于避免同业竞争
的承诺函，并在承诺函中说明了具体承诺事项，制定了具有可行性和可操作性的
具体履约方式，并明确了履约时限。同时，中国电子、中电信息及其一致行动人
作为实际控制人和控股股东，亦明确了相关承诺的违约责任。相关承诺函符合《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关要求，承诺内容完
整，相关措施具备可行性，具体如下：
中电信息及其一致行
项目 中国电子 中电有限
动人
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本公司承诺本公司及
承诺方及其控股企业
本公司承诺本公司及本公 本公司控制的下属企
承诺未来不会以任何
司控制的下属企业（上市公 业（上市公司除外）未
形式，直接或间接从事
司除外）未来不会以任何形 来不会以任何形式，直
任何与深桑达及其控
承诺事项 式，直接或间接从事任何与 接或间接从事任何与
股企业主营业务构成
上市公司主营业务构成或 上市公司主营业务构
或可能构成重大不利
可能构成重大不利影响的 成或可能构成重大不
影响的同业竞争的业
同业竞争的业务。 利影响的同业竞争的
务。
业务。
若在本次发行后，本公
司及本公司控制的其
若在本次发行后，本公司及
他下属企业新增直接
本公司控制的其他下属企
或通过其他任何方式
业新增直接或通过其他任
间接从事与上市公司
何方式间接从事与上市公
业务构成重大不利影
司业务构成重大不利影响
响的同业竞争业务的，
的同业竞争业务的，本公司
本公司将确保本公司
将确保本公司及本公司控 承诺方将确保本公司
及本公司控制的其他
制的其他下属企业采取有 及本公司控股企业采
履约安排 下属企业采取有效措
效措施遵守前述承诺，消除 取有效措施遵守前述
施遵守前述承诺，消除
对上市公司的不利影响，具 承诺。
对上市公司的不利影
体措施包括不限于：终止同
响，具体措施包括不限
业竞争业务、将同业竞争业
于：终止同业竞争业
务相关资产注入上市公司
务、将同业竞争业务相
或将同业竞争业务相关资
关资产注入上市公司
产出售给无关联关系的第
或将同业竞争业务相
三方等。
关资产出售给无关联
关系的第三方等。
本公司保证上述承诺的真 本公司保证上述承诺 承诺方保证上述承诺
实性，如本公司及本公司控 的真实性，如本公司及 的真实性，如承诺方及
违约责任 制的下属企业违反本承诺， 本公司控制的下属企 其控股企业违反本承
应依法承担相应的法律责 业违反本承诺，应依法 诺，应依法承担相应的
任。 承担相应的法律责任。 法律责任。
上述承诺在本公司对 上述承诺在承诺方对
上述承诺在本公司对深桑
深桑达拥有由资本因 深桑达拥有由资本因
达拥有由资本因素或非资
素或非资本因素形成 素或非资本因素形成
本因素形成的直接或间接
承诺有效期限 的直接或间接的控制 的直接或间接的控制
的控制权或对深桑达存在
权或对深桑达存在重 权或对深桑达存在重
重大影响期间持续有效，且
大影响期间持续有效， 大影响期间持续有效，
不可变更或撤销。
且不可变更或撤销 且不可变更或撤销。
（三）募集资金项目实施后，是否新增构成重大不利影响同业竞争，是否
严重影响公司生产经营独立性，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
本次发行募集资金将用于运营型云项目、分布式存储研发项目、中国电子云
研发基地一期项目、高科技产业工程服务项目及补充流动资金或偿还银行贷款，
募投项目均属于公司的数字与信息服务、产业服务业务范畴，是公司现有高科技
产业工程服务与云计算及存储服务业务的扩容、延伸和升级，服务于公司的主营
业务。根据中国电子出具的说明及承诺，其控制的下属企业目前以及未来主要经
营的业务不会与发行人从事的业务构成实质性的同业竞争，因此本次募投项目不
会新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不会严重影响公司生产经营独立
性，符合《注册办法》第十二条中“（三）募集资金项目实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的相关规定。
三、公司与部分关联方同时存在采购与销售的背景及主要考虑，报告期内
关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应收应付款形成的原
因及其合理性，是否涉及资金占用，是否按规定履行决策和信息披露程序；本
次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保
证公平的相关措施。
（一）公司与部分关联方同时存在采购与销售的背景及主要考虑，报告期
内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应收应付款形成的
原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否按规定履行决策和信息披露程序
1. 公司与部分关联方同时存在采购与销售的背景及主要考虑
公司与部分关联方同时存在采购与销售，主要系集团内部各单位之间发挥资
源协同性、促进内部资源整合利用、拓展集团内部的产业链和供应链所致，属于
发行人及下属公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动
的需要，有利于保障公司业务的持续稳定，提升市场竞争力。
报告期内，与公司同时存在采购与销售的关联方涉及数量较多但多数金额较
小，结合公司的业务规模，选取报告期各期内与公司同时存在采购与销售且相应
金额均超过 100 万元的关联方进行列示分析。主要包括江西长城计算机系统有限
公司、中电信息等 12 家关联方，具体情况如下：
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单位：万元
公司名称 交易类型 主要交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
采购 采购信创软硬件 - - - 1,730.27
江西长城计算机系
销售软件、设备、施工及集成
统有限公司 销售 - - - 1,883.55
服务
采购 租赁房屋建筑物 - 480.20 424.20 248.89
中电信息
销售 提供委托管理服务、云服务 1.56 60.01 403.45 -
采购 软件开发服务 - - 198.11 -
长江云通有限公司
销售 软硬件及技术服务 - - 852.03 -
南京中电熊猫照明 采购 采购工程项目施工及维保服务 - 120.00 204.64 454.13
有限公司 销售 销售灯具产品及提供云服务 80.34 406.79 222.05 60.43
采购 采购计算服务器等设备 - 899.38 4,800.33 92.51
中国长城
销售 提供云服务、工程服务 10.03 286.40 206.72
蓝信移动（北京）科 采购 软件产品及技术服务 - 220.92 2,399.74 928.76
技有限公司 销售 电子云资源服务 - 283.02 - 3.11
中电长城科技有限 采购 采购计算服务器等设备 - 2,755.39 5,200.15 7,221.47
公司 销售 提供工程服务 - 1,279.94 - 2.55
德阳数字城市科技 采购 技术服务 - 1,089.76 - -
有限公司 销售 提供软硬件产品及技术服务 40.68 636.40 153.30 4,156.91
采购软件系统、系统建设相关
采购 - 1,905.72 - -
数据产业集团 服务、技术服务
销售 提供委托研发服务及云服务 1,814.33 7,952.64 - -
泸州市数字创新科 采购 采购软硬件产品 - 1,644.97 - -
技有限公司 销售 提供云产品及服务 - 363.52 1,728.54 1,743.36
采购 采购软件产品 - 22.92 216.55 91.35
麒麟软件有限公司
销售 提供云服务 19.89 232.92 203.34 1.90
采购 采购软件开发服务 14.15 - 136.60 -
中电（天津）智慧城
销售数据中心基础建设、数据
市运营服务有限公
销售 资源库及数据中台开发与实施 - 309.65 4,246.30 -
司
等服务
（1）江西长城计算机系统有限公司（以下简称“江西长城”）
江西长城主要从事软件和信息技术服务业务，系与发行人受同一实际控制人
控制的其他企业。报告期内，发行人子公司中电数字城市（江西）科技有限公司
就其负责实施的南昌市数字智慧城区项目之子项目智慧交通、交管、路灯等，向
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江西长城采购新建指挥中心智能化及机房建设的服务器等软硬件；发行人主要通
过子公司中电通途（北京）科技有限公司向江西长城销售材料、软件、设备和施
工及集成服务。公司向江西长城采购和销售内容不同，均为独立开展，分别签订
采购合同及销售合同，系基于各自经营需求的市场化行为，具备商业实质及合理
性。
（2）中电信息
中电信息主要从事元器件供应链服务、国际化业务、集采服务、会展服务等
业务，系发行人的控股股东。报告期内，发行人子公司中电洲际、邱县新源、中
电京安等基于业务发展需要，向中电信息租赁其在河北省邯郸市及河北省衡水市
安平县的房屋建筑物；发行人子公司中国电子云公司向中电信息提供云服务、子
公司中国系统向中电信息提供股权受托管理服务。发行人向中电信息采购和销售
内容不同，均为独立开展，分别签订采购合同及销售合同，系基于各自经营需求
的市场化行为，具备商业实质及合理性。
（3）长江云通有限公司（以下简称“长江云通”）
长江云通以数字经济为核心业务，当前系发行人合并范围内子公司，报告期
内发生关联交易时为发行人的联营企业。发行人是数字基础设施和数据资源体系
的建设者和运营商，报告期内，发行人子公司中国系统委托长江云通为泸州政务
中心项目政务大厅信息化系统软件定制开发；发行人子公司中国系统接受长江云
通委托，对智慧新青山（一期）城市运行管理大数据管理平台等项目提供系统开
发、运维、培训等服务以及提供云服务。公司向长江云通采购和销售内容不同，
均为独立开展，分别签订独立的采购合同及销售合同，系基于各自经营需求的市
场化行为，具备商业实质及合理性。
（4）南京中电熊猫照明有限公司（以下简称“中电熊猫”）
中电熊猫是集照明产品设计、开发、制造、销售、施工、服务为一体的综合
性专业企业，系与发行人受同一实际控制人控制的其他企业。报告期内，发行人
子公司中电桑飞向中电熊猫主要采购工程项目施工及维保服务用于深圳市大沙
河文体中心项目泛光照明工程以及洛阳中原明珠广播电视塔项目夜景设计及施
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工项目；发行人子公司中电桑飞主要从事与智能照明相关的照明产品及其控制系
统的批发和系统集成等业务，与中电熊猫存在长期合作关系，主要向中电熊猫销
售灯具产品等。公司向中电熊猫采购和销售内容不同，均为独立开展，分别签订
独立的采购合同及销售合同，系基于各自经营需求的市场化行为，具备商业实质
及合理性。
（5）中国长城
中国长城主要从事计算产业、系统装备等业务,专注于服务党政及关键行业
核心客户，围绕信息化基础设施和信息安全，发展台式机、笔记本、服务器等软
硬一体化自主核心产品和关键技术，系与发行人受同一实际控制人控制的其他企
业。发行人是数字基础设施和数据资源体系的建设者和运营商，报告期内，发行
人根据开展现代数字城市业务需要，向中国长城采购计算服务器等设备；发行人
主要向中国长城提供云服务、施工服务。公司向中国长城采购和销售内容不同，
均为独立开展，分别签订独立的采购合同及销售合同，系基于各自经营需求的市
场化行为，具备商业实质及合理性。
（6）蓝信移动（北京）科技有限公司（以下简称“蓝信移动”）
蓝信移动是一家专注为党政军央企等大型组织提供安全、专属、高效、全场
景、智能化协同办公服务的科技公司，能充分满足党政军央企在统一工作入口、
即时通讯、组织协同、应用开发、业务流程管理等场景化的协同办公需求，系发
行人的联营企业。报告期内，发行人主要向蓝信移动采购蓝信软件、蓝信基础平
台及服务；发行人主要向蓝信移动提供云服务。公司向蓝信移动采购和销售内容
不同，均为独立开展，分别签订独立的采购合同及销售合同，系基于各自经营需
求的市场化行为，具备商业实质及合理性。
（7）中电长城科技有限公司（以下简称“长城科技”）
长城科技主要从事通信技术研发、计算机制造、批发、电子产品及配件、金
融机具、安防监控、通信设备销售等业务，系与发行人受同一实际控制人控制的
其他企业。报告期内，发行人出于开展现代数字城市业务的发展需要，主要向其
采购计算服务器等设备；发行人对长城科技的销售主要是提供工程施工服务。公
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司向长城科技采购和销售内容不同，均为独立开展，分别签订独立的采购合同及
销售合同，系基于各自经营需求的市场化行为，具备商业实质及合理性。
（8）德阳数字城市科技有限公司（以下简称“德阳数城”）
德阳数城是德阳当地数字城市建设和运营主体，主要从事数字城市项目建设
业务，系发行人的联营企业。发行人对该公司进行股权投资，符合在德阳当地发
展数字与信息服务业务的需要。发行人与该公司形成了协同与互补效应，进一步
增强了德阳当地客户的客户粘性，拓宽了当地市场，创造新的市场机会和利润增
长点。报告期内，发行人主要向德阳数城采购劳务外包服务以及委托开发服务；
发行人主要向德阳数城提供数据治理创新和业务协同服务及对德阳广汉数据前
置区项目提供技术服务。公司向德阳数城采购和销售内容不同，均为独立开展，
分别签订独立的采购合同及销售合同，系基于各自经营需求的市场化行为，具备
商业实质及合理性。
（9）数据产业集团
数据产业集团主要从事数据安全、数据要素化治理等业务，系与发行人受同
一实际控制人控制的其他企业。报告期内，发行人子公司中国系统主要向数据产
业集团采购数据元件相关产品及服务；发行人作为国内领先的数据创新产品与服
务提供商，已率先在数据工具、数据安全与数据要素化领域进行产品和技术研发，
发行人子公司中电数创和中国电子云公司主要向数据产业集团提供受托研发数
据平台系列产品服务及云服务。公司向数据产业集团采购和销售内容不同，均为
独立开展，分别签订独立的采购合同及销售合同，系基于各自经营需求的市场化
行为，具备商业实质及合理性。
（10）泸州市数字创新科技有限公司（以下简称“泸州数字”）
泸州数字主要从事软件及信息技术服务业务，系发行人的合营企业。泸州数
字是四川省泸州地区数字城市建设和运营主体，承接有泸州政务中心、政务云三
期、城市大脑等项目。发行人对该合资公司进行股权投资，符合在当地发展数字
与信息服务业务的需要。发行人与泸州合资公司形成了协同与互补效应，进一步
增强了泸州当地客户的客户粘性，拓宽了当地市场，创造新的市场机会和利润增
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长点。报告期内，发行人子公司中国电子云公司主要就泸州市政务云计算服务项
目向泸州数字采购软硬件产品；发行人子公司中国系统向泸州数字 SHAKTD 工
程项目提供相关产品及服务。公司向泸州数字针对不同项目开展采购和销售，且
内容不同，均为独立开展，分别签订独立的采购合同及销售合同，系基于各自经
营需求的市场化行为，具备商业实质及合理性。
（11）麒麟软件有限公司（以下简称“麒麟软件”）
麒麟软件主要从事操作系统技术的研究、产品开发及产业化推广业务,在系
统安全、稳定可靠、好用易用和整体性能等方面具有领先优势,旗下操作系统产
品连续 12 年位列中国 Linux 市场占有率第一名，系与发行人受同一实际控制人
控制的其他企业。报告期内，发行人基于开展现代数字城市业务需要，主要向麒
麟软件采购操作系统等软件产品；发行人主要向麒麟软件提供云服务。公司向麒
麟软件采购和销售内容不同，均为独立开展，分别签订独立的采购合同及销售合
同，系基于各自经营需求的市场化行为，具备商业实质及合理性。
（12）中电（天津）智慧城市运营服务有限公司（以下简称“智慧城市运营”）
智慧城市运营系发行人在天津市河东区与当地国有控股企业共同合资成立
合资公司，承接了天津市河东区智慧城市数据基础设施建设业务。发行人对该公
司进行股权投资，有利于发行人在天津市河东区及周边区县拓展现代数字城市、
信创工程、数据运营、数字经济业务。报告期内，发行人主要向智慧城市运营采
购软件开发服务；发行人主要向智慧城市运营提供数据中心基础建设、数据资源
库及数据中台开发与实施等服务。公司向智慧城市运营采购和销售内容不同，均
为独立开展，分别签订独立的采购合同及销售合同，系基于各自经营需求的市场
化行为，具备商业实质及合理性。
2． 报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性
（1）向关联方采购商品、接受劳务
报告期内，发行人与关联方交易金额累计超过 5,000 万元的主要关联采购情
况如下：
单位：万元
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关联方 关联交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
长城科技 采购计算服务器等设备 - 2,755.39 5,200.15 7,221.47
超云数字技术集团有
采购信创服务器产品等 - 3,307.40 2,870.60 4,265.70
限公司
易捷思达 云平台软件、云服务 - 1,341.91 2,970.75 1,738.83
中国长城 采购计算服务器等设备 - 899.38 4,800.33 92.51
四川长城计算机系统
采购软硬件产品 - - - 5,191.83
有限公司
①长城科技
报告期内，发行人向长城科技采购金额分别为 7,221.47 万元、5,200.15 万元、
2,755.39 万元和 0 万元。长城科技主要从事通信技术研发、计算机制造、批发、
电子产品及配件、金融机具、安防监控、通信设备销售等业务。报告期内，发行
人主要向长城科技采购计算服务器等设备。长城科技在行业内拥有良好的知名度，
且与发行人保持长期友好合作关系。发行人与长城科技确定合作关系后通过询比
价确定交易价格。发行人向其采购商品为正常的业务往来，相关交易具备必要性、
合理性，交易价格具有公允性。
②超云数字技术集团有限公司
报告期内，发行人向超云数字技术集团有限公司采购金额分别为 4,265.70
万元、2,870.60 万元、3,307.40 万元和 0 万元。超云数字技术集团有限公司是一
家专注于数据中心产品及服务的制造商，产品涵盖智能计算、信创整机、私有云
及云服务等领域，营销与技术服务体系覆盖全国，服务于多个行业，并在全国各
地建立了研发、生产及技术服务中心，形成了完善的研发、营销、运营体系，且
与发行人保持长期友好合作关系。因此发行人与超云数字技术集团有限公司确定
合作关系，并通过询比价确定交易价格。发行人向其采购商品为正常的业务往来，
相关交易具备必要性、合理性，交易价格具有公允性。
③易捷思达
报告期内，发行人向易捷思达采购金额分别为 1,738.83 万元、2,970.75 万元、
1,341.91 万元和 0 万元。易捷思达是一家企业级私有云产品与服务提供商，能够
为企业客户提供自主可控、安全可靠、稳定高效的新一代私有云和超融合产品。
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发行人向其购买云平台软件、云服务等，基于与易捷思达的年度采购框架协议确
定交易价格。发行人向其采购商品为正常的业务往来，相关交易具备必要性、合
理性，交易价格具有公允性。
④中国长城
报告期内，发行人向中国长城采购金额分别为 92.51 万元、4,800.33 万元、
899.38 万元和 0 万元。中国长城专注于服务党政及关键行业核心客户，围绕信息
化基础设施和信息安全，发展台式机、笔记本、服务器、存储等软硬一体化自主
核心产品和关键技术，提供整体和专项解决方案及服务。发行人向其购买计算服
务器等设备，基于与中国长城的产品代理框架协议及询比价确定交易价格。发行
人向其采购商品为正常的业务往来，相关交易具备必要性、合理性，交易价格具
有公允性。
⑤四川长城计算机系统有限公司
报告期内，发行人向四川长城计算机系统有限公司采购金额分别为 5,191.83
万元、0 万元、0 万元和 0 万元。四川长城计算机系统有限公司主营业务涉及国
产化处理器桌面终端、笔记本电脑、服务器、平板电脑、智能大屏一体机等信息
化基础硬件，系统集成、软硬件开发、建设运营适配中心及大数据中心等。发行
人向其采购软硬件产品，基于与四川计算机系统有限公司的产品销售框架协议确
定交易价格。发行人向其采购商品为正常的业务往来，相关交易具备必要性、合
理性，交易价格具有公允性。
（2）向关联方销售商品、提供劳务
报告期内，发行人与关联方交易金额累计超过 5,000 万元的主要关联销售情
况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
中电智开系统技术
软硬件及配套服务 413.73 7,501.03 9,395.80 7,025.92
有限公司
数字大理建设运营 大理州城市大脑项目
- 1,291.63 2,876.24 13,306.04
有限公司 软硬件及配套服务
合肥沛顿存储科技
工程施工服务 - 3,018.71 9,500.10 -
有限公司
7-3-52
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
关联方 关联交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
数据产业集团 委托研发服务 1,814.33 7,952.64 - -
贵州振华风光半导
工程施工服务 - 1,445.28 4,957.19 -
体股份有限公司
①中电智开系统技术有限公司
报告期内，发行人向中电智开系统技术有限公司的销售金额分别为 7,025.92
万元、9,395.80 万元、7,501.03 万元和 413.73 万元。中电智开系统技术有限公司
系发行人与武汉市经开区地方国资平台成立的合资公司，定位为本地数字政府建
设运营主体，在数字城市建设与运营、行业数字化转型领域为客户提供产品、技
术与解决方案。中电智开系统技术有限公司向发行人采购软硬件及配套服务，应
用其承建的武汉经开区城市大脑等项目。发行人向其销售商品、提供劳务系正常
的业务往来，具有合理的商业背景，相关交易具备必要性、合理性。
中电智开系统技术有限公司选择发行人作为供应商，提供相关软硬件及配套
服务。上述关联交易定价是经考虑研发所需人工成本、设备费用、管理费及其他
项目相关的必要支出后，经公平协商确定，交易价格具有公允性。
②数字大理建设运营有限公司
报告期内，发行人向数字大理建设运营有限公司的销售金额分别为
13,306.04 万元、2,876.24 万元、1,291.63 万元和 0 万元。数字大理建设运营有限
公司系发行人与大理州当地国资平台成立的合资公司，定位为大理州数字底座的
建设和运营服务商，需要向上游企业采购软硬件及配套服务。发行人作为国内领
先的现代数字城市运营服务商，数字大理建设运营有限公司向发行人采购软硬件
及配套服务主要用于大理州城市大脑项目。发行人向其销售商品、提供劳务系正
常的业务往来，具有合理的商业背景，相关交易具备必要性、合理性。
数字大理建设运营有限公司选取发行人作为供应商，提供相关软硬件及配套
服务。上述关联交易定价是经考虑研发所需人工成本、设备费用、管理费及其他
项目相关的必要支出后，经公平协商确定，交易价格具有公允性。
③合肥沛顿存储科技有限公司
报告期内，发行人向合肥沛顿存储科技有限公司的销售金额分别为 0 万元、
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9,500.10 万元、3,018.71 万元和 0 万元。合肥沛顿存储科技有限公司主要从事半
导体封装测试及模组制造，新建厂房需要向上游企业采购工程施工服务。发行人
作为高科技产业工程服务领域的龙头企业，具备国际领先的项目工程管理经验，
发行人向合肥沛顿存储科技有限公司提供工程施工服务，主要内容为合肥沛顿存
储科技有限公司存储先进封测和模组制造项目。发行人向其销售商品、提供劳务
系正常的业务往来，具有合理的商业背景，相关交易具备必要性、合理性。
发行人通过公开招标成为合肥沛顿存储科技有限公司存储先进封测和模组
制造项目的工程总承包，交易价格具有公允性。
④数据产业集团
报告期内，发行人向数据产业集团的销售金额分别为 0 万元、 万元、7,952.64
万元和 1,814.33 万元。数据产业集团从事数据安全、数据要素化治理等业务。发
行人作为国内领先的数据创新产品与服务提供商，已率先在数据工具、数据安全
与数据要素化领域进行产品和技术研发。数据产业集团委托发行人研究开发数据
平台系列产品，主要包括数据要素加工交易中心、安可信创数据空间、数据金柜
软件等。发行人向其销售商品、提供劳务系正常的业务往来，具有合理的商业背
景，相关交易具备必要性、合理性。
数据产业集团选取发行人进行研发开发数据平台系列产品。上述关联交易定
价是经考虑研发所需人工成本、管理费及其他项目相关的必要支出，经公平协商
确定，交易价格具有公允性。
⑤贵州振华风光半导体股份有限公司
报告期内，发行人向贵州振华风光半导体股份有限公司的销售金额分别为 0
万元、4,957.19 万元、1,445.28 万元和 0 万元。贵州振华风光半导体股份有限公
司专注于高可靠集成电路设计、封装、测试及销售，主要产品包括信号链及电源
管理器等系列产品，新建厂房需要向上游企业采购工程施工服务。发行人作为高
科技产业工程服务领域的龙头企业，具备国际领先的项目工程管理经验，发行人
向贵州振华风光半导体股份有限公司提供工程施工服务，主要内容为军民融合半
导体集成电路产业园封测建设项目生产厂房适应性改造标段施工总承包工作。发
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行人向其销售商品、提供劳务系正常的业务往来，具有合理的商业背景，相关交
易具备必要性、合理性。
发行人通过公开招标成为贵州振华风光半导体股份有限公司军民融合半导
体集成电路产业园封测建设项目生产厂房适应性改造标段项目的工程总承包方，
交易价格具有公允性。
（3）关联租赁
报告期内，发行人与关联方交易金额超过 300 万元的主要关联租赁情况如下：
①发行人作为出租方
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
冠捷视听科技（深圳）有
房屋 2.75 121.50 200.76 194.50
限公司
中电华大科技（深圳）有
房屋 34.12 136.49 136.49 136.49
限公司
a）冠捷视听科技（深圳）有限公司
根据发行人与冠捷视听科技（深圳）有限公司签订的房屋租赁合同，发行人
将位于深圳市南山区科技园科技路 11 号桑达 2 号厂房的部分房屋出租给冠捷视
听科技（深圳）有限公司使用，租赁价格为 73.8 元/平米/月，租赁用途为办公。
该交易系根据实际生产经营需要进行租赁，具备必要性、合理性。
发行人对外出租同区域厂房的市场价格为 73.8 元/平米/月-80 元/平米/月，该
处房屋对外租赁市场价格与冠捷视听科技（深圳）有限公司的租赁价格不存在明
显差异，租赁价格具备公允性。
b）中电华大科技（深圳）有限公司
根据发行人与中电华大科技（深圳）有限公司签订的房屋租赁合同，发行人
将位于深圳市南山区科技园科技路 1 号桑达科技大厦 15 层北的房屋出租给中电
华大科技（深圳）有限公司使用，租赁价格为 134.2 元/平米/月，租赁用途为办
公。该交易系根据实际生产经营需要进行租赁，具备必要性、合理性。
发行人对外出租桑达科技大厦房屋的市场价格为 122.3-134.3 元/平米/月，该
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处房屋对外租赁市场价格与中电华大科技（深圳）有限公司的租赁价格不存在明
显差异，租赁价格具备公允性。
②发行人作为承租方
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
中国信息安全研究
房屋及建筑物 60.84 327.77 538.17 511.07
院有限公司
中电信息 房屋及建筑物 120.73 405.93 480.75 395.05
a）中国信息安全研究院有限公司
根据发行人与中国信息安全研究院有限公司签订的房屋租赁合同，发行人租
用中国信息安全研究院有限公司位于北京市昌平区未来科学城南区房屋，租赁价
格为 3.45 元/平米/天，租赁用途为科研。该交易系根据实际生产经营需要进行租
赁，具备必要性、合理性。租赁费系经过双方协商确定，且与当地市场的租金水
平不存在显著差异，租赁价格具备公允性。
b）中电信息
根据发行人与中电信息签订的房屋租赁合同，发行人租赁中电信息位于河北
省邯郸市的东部二期厂房、商品房和商铺，共计 8,146.88 平米，租赁价格 8,669
元/日。租赁中电信息位于河北省衡水市安平县的办公室、宿舍楼及食堂，合计
面积 7,219.24 平米，租赁价格 2,352 元/日。该交易系根据实际生产经营需要进行
租赁，具备必要性、合理性。租赁费系经过双方协商确定，且与当地市场的租金
水平不存在显著差异，租赁价格具备公允性。
（4）关联担保
报告期内，发行人关联担保情况如下：
①公司作为担保方
a）2021 年度
单位：万元
当期末
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履
行完毕
7-3-56
北京德恒律师事务所 关于深圳市桑达实业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
当期末
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履
行完毕
深桑达 桑达无线 16.50 2020-08-26 2022-08-26 否
深桑达 桑达无线 12.70 2020-12-22 2022-12-17 否
深桑达 桑达无线 8.30 2021-04-20 2022-04-19 否
深桑达 桑达无线 7.40 2021-08-18 2022-08-17 否
深桑达 桑达无线 5.17 2021-08-18 2022-08-17 否
深桑达 桑达无线 2.30 2021-10-18 2023-10-19 否
招远中电智慧产业
中国系统 30,000.00 2019-10-28 2033-09-30 否
发展有限公司
中国系统 中电建设 249.58 2019-05-24 2022-05-24 是
中国系统 中电建设 900.00 2019-06-24 2022-05-24 是
中国系统 中电建设 900.00 2019-07-03 2022-05-24 是
中国系统 中电建设 900.00 2019-08-09 2022-05-24 是
中国系统 中电建设 500.00 2019-09-20 2022-05-24 是
中国系统 中电建设 900.00 2019-11-27 2022-05-24 是
河北中电智通科技
中国系统 12,840.00 2017-11-27 2028-12-09 否
有限公司
中国系统 中电武强 7,725.00 2021-01-26 2031-01-24 否
中国系统 河北煜泰 2,800.00 2021-08-25 2025-12-30 否
中国系统 中电淄博 13,270.00 2019-11-01 2029-04-12 否
中国系统 中电万潍 7,860.28 2021-03-26 2029-02-12 否
中国系统 中电京安 4,000.00 2021-05-14 2025-05-13 否
中国系统 中电京安 1,500.00 2021-11-30 2025-11-29 否
中国系统 中电京安 24,864.06 2018-06-20 2033-06-19 否
中国系统 中电行唐 4,000.00 2020-04-02 2023-09-03 是
中国系统 中电行唐 1,500.00 2021-12-03 2024-01-31 否
中国系统 中电行唐 3,000.00 2020-05-27 2025-07-13 否
中国系统 中电行唐 18,956.26 2020-04-02 2027-12-25 否
汾阳市中能生态修
中国系统 1,200.00 2019-12-19 2022-12-12 否
复有限公司
福维工程科技有限
中电四公司 1,510.83 2019-03-01 2021-01-01 是
公司
福维工程科技有限
中电四公司 313.74 2020-11-12 2021-01-30 是
公司
福维工程科技有限
中电四公司 2,266.52 2020-12-29 2022-05-21 否
公司
福维工程科技有限
中电四公司 29.62 2020-06-19 2021-11-28 是
公司
7-3-57
北京德恒律师事务所 关于深圳市桑达实业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
当期末
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履
行完毕
福维工程科技有限
中电四公司 299.77 2020-08-27 2022-02-28 否
公司
中电河北房地产开
中电四公司 3,000.00 2020-06-14 2021-08-24 是
发有限公司
中电二公司 中电创新环境 9,912.11 2018-08-17 2022-08-01 是
中电二公司 中电创新环境 7,199.41 2019-07-04 2022-11-21 是
中电二公司 中电创新环境 6,506.10 2020-06-15 2024-01-01 是
北京中瑞高科技产
中电二公司 600.00 2020-06-28 2023-06-28 是
业服务有限公司
山东中电富伦新
能源投资有限公 中电万潍 3,000.00 2020-02-14 2026-02-13 否
司
山东中电富伦新
能源投资有限公
司、潍坊创源富新 中电万潍 3,900.00 2020-04-09 2021-04-08 是
能源科技有限公
司
b）2022 年度
单位：万元
当期末
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履
行完毕
中国系统 中电武强 6,875.00 2021-01-26 2031-01-26 否
河北中电智通科技
中国系统 6,156.00 2017-12-10 2027-12-10 否
有限公司
招远中电智慧产业
中国系统 28,700.00 2019-10-28 2033-10-28 否
发展有限公司
中国系统 河北煜泰 2,100.00 2021-08-26 2026-08-26 否
深桑达 桑达无线 2.30 2021-10-18 2023-10-19 否
中国系统 中国电子云公司 50,000.00 2022-06-20 2027-06-20 否
中国电子系统工程
中电二公司 第二建设（泰国） 2,096.11 2022-11-17 2023-09-30 否
有限公司
c）2023 年
单位：万元
当期末是
担保方 被担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日 否履行完
毕
深桑达 武汉数发 3,243.00 2023/10/7 2048/12/12 否
深桑达 桑达无线 2.30 2021/10/18 2023/10/19 是
中国系统 中国电子云公司 50,000.00 2022/6/20 2027/6/20 否
7-3-58
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
当期末是
担保方 被担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日 否履行完
毕
河北中电智通科
中国系统 4,822.00 2017/12/10 2027/12/10 否
技有限公司
招远中电智慧产
中国系统 19,040.00 2019/10/28 2033/10/28 否
业发展有限公司
中国系统 中电武强 5,725.00 2021/1/26 2031/1/26 否
中国系统 河北煜泰 1,400.00 2021/8/26 2026/8/26 否
中国电子系统工
中电二公司 程第二建设（泰 2,504.00 2023/10/19 2024/7/2 否
国）有限公司
桑达（香港）有限
中电四公司 3,982.64 2023/4/3 2025/3/15 否
公司
d）2024 年 1-3 月
单位：万元
担保到期 当期末是否
担保方 被担保方 担保余额 担保起始日
日 履行完毕
深桑达 武汉数发 6,253.48 2023/10/7 2048/12/12 否
中国系统 中国电子云公司 50,000.00 2022/6/20 2027/6/20 否
河北中电智通科
中国系统 4,822.00 2017/12/10 2027/12/10 否
技有限公司
招远中电智慧产
中国系统 19,040.00 2019/10/28 2033/10/28 否
业发展有限公司
中国系统 中电武强 5,150.00 2021/1/26 2031/1/26 否
中国系统 河北煜泰 1,400.00 2021/8/26 2026/8/26 否
中国电子系统工
中电二公司 程第二建设（泰 7,544.40 2023/10/19 2024/11/10 否
国）有限公司
桑达（香港）有限
中电四公司 2,425.14 2023/4/3 2025/5/30 否
公司
报告期内，为满足经营活动及投资活动的资金需求，公司作为担保方的关联
担保均为公司对控股子公司（含全资子公司）担保以及控股子公司（含全资子公
司）对控股子公司（含全资子公司）的担保，公司不存在为控股股东和实际控制
人及其关联人提供担保的情况，也不存在对其他关联方的担保情形。子公司在向
银行申请贷款时，由股东等关联方提供担保属于银行的常规要求，存在必要性和
合理性，发行人对上述子公司担保的财务风险处于可控范围内。公司对外担保的
决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的
有关规定，其决策程序合法、有效，未损害上市公司及股东的利益。根据《深圳
市桑达实业股份有限公司对外担保实施细则》，公司对外担保的担保费用=合同约
7-3-59
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
定担保额度*（0.07%至 0.1%）/月，定价原则合理、公允。
②公司作为被担保方
2018 年，百瑞信托有限责任公司设立“百瑞恒益 609 号集合信托计划（中
国电子）”并与中国系统签订了编号“BR2018113-ZGDZ-01”的信托贷款合同，
约定自合同生效之日起 180 个自然日内，百瑞信托有限责任公司有权按合同约定
向中国系统发放不超过 2 笔本金合计不超过人民币 25 亿元整的贷款。为担保该
合同项下中国系统付款义务的履行，2018 年 8 月，中国电子与百瑞信托有限责
任公司签订了编号“BR2018113-ZGDZ-02”的保证合同，约定中国电子提供连
带责任保证担保。截至 2023 年 8 月 16 日，中国系统已偿还完毕该合同项下借款，
中国电子保证担保亦随之终止。
2021 年 8 月，深圳桑达电子设备有限公司因徐州市公共安全视频监控建设
联网应用项目与中电财务签订了编号“CECF 担【2021】第 41173 号”的保函协
议书，约定保证期限为 2021 年 8 月 25 日至 2021 年 12 月 31 日，担保金额为
2,819.80 万元，保证方式为担保的履约保函，中电财务按照合同约定对此笔履约
保函提供保证担保，该担保已于 2021 年度履行完毕。
报告期内，公司及项目公司因资金需要，存在接受关联方担保的情况，该关
联担保符合商业习惯，具有合理性和必要性，有利于提高增信和融资效率，促进
公司持续经营，促进公司业务发展，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益
的情形。发行人作为被担保方，中国电子为中国系统提供担保的原因为按照债权
人的要求，中国电子对中国系统接受百瑞信托的 25 亿元信托贷款提供连带保证
担保，担保期限为五年，发行人共支付 6,963.00 万元人民币担保费，关联担保具
有合理性和必要性，定价具有公允性；中电财务为公司正常经营相关项目出具履
约保函，有利于上市公司的可持续发展。保函费=（担保金额*0.2%）/360*该笔
担保金额相对应的担保天数，深圳桑达电子设备有限公司共支付了 1.68 万元，
定价原则合理、公允。
（5）关联方资金往来
报告期内，发行人发生的关联方资金往来情况如下：
7-3-60
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单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
中电财务 在关联方存款 107,518.41 638,395.90 612,885.76 524,781.24
中电财务 向关联方贷款 96,008.00 90,008.00 121,984.72 103,211.26
向关联方收取
中电财务 350.18 3,960.69 2,356.07 2,956.87
的利息
向关联方支付
中电财务 655.59 4,104.43 4,629.64 3,229.22
的利息
向关联方支付
中电信息 37.00 148.42 148.42 148.42
的利息
①中电财务
为确保长期获得稳定可靠的资金来源保障，降低财务成本，提高综合经济效
益，保障持续稳定发展，同时充分发挥集团公司内部金融服务平台的作用，公司
与中电财务实施全面金融合作。由中电财务提供资金结算、授信融资、资金管理、
银行承兑汇票贴现等金融服务。根据公司与中电财务签订《全面金融合作协议》，
定价政策和定价依据为：
a）本公司在中电财务的结余资金，中电财务保证按照本公司指令及时足额
解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。
b）本公司在中电财务取得的融资，中电财务按总体不高于同期境内商业银
行的同类型贷款利率计收贷款利息。
c）中电财务向本公司提供资金管理、委托代理、非融资性保函、资金证明、
贷款承诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同
类费用标准。
d）中电财务免予收取本公司在中电财务进行资金结算的资金汇划费用，免
予收取中电财务为本公司开立询证函的费用，免予收取中电财务为本公司提供的
一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。
e）中电财务充分利用金融资源优势和金融专业优势，为本公司成功发行企
业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，中电财务就
此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用
标准。
7-3-61
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f）在使用中电财务金融服务前，本公司有权通过了解市场情况来确认中电
财务提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
报告期各期末，发行人及下属控股子公司在中电财务的存款金额及占其总存
款金额比例如下：
单位：万元
项目 2024/03/31 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
发行人及下属控股
子公司在中电财务 107,518.41 638,395.90 612,885.76 524,781.24
的存款金额
发行人及下属控股
767,550.08 777,121.42 771,607.71 682,212.42
子公司的存款总额
占比 14.01% 82.15% 79.43% 76.92%
根据报告期内公司与中电财务签署的《全面金融合作协议》、《全面金融合作
协议之补充协议》，公司严格按照协议中约定的公司在中电财务的资金结算余额
上限要求与中电财务开展关联存款业务，报告期内关联存款规模不存在超过该限
额的情况。
发行人及下属控股子公司在中电财务的存款利率与同期人民银行存款基准
利率及商业银行存款利率对比如下：
项目 2024/03/31 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
发行人及下属控股
子公司在中电财务 0.35%-2.73% 0.35%-4.25% 0.35%-4.25% 0.42%-4.25%
的存款利率
同期人民银行存款
0.35%-2.75% 0.35%-2.75% 0.35%-2.75% 0.35%-2.75%
基准利率
商业银行存款利率 0.20%-2.00% 0.20%-2.65% 0.25%-2.75% 0.25%-2.75%
注：上表商业银行存款利率参照中国银行、工商银行、交通银行公开披露数据。上表所
示均为人民币存款利率，报告期内公司存在少量美元存款，活期利率为 0.01%，定期利率为
3.8%及 4.5%。
根据发行人与中电财务签署的《全面金融合作协议》，关于存款服务，发行
人在中电财务的结余资金按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。
报告期内，发行人及下属控股子公司在中电财务的存款利率与同期商业银行存款
利率相比略有上浮，主要原因为财务公司作为非银行类金融机构，与传统银行相
比，面临吸收存款对象和规模的限制，故在符合监管规定的前提下，财务公司为
了吸引更多存款资金，为客户提供更优惠的存款利率，交易价格具有公允性。
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根据发行人与中电财务签署的《全面金融合作协议》，关于贷款服务，中电
财务保证按照总体不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。
报告期各期末，发行人及下属控股子公司在中电财务的借款金额及占其总借
款金额比例如下：
单位：万元
项目 2024/03/31 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
发行人及下属控股子
公司在中电财务的借 96,008.00 90,008.00 121,984.72 103,211.26
款金额
发行人及下属控股子
1,115,965.58 921,698.53 914,849.17 670,786.52
公司的借款总额
占比 8.60% 9.77% 13.33% 15.39%
发行人及下属控股子公司在中电财务的贷款利率与同期贷款市场报价利率
（LPR）及在其他银行的主要借款利率对比如下：
项目 2024/03/31 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
发行人及下属控股
子公司在中电财务 2.60%-4.71% 2.60%-4.71% 3.50%-4.71% 3.85%-4.71%
的借款利率
一年期贷款市场报
3.45% 3.45%-3.65% 3.65%-3.80% 3.80%-3.85%
价利率（LPR）
五年期贷款市场报
3.95%-4.20% 4.20%-4.30% 4.30%-4.65% 4.65%
价利率（LPR）
发行人及下属控股
子公司在其他银行 2.40%-6.00% 2.40%-6.18% 2.95%-6.18% 3.55%-6.18%
的主要借款利率
由上表可知，发行人及下属控股子公司在中电财务公司的贷款利率与在其他
银行的主要借款利率不存在重大差异，交易价格具有公允性。
因此，公司与中电财务相关交易具备必要性、合理性，存款、贷款利率具备
公允性。
②中电信息
公司为保证控股子公司中联电子生产经营正常进行，发行人向中联电子提供
人民币 7,992 万元财务资助额度，中联电子另一少数股东即为中电信息。中电信
息为发行人控股股东，中电信息已按照所持有中联电子的股权比例提供相应的财
务资助。中电信息按照所持有中联电子的股权比例提供相应的财务资助具有必要
性和合理性。贷款利率为 4.71%/年，主要参考借款日全国银行间同业拆借中心
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）基础上调整计算，定价原则公允。
（6）关联方资产转让、重组情况
发行人报告期内发生的关联方资产转让、重组情况如下：
当期发生额
年度 主体 关联方 交易内容
（万元）
2021 年度 中电洲际 中电信息 转让 29 套房产 6,845.75
2021 年度 邱县新源 中电信息 转让 6 套房产 1,458.34
2021 年度 中电京安 中电信息 转让 3 套房产 1,561.06
转让中电河北房地产开发有限
3,384.97
公司 70%股权
转让中电任丘科技园建设开发
5,232.34
有限公司 80.00%股权
转让邢台中电科技园建设有限
953.41
中国电子数据 公司 70.00%股权
2021 年度 中国系统
产业有限公司 转让中电邯郸环保科技园开发
521.51
有限公司 70.00%股权
转让四川中电成渝科技发展有
312.00
限公司 40.00%股权
转让中电数科（北京）科技产业
700.21
发展有限公司 100.00%股权
转让石家庄北大中电科技园管
419.00
中国电子数据 理有限公司 60%股权
2021 年度 中电四公司
产业有限公司 转让中电河北房地产开发有限
1,450.70
公司 30%股权
2021 年度 中国系统 中电信息 转让中电三公司 71%股权 31,601.39
转让无锡桑达房地产开发有限
2021 年度 深桑达 中电信息 3,065.84
公司 70%股权
中国电子、中 发行股份购买中国系统 96.72%
电金投、中国 股权。其中，向中国电子（含子
2021 年度 深桑达 742,895.35
瑞达、中电海 公司）购买中国系统 43.57%的
河基金等 股权
2022 年度 中国电子云公司 中电有限 收购蓝信移动 35.00%股权 25,089.72
2022 年度 中国系统 中电信息 收购中电三公司 71%股权6 38,560.10
中电数科（北
2022 年度 深桑达 京）科技产业 收购武汉数发 100%股权 3,504.00
发展有限公司
2023 年度 中电洲际 中电信息 收购房产 5 套 836.76
中电河北房地 购置中国电子华北总部（一期）
2023 年度 中国系统 9,500.00
产开发有限公 自用研发办公场地
6
2021 年 1 月 25 日，中国系统与中电信息签署《股权转让协议》，约定将中国系统所持中电三公司
71%股权全部转让给中电信息，并约定在未来条件成熟时予以回购。同时，中国系统与中电信息签署《股
权委托管理协议》，约定在中电信息持股期间，委托中国系统对中电三公司进行管理，管理费用按中电三公
司每年扣非后归母净利润的 10%计提。2022 年 10 月，中国系统完成对中电三公司的回购，委托管理协议
终止，中电三公司成为发行人子公司。
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
当期发生额
年度 主体 关联方 交易内容
（万元）
司
①中电洲际、邱县新源、中电京安与中电信息房产转让
在公司发行股份购买中国系统股权过程中，为加快推进重组，中国系统的控
股子公司中电京安和中电洲际及其全资子公司邱县新源将各自所持有的部分未
办妥产权证书的房产转让给公司控股股东中电信息。中电京安与中电信息于
2020 年签订了《资产转让合同》，并于 2021 年 4 月 6 日签订了《资产转让合同
补充协议》，将中电京安 3 套房产转让给中电信息，交易不含税价款为 1,432.16
万元；中电洲际、邱县新源分别于 2020 年 11 月 30 日与中电信息签署了《资产
转让合同》，并于 2021 年 4 月 6 日签订了《资产转让合同补充协议》，中电洲际
将 29 套房产转让给中电信息，交易不含税价款为 6,280.50 万元，邱县新源将 6
套房产转让给中电信息，交易不含税价款为 1,373.80 万元。上述未取得权属证明
的房产转让价格依据评估值确定。
上述房产中，中电洲际转让给中电信息的 29 套房产在转让后仍由中电洲际
租赁使用（用于员工宿舍），后续其中 5 项房产取得了房产证。为节约租赁费用
并便于房产的日常经营管理，改变产权持有人与房产证证载人不一致的情况，中
电洲际对上述房产进行回购。根据中国电子备案的北京北方亚事资产评估事务所
（特殊普通合伙）出具的资产评估报告（北方亚事评报字[2022]第 16-130 号），
截至 2022 年 5 月 31 日，上述 5 项房产评估价值合计为 767.67 万元。房产转让
交易价格以上述评估结果为基础，经中电洲际与中电信息协商确定为 767.67 万
元（含税价格为 836.76 万元）。
因中电洲际收购中电信息 5 套房产构成关联交易，公司已履行关联交易审议
程序及信息披露义务，由公司第九届董事会第十三次会议审议通过。
②中国系统、中电四公司与中国电子数据产业有限公司股权转让
在公司发行股份购买中国系统股权过程中，为加快推进重组，中国系统及其
子公司中电四公司将其持有的涉及产业园区开发业务的公司股权，通过协议转让
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的方式转让给公司关联方中国电子数据产业有限公司7。
中国系统与中国电子数据产业有限公司于 2021 年 1 月 20 日签署转让协议，
中国系统将其所持中电河北房地产开发有限公司 70%股权、中电任丘科技园建设
开发有限公司 80%股权、邢台中电科技园建设有限公司 70%股权、中电邯郸环
保科技园开发有限公司 70%股权、四川中电成渝科技发展有限公司 40%股权、
中电数科（北京）科技产业发展有限公司 100%股权，以评估值为依据确定股权
转让价款分别为 3,384.97 万元、5,232.34 万元、953.41 万元、521.51 万元、312.00
万元、700.21 万元，转让给中国电子数据产业有限公司。
中电四公司于 2021 年 2 月将其持有的石家庄北大中电科技园管理有限公司
60%股权、中电河北房地产开发有限公司 30%股权转让给中国电子数据产业有限
公司，转让价款分别为 419.00 万元、1,450.70 万元，转让价格依据评估值确定。
③中国系统与中电信息转让中电三公司 71%股权
在公司发行股份购买中国系统股权过程中，中国系统控股子公司中电三公司
持有的商业及住宅用地受当时相关土地政策限制无法剥离，为加快推进重组，中
国系统将其持有的中电三公司 71%股权作价 31,601.39 万元转让给公司控股股东
中电信息，转让价格系参考中电三公司 100%股权的相关审计及《资产评估报告》
（国融兴华评报字【2020】第 010155 号）中的相关评估价值评估数据及经各方
协商确定，双方于 2021 年 1 月 25 日签署了《股权转让协议》，并于 2021 年 1
月 26 日办理完毕工商变更登记手续。
④深桑达向中电信息转让无锡桑达房地产开发有限公司 70%股权
无锡桑达房地产开发有限公司原为公司控股子公司，主营业务为房地产开发，
根据国资委等相关监管部门关于非房地产主业中央企业退出房地产业务的相关
要求，结合当时公司将企业发展战略逐步聚焦到现代数字城市业务的情况，公司
决定逐步退出商业房地产开发业务。为符合监管部门相关规定，加快推进重组，
公司决定将所持有无锡桑达 70%股权转让给控股股东中电信息。双方以无锡桑达
截至 2020 年 6 月 30 日的评估值为依据，协商确定无锡桑达 70%股权的交易价格
7
即发生交易时的中国电子产业开发有限公司，已于 2024 年 3 月更名为中国电子数据产业有限公司，
系发行人控股股东中电信息的一致行动人中国瑞达控制的企业。
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为 3,065.84 万元。
该交易已履行关联交易审议及信息披露义务，由公司第八届董事会第三十五
次会议通过，无需提交股东大会审议。
⑤深桑达向中国电子、中电金投等中国系统股东收购中国系统股权
2020 年发行人拟向中国系统股东以发行股份的方式购买其合计持有的中国
系统 96.7186%股权，其中，向中国电子（含子公司）购买中国系统 43.57%的股
权。北京国融兴华资产评估有限责任公司对该交易出具了以 2020 年 2 月 29 日为
评估基准日的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第 010155 号），评估结
果已于 2020 年 7 月 27 日在国务院国资委完成备案，交易价格以经备案的评估结
果为依据，中国系统 96.7186%股权作价 742,895.35 万元。
该交易已经履行关联交易审议程序及信息披露义务，由公司第八届董事会第
二十一次会议、第八届董事会第二十七次会议、2020 年第三次临时股东大会、
第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十三次会议、第八届董事会第
三十六次会议审议通过，并取得国资委《关于深圳市桑达实业股份有限公司资产
重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权[2020]459 号）和中国证监会《关于
核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕1018 号）。2021 年 4 月
15 日，发行人已完成中国系统 96.7186％股权的过户及相关工商变更登记手续。
⑥中国电子云公司收购中电有限持有的蓝信移动 35%股权
蓝信移动是一家专注为政企用户等大型组织提供安全、专属、高效、全场景、
智能化协同办公服务的科技公司，为加快云端协同，中国电子云公司向中电有限
收购所持蓝信移动 35%股权。该交易以卓信大华出具的“卓信大华评报字（2021）
第 2341 号”“卓信大华评报字（2021）第 2340 号”资产评估报告为依据，基于已
经中国电子备案的评估结果，经协商，双方签署股权转让协议，上述 35%股权作
价 24,745.00 万元。
该交易已履行关联交易审议程序和信息披露义务，由公司第九届董事会第一
次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2022 年 6 月 29 日完成股
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权过户及工商变更登记手续。
⑦深桑达收购中电数科（北京）科技产业发展有限公司持有的武汉数发 100%
股权
为加速推动中国电子云业务发展，推动公司与武汉市经济技术开发区管理委
员会在信创、现代数字城市建设运营、产业互联网、数字产业经济等领域深度合
作，公司拟在武汉市经开区建设“中国电子云”自用总部基地。为完成该建设目
标，鉴于收购武汉数发公司是当时取得土地使用权最快捷、成本最低的方式，公
司决定收购中国瑞达子公司中电数科（北京）科技产业发展有限公司所持武汉数
发 100%股权，拟以武汉数发为主体，在其拥有的工业用地上建设中国电子云总
部基地，全部用于自用办公及研发，满足业务发展需求。
中瑞世联资产评估集团有限公司对该交易出具了资产评估报告（中瑞评报字
[2022]第 000615 号），截至 2022 年 2 月 28 日武汉数发股东全部权益价值为 3,504
万元，交易价格以经中国电子备案的评估结果为依据。
该交易已履行关联交易审议程序及信息披露义务，由公司第九届董事会第六
次会议审议通过，并于 2022 年 8 月 23 日完成工商变更登记。
⑧中国系统收购中电河北房地产开发有限公司房产
公司为提升中国系统在华北地区数字城市业务市场拓展及研发支撑能力，决
定由中国系统在河北省石家庄市购置中电河北房地产开发有限公司（以下简称
“中电房地产”）开发的中电智慧广场房产，作为自用研发办公场地，以满足华
北地区业务的研发、市场推广、实施的办公场地需求。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对该交易出具了《资产评估
报告》（北方亚事评报字[2023]第 01-160 号），标的房产于评估基准日 2023 年 1
月 31 日的市场价值合计为 9,502.50 万元（含增值税销项税额）。交易价格系根据
交易标的的市场销售价格、中电房地产当时的销售优惠政策并参考评估价值确定。
该交易已经履行关联交易审议程序及信息披露义务，由公司第九届董事会第二十
一次会议审议通过。
综前所述，前述关联方资产转让、重组涉及的关联交易具有必要性、合理性，
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交易价格公允，并已履行对应的关联交易审议程序及信息披露义务。
（7）与关联人共同投资
被投资企业的
发生交易时 被投资企业的 被投资企业
年度 主体 共同投资方 注册资本（万
关联关系 名称 的主营业务
元）
冠捷电子科技股份有限公 中电聚信股权 私募基金从
同一实际控
司、麒麟软件、中国软件、 投资（珠海）合 事股权投资、
2021 年度 深桑达 制人控制企 51,600.00
中国瑞达、宁波麒飞网安 伙企业（有限合 投资管理、资
业
科技有限公司 伙） 产管理
公司董事谢
庆华担任中
中电（泸州）产业园发展
电（泸州）
2021 年度 中国系统 有限公司、数字泸州产业 泸州数字 软件和服务 2,000.00
产业园发展
投资集团有限公司
有限公司董
事长
中国电子 公司之实际
2021 年度 中国电子 数字广东 软件和服务 58,554.22
云公司 控制人
公司董事谢
庆华担任中
盐城市大数据集团有限公
电信创（盐 盐城数城科技
2021 年度 中国系统 司、中电信创（盐城）产 软件和服务 5,000.00
城）产业园 有限公司
业园运营有限公司
运营有限公
司董事长
中国教育电子有限责任公
司、中国长城、中电金投、
中电信息、华大半导体有
限公司、麒麟软件、中国
电子产业工程有限公司、
南京中电熊猫信息产业集
团有限公司、飞腾信息技
中电信创控股
术有限公司、瑞达投资、 受同一实际
2022 年度 深桑达 （深圳）合伙企 股权投资 500,000.00
中国软件、中电金信数字 控制人控制
业（有限合伙）
科技集团有限公司、中国
振华电子集团有限公司、
中国彩虹电子进出口有限
公司、华北计算机系统工
程研究所（中国电子信息
产业集团有限公司第六研
究所）
产业服务和
受同一实际
2022 年度 深桑达 中电金投 中国系统 数字与信息 100,000.00
控制人控制
服务
①投资设立中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）
为完善产业链布局，加快公司发展战略的实施，优化产业协同机制，提升公
司创新发展能力及行业影响力，增强公司竞争优势和可持续发展能力，公司决定
与宁波麒飞网安科技有限公司、冠捷电子科技股份有限公司、麒麟软件、中国软
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件和中国瑞达共同投资设立合伙企业。2021 年 8 月，中电聚信股权投资（珠海）
合伙企业（有限合伙）正式设立，并于 2021 年 8 月 31 日完成私募投资基金备案。
该交易已经履行关联交易审议程序及信息披露义务，由公司第八届董事会第
四十二次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过。
②投资设立泸州数字
为践行公司在现代数字城市建设和运营的战略，开展泸州市现代数字城市建
设和运营工作，实现城市数字化应用和数字产业发展良性互动，完善现代数字城
市业务体系，在泸州市设立合资公司既满足当地政府对现代数字城市建设运营主
体的要求，也符合公司战略布局的要求，具有成立必要性。
基于上述背景，发行人子公司中国系统与数字泸州产业投资集团有限公司、
关联方中电（泸州）产业园发展有限公司共同投资成立公司。各方于 2021 年 11
月签署投资合同，中国系统出资金额为 720 万元，出资比例为 36%。泸州数字已
于 2021 年 11 月 25 日完成设立登记。
该交易已经履行关联交易审议程序及信息披露义务，由公司第八届董事会第
四十八次会议审议通过。
③增资数字广东
为把握网信产业发展的战略性机遇，借助数字广东作为广东省数字政府建设
运营中心以及数字政府改革建设的主力军的重要角色，进一步提升发行人在粤港
澳大湾区乃至全国数字政府、数字城市领域的行业影响力和竞争力，中国电子云
公司与中国电子、广东省粤科金融集团有限公司共同以增资方式投资数字广东，
以共同赋能数字广东成为数字政府、数字经济、省域数据治理、数据要素市场化
配置全国标杆，成为“数字中国”的亮点工程和标杆工程。
2021 年 12 月 8 日，各方共同签署了增资扩股协议，同意数字广东新增注册
资本 38,554.22 万元，各方均以现金方式认缴注册资本，资金来源均为自有资金。
增资价格以经中国电子备案的银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2021）
沪第 3282 号”评估报告为依据。
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该交易已经履行关联交易审议程序及信息披露义务，由公司第八届董事会第
五十次会议、2021 年第四次临时股东大会审议通过。
④设立盐城数城科技有限公司
为推动现代数字城市业务发展，有效利用政府数据资产，激发城市数据活力，
中国系统通过在盐城设立的合资公司的数据运营权和本地化运营，实现在数据运
营业务领域的技术研发、团队培养和经验积累，以不断探索数据运营业务模式，
完善现代数字城市业务体系。
2021 年 10 月中国系统与盐城市大数据集团有限公司、关联方中电信创（盐
城）产业园运营有限公司共同签署对外投资合同，约定各方在盐城市共同投资成
立有限责任公司，交易定价由交易各方共同协商确定。盐城数城科技有限公司已
于 2021 年 10 月 29 日完成设立登记。
该交易已经履行关联交易审议程序及信息披露义务，由公司第八届董事会第
四十五次会议审议通过。
⑤设立中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）
为助力公司内生发展与外延扩张相结合，完善产业链布局，加快公司发展战
略的实施，优化产业协同机制，提升公司创新发展能力及行业影响力，并进一步
完善产业生态，增强公司竞争优势和可持续发展能力，公司拟与关联方共同投资
设立合伙企业，以重点围绕集团公司内部具有较高行业地位、重大影响力、广阔
市场发展前景的项目开展投资，投资领域为信创产业优势企业。
2022 年 5 月 30 日，公司与中国教育电子有限责任公司、中国长城、中国软
件等共同签署合伙协议，出资额由交易各方共同协商确定。中电信创控股（深圳）
合伙企业（有限合伙）已于 2022 年 5 月 30 日完成设立登记，执行事务合伙人为
中国教育电子有限责任公司。
该交易已经履行关联交易审议程序及信息披露义务，由第九届董事会第三次
会议和 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
⑥增资中国系统
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根据前次募集资金投资项目的实施情况，基于募集资金使用计划实施的具体
需要和公司发展需求，公司于 2022 年 8 月 23 日、2022 年 10 月 10 日召开九届
董事会第七次会议、2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关于以部分募集
资金对控股子公司增资暨关联交易公告》，同意变更前次募投项目“现代数字城
市技术研发项目、偿还金融机构贷款”的实施方式由向中国系统提供借款
100,240.40 万元变更为向中国系统增资 100,000.00 万元（其中 29,015.58 万元计
入注册资本，其余部分计入资本公积），同时，中国系统少数股东中电金投以自
有资金增资 3,392.73 万元进行同比例增资（其中 984.42 万元计入注册资本，其
余部分计入资本公积），增资款项用途与原募投项目一致。
本次增资后，中国系统注册资本由 7 亿元增加至 10 亿元。本次增资有助于
推进中国系统募集资金投资项目的建设、提高前次募集资金使用效率，优化中国
系统资产结构、增强融资能力，符合公司的发展战略；中电金投进行等比例增资，
亦能提高增资效率、降低费用成本，符合公司及全体股东的利益。
根据《企业国有资产交易监督管理办法（国务院国资委财政部令第 32 号）》
第三十八条之规定，增资企业原股东同比例增资的，可以依据评估报告或最近一
期审计报告确定企业资本及股权比例。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2022 年 4 月 20 日出具的编号为信会师报字[2022]第 ZG11669 号审计报告，中
国系统净资产账面价值为 360,842.79 万元。本次增资由公司与中电金投向中国系
统同比例增资，增资价格由公司和中电金投参考最近一期审计报告基础上协商确
定。增资事项已履行了中国电子决策程序。本次增资已经履行关联交易审议程序
及信息披露义务。
综上，上述关联交易具有必要性、合理性，交易价格公允，并已履行相应的
关联交易审议程序及信息披露义务。
（8）关联受托管理情况
报告期内，公司受托管理情况具体如下：
①2021 年
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
单位：万元
本期确认的
委托方名称 受托方名称 受托资产类型 托管收益定价依据
托管收益
中电三公司每年扣
除非经常性损益后
中电信息 中国系统 股权托管 444.66
归母净利润乘以
10%
②2022 年
单位：万元
本期确认的
委托方名称 受托方名称 受托资产类型 托管收益定价依据
托管收益
中电三公司每年扣
除非经常性损益后
中电信息 中国系统 股权托管 401.82
归母净利润乘以
10%
中电三公司原为中国系统控股子公司，中国系统持有其 71%股权。在发行人
发行股份购买中国系统股权过程中，受当时相关土地政策的限制中电三公司持有
的商业及住宅用地无法剥离。为顺利推进上市公司重大资产重组，中国系统与中
电信息于 2021 年 1 月 25 日签署了《股权转让协议》，将其持有的中电三公司 71%
股权转让予中电信息，相关股权转让已于 2021 年 1 月 26 日办理完毕工商变更登
记手续。同时双方签署了《股权委托管理协议》，约定自中电三公司股权交割日
（即工商变更登记完成）起，中电信息将所持中电三公司股权管理事宜全权独家
委托中国系统负责，并约定若中电三公司已将其持有的商业用地、住宅用地及其
地上建筑物转让至不属于中国系统合并范围内的其他第三方，或国资委等监管部
门不再限制非房地产主业中央企业从事房地产业务等情形时，中国系统应按届时
评估作价回购中电三公司股权。后于 2022 年 10 月，中电三公司满足《股权委托
管理协议》约定的回购条件，中国系统完成回购中电三公司 71%股权。
2021 年和 2022 年，在中国系统完成回购中电三公司 71%股权之前，中电信
息将所持中电三公司股权管理事宜全权独家委托中国系统负责，有利于公司的经
营管理，关联交易具有必要性和合理性。同时托管费的定价依据为中电三公司每
年扣除非经常性损益后归母净利润乘以 10%，关联交易遵循了公平、公正、公开
的原则，对发行人财务状况、经营成果无不良影响，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。
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（9）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
关键管理人员薪酬 338.84 1,008.41 2,539.69 2,466.78
公司董事会下设提名、薪酬与考核委员会，负责研究和审查关键管理人员的
绩效考核机制、薪酬分配方案。上述事宜涉及董事会及股东大会决议的均经董事
会和股东大会审议通过。
3． 关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用
（1）关联方应收款项情况
报告期内，发行人对关联方的应收款情况如下：
单位：万元
2024-3-31 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 32,081.24 3,880.69 37,538.15 3,930.85 28,386.51 2,128.66 18,764.24 1,085.07
应收票据 - - - - - - 8.00 -
预付款项 4,953.35 - 5,127.70 - 65.19 - 1,144.12 -
其他应收款 7,113.14 3,093.18 6,969.32 3,096.94 3,375.43 2,971.48 3,024.36 2,916.96
合同资产 2,449.54 - 2,449.54 - 2,448.04 - 2,458.76 -
应收款项融资 - - 250.70 - - - 17.80 -
报告期内，发行人与关联方之间的应收账款、应收票据、应收款项融资以及
合同资产形成的原因系发行人与关联方进行日常关联交易，根据合同条款及履约
进度形成的债权，其中对于企业拥有的无条件向客户收取对价的权利的部分确认
为应收账款。预付款项主要为预付材料采购款、资产购置款等经营性款项。其他
应收款主要为保证金、借款及往来款等。以上事项均按合同条款执行，关联方往
来余额的形成具备合理性，公司不存在被控股股东或实际控制人及其控制的企业
非经营性资金占用的情况。
（2）关联方应付款项情况
报告期内，发行人对关联方的应付款项情况如下：
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单位：万元
项目名称 2024-3-31 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
应付账款 11,388.38 14,172.41 14,616.49 9,435.13
其他应付款 5,302.74 5,767.52 2,072.51 1,456.87
应付股利 975.00 975.00 - -
合同负债 2.00 280.32 764.04 2.15
长期应付款 - - 4,000.00 4,000.00
报告期内，发行人与关联方之间的应付账款主要为采购商品和接受劳务的应
付货款；其他应付款主要为其他单位往来、押金保证金以及代扣社保及公积金；
应付股利系对股东的分红款；合同负债主要为预收合同款项；长期应付款主要包
括专项应付款。以上事项均按照相关合同执行，关联往来情况合理，不涉及被控
股股东或实际控制人及其控制的企业非经营性资金占用的情况。
4. 是否按规定履行决策和信息披露程序
发行人已在《公司章程》中对关联交易的公允决策进行了规定，并在《股东
大会规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》中进一步明确了关联交易审
议相关制度。报告期内，发行人关联交易以及关联往来均已经按照《深圳证券交
易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理办法》等制度履行了决策审议和
信息披露程序，具体情况如下：
序号 议案 董事会日期 董事会 股东大会日期 股东大会
关于 2024 年度日常关联交易预计 第九届董事会第 2024 年第二次
1 2024 年 3 月 15 日 2024 年 4 月 16 日
的议案 二十五次会议 临时股东大会
关于与中国电子财务有限责任公
第九届董事会第 2024 年第一次
2 司签订《全面金融合作协议》暨 2023 年 12 月 29 日 2024 年 1 月 15 日
二十三次会议 临时股东大会
关联交易的议案
关于购置自用研发办公场地暨关 第九届董事会第
3 2023 年 10 月 26 日 / /
联交易的议案 二十一次会议
关于为控股子公司提供财务资助 第九届董事会第 2023 年第三次
4 2023 年 9 月 3 日 2023 年 9 月 13 日
的议案 二十次会议 临时股东大会
关于公司 2023 年为控股子公司提 第九届董事会第 2022 年度股东
5 2023 年 4 月 24 日 2023 年 5 月 17 日
供财务资助的议案 十六次会议 大会
6 关于下属公司中电洲际收购中电 2022 年 12 月 30 日 第九届董事会第 / /
7-3-75
北京德恒律师事务所 关于深圳市桑达实业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序号 议案 董事会日期 董事会 股东大会日期 股东大会
信息持有部分资产暨关联交易的 十三次会议
议案
关于 2023 年度日常关联交易预计 第九届董事会第 2023 年第一次
7 2022 年 12 月 30 日 2023 年 1 月 17 日
的议案 十三次会议 临时股东大会
关于子公司中电云数智科技有限 第九届董事会第 2022 年第四次
8 2022 年 10 月 25 日 2022 年 11 月 14 日
公司实施混改暨关联交易的议案 十次会议 临时股东大会
关于收购中电三公司 71%股权暨 第九届董事会第 2022 年第三次
9 2022 年 9 月 9 日 2022 年 10 月 10 日
关联交易的议案 八次会议 临时股东大会
关于以部分募集资金对控股子公 第九届董事会第 2022 年第三次
10 2022 年 8 月 23 日 2022 年 10 月 10 日
司增资暨关联交易议案 七次会议 临时股东大会
关于收购武汉数发公司 100%股
第九届董事会第
11 权用于建设“中国电子云”总部基 2022 年 8 月 5 日 / /
六次会议
地暨关联交易的议案
关于公司 2022 年为控股子公司提 第九届董事会第 2021 年度股东
12 2022 年 4 月 20 日 2022 年 5 月 13 日
供财务资助的议案 五次会议 大会决议
关于与关联方共同投资设立中国
第九届董事会第 2022 年第二次
13 电子信创产业有限合伙企业暨关 2022 年 4 月 5 日 2022 年 4 月 22 日
三次会议 临时股东大会
联交易的议案
关于与中国电子签署核心科研项
第九届董事会第
14 目资金支持协议暨关联交易的议 2022 年 2 月 22 日 / /
二次会议
案
关于 2022 年度日常关联交易预计 第九届董事会第 2022 年第一次
15 2022 年 2 月 22 日 2022 年 3 月 15 日
的议案 二次会议 临时股东大会
关于与关联方签署《股权转让协
第九届董事会第
16 议之补充协议》暨关联交易的议 2021 年 12 月 22 日 / /
一次会议
案
关于控股子公司收购蓝信移动部 第九届董事会第 2022 年第一次
17 2021 年 12 月 22 日 2022 年 3 月 15 日
分股权暨关联交易议案 一次会议 临时股东大会
关于与关联方共同投资数字广东 第八届董事会第 2021 年第四次
18 2021 年 12 月 7 日 2021 年 12 月 22 日
公司暨关联交易的议案 五十次会议 临时股东大会
关于与关联方共同投资设立泸州 第八届董事会第
19 2021 年 11 月 18 日 / /
合资公司暨关联交易的议案 四十八次会议
关于与关联方共同投资设立盐城 第八届董事会第
20 2021 年 10 月 12 日 / /
合资公司暨关联交易的议案 四十五次会议
7-3-76
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序号 议案 董事会日期 董事会 股东大会日期 股东大会
关于延长发行股份购买资产之配
第八届董事会第 2021 年第三次
21 套募集资金股东大会决议有效期 2021 年 9 月 13 日 2021 年 9 月 29 日
四十四次会议 临时股东大会
的议案
关于与关联方共同投资设立合伙 第八届董事会第 2021 年第二次
22 2021 年 7 月 16 日 2021 年 7 月 26 日
企业暨关联交易的议案 四十二次会议 临时股东大会
关于与中国电子、清华大学签署 第八届董事会第
23 2021 年 7 月 16 日 / /
合作协议书暨关联交易的议案 四十二次会议
关于公司 2021 年为控股子公司提 第八届董事会第 2020 年度股东
24 2021 年 4 月 21 日 2021 年 5 月 25 日
供财务资助的提案 三十七次会议 大会
关于公司 2021 年对外（包括控股 第八届董事会第 2020 年度股东
25 2021 年 4 月 21 日 2021 年 5 月 25 日
子公司）提供担保的提案 三十七次会议 大会
关于公司 2021 年新增日常关联交 第八届董事会第 2020 年度股东
26 2021 年 4 月 21 日 2021 年 5 月 25 日
易协议的提案 三十七次会议 大会
关于与中国电子财务有限责任公
第八届董事会第 2020 年度股东
27 司签订《全面金融合作协议之补 2021 年 4 月 21 日 2021 年 5 月 25 日
三十七次会议 大会
充协议》暨关联交易的提案
《关于调整本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的 第八届董事会第
28 2021 年 1 月 28 日 / /
方案之业绩承诺补偿安排的提 三十六次会议
案》
《关于<深圳市桑达实业股份有
限公司发行股份购买资产并募集 第八届董事会第
29 2021 年 1 月 28 日 / /
配套资金暨关联交易报告书（修 三十六次会议
订稿）>及其摘要的提案》
《关于转让所持无锡桑达房地产
第八届董事会第
30 开发有限公司 70%股权暨关联交 2021 年 1 月 24 日 / /
三十五次会议
易的提案》
《关于公司 2021 年日常关联交易 第八届董事会第 2021 年第一次
31 2021 年 1 月 24 日 2021 年 2 月 10 日
协议的提案》 三十五次会议 临时股东大会
（二）本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格
的公允性及保证公平的相关措施
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 250,000.00 万元（含本数），在扣
除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
单位：万元
序 募集资金
募投项目名称 投资总额
号 拟投入金额
1 运营型云项目 135,645.73 80,000.00
2 分布式存储研发项目 53,440.00 30,000.00
3 中国电子云研发基地一期项目 45,952.61 40,000.00
高科技 单晶硅拉晶建设项目 84,079.20 18,000.00
产业工
4 中国蚌埠传感谷二期 EPC 项目 75,261.01 14,000.00
程服务
项目 无锡国家软件园六期项目工程总承包 68,169.27 20,000.00
5 补充流动资金或偿还银行贷款 48,000.00 48,000.00
合计 510,547.82 250,000.00
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
本次募投项目可能会新增关联交易，比如向超云数字技术集团有限公司、中
国长城等采购计算服务器等设备。该等关联交易的性质、背景与目前存续的关联
交易相同，具有商业合理性及定价公允性，不会对上市公司生产经营的独立性产
生重大不利影响。若因业务开展产生必要关联交易，公司将严格按照中国证监会、
深交所及公司内部规定履行必要审批程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保
证交易的合法性和交易定价的公允性，并及时履行相关信息披露义务。
四、结合未决诉讼的最新进展，说明相关原告诉讼款项收回情况，是否已
充分计提坏账准备，相关被告诉讼所对应的预计负债计提情况及对公司经营的
影响，是否会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响
（一）发行人的重大未决诉讼进展情况
截至报告期末，公司及子公司尚未了结的诉讼标的金额在 1,000 万元以上的
重大诉讼共计 62 起，最新进展情况如下：
7-3-78
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
1． 发行人及其子公司作为原告（或反诉被告）/申请人的重大诉讼、仲裁
序 原告/ 诉讼 诉讼金额
案号 被告/被申请人 第三人 案件简要情况 案件进展情况
号 申请人 类型 （万元）
2022 年 3 月 10 日，内蒙古自治区乌海市中级人民法
院作出一审判决，判令二被告向中电四公司支付工程
款 23,560.60 万元并承担相应利息损失、诉讼费用等，
中电四公司对其承建的案涉工程部分就工程折价或拍
卖的价款在 23,560.60 万元范围内享有优先受偿权。
2022 年 4 月 14 日，中电四公司因不服一审判令其承
担诉讼保全、担保费、鉴定费等费用，且判令其承担
（2019） 中电四公司依据合同进
诉讼费比例过高，向内蒙古自治区高级人民法院提起
内 03 民 乌海市海勃湾 行施工后，二被告未及
上诉。2022 年 4 月 14 日，被告二因不服一审判令其
初 60 号、 区城市建设投 时支付相应工程款项
宁夏远 建设 支付工程款及利息，且中电四公司享有优先受偿权，
（2022） 融资有限责任 25,146.17 万元。为此，
高绿色 工程 也一并提起上诉。
内民终 中电四 公司（被告一）、 中电四公司诉请判令由
1 科技建 施工 28,072.52 2023 年 6 月 29 日，内蒙古自治区高级人民法院作出
507 号、 公司 乌海市京运通 二被告支付工程款、赔
筑有限 合同 二审判决，改判由被告一承担相应利息损失、诉讼费
（2023） 新材料科技有 偿相应损失，中电四公
公司 纠纷 用等，驳回中电四公司上诉请求，但仍维持中电四公
最高法 限公司（被告 司享有工程价款优先受
司享有优先受偿权的判决。
民申 二） 偿权，并由二被告承担
中电四公司后因不服二审判决又向最高人民法院申请
2188 号 诉讼相关的各项费用。
再审，2023 年 12 月 1 日最高人民法院受理了中电四
公司的再审申请。2023 年 12 月 21 日，被告一不服一
二审判决，以一二审判决证据不足、法律适用错误且
程序不当为由向最高人民法院申请再审。2024 年 3 月
6 日，中电四公司申请本案由最高人民法院提审，最
高人民法院于 2024 年 4 月 19 日开庭审理。
目前，案件仍在审理中。
（2022） 建设 中电二公司依据合同进 2023 年 6 月 7 日，双方达成和解协议，约定对方支付
中国建筑第八
济仲裁 中电二 工程 行施工后，被申请人未 约 16,446.48 万元欠付款项，其中 11,446.48 万元按 15
2 工程局有限公 / 24,379.37
字第 公司 施工 及时支付相应工程款项 个月以现金转账或银行承兑汇票方式分期支付，剩余
司
0285 号 合同 23,950.89 万元。为此， 5,000 万元在和解协议签订之日起 36 个月内以工抵房
7-3-79
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序 原告/ 诉讼 诉讼金额
案号 被告/被申请人 第三人 案件简要情况 案件进展情况
号 申请人 类型 （万元）
纠纷 中电二公司诉请被申请 抵债形式进行支付。
人支付工程款及利息并 2023 年 7 月 12 日，仲裁委依据和解协议出具调解书，
承担仲裁相关的各项费 将上述剩余 5,000 万元的支付方式修改为“于 2026 年
用。 6 月 30 日前付清”。
目前，被告履行和解协议中。
中电四公司依据合同进
行施工后，被申请人一
未及时支付工程款项
二连浩特北控
14,017.45 万元。为此，
宏晖能源有限 建设
（2022） 中电四公司请求裁决由 2022 年 11 月 4 日，中电四公司向北京仲裁委员会申
公司（被申请人 工程
京仲案 中电四 被申请人一支付工程款 请仲裁。
3 一）、天宏阳光 / 施工 15,750.07
字第 公司 及利息，被申请人二承 2022 年 11 月 30 日，仲裁委受理本案。
新能源股份有 合同
7588 号 担连带付款责任，中电 2023 年 11 月 29 日本案开庭，目前案件仍在审理中。
限公司（被申请 纠纷
四公司享有工程价款优
人二）
先受偿权，并由二被申
请人承担仲裁相关的各
项费用。
本案与序号 8、25、33 2020 年 12 月 29 日，仲裁委作出裁决，裁决对方支付
案件为关联案件。 中电二公司工程款 11,672.39 万元及利息，中电二公司
中电二公司依据合同进 在被申请人欠付的 11,672.39 万元工程款范围内就案
行施工后，被申请人未 涉工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权。
建设
（2020） 及时支付工程款 2021 年 6 月 3 日，在执行过程中，中电二公司、中国
江苏时代芯存 工程
淮仲裁 中电二 11,672.39 万元。为此， 系统与相应案件的被申请人，就本案及序号 8、25、
4 半导体有限公 / 施工 11,672.39
字第 公司 中电二公司请求裁决由 33 四项关联案件，共同达成执行和解协议，约定各被
司 合同
0180 号 被申请人支付工程款及 申请人按进度支付中电二公司、中国系统的本金，并
纠纷
利息，中电二公司享有 在不迟于每份裁决书项下最后一期本金支付同时，向
工程价款优先受偿权， 中电二公司、中国系统付清利息及仲裁费用，且中电
并由被申请人承担仲裁 二公司、中国系统仍享有优先受偿权。
相关的各项费用。 后因被申请人及其关联方未及时履行执行和解协议，
7-3-80
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序 原告/ 诉讼 诉讼金额
案号 被告/被申请人 第三人 案件简要情况 案件进展情况
号 申请人 类型 （万元）
中电二公司及中国系统于 2021 年 8 月 20 日申请恢复
执行。
2023 年 7 月 10 日，江苏时代芯存半导体有限公司进
入破产程序，现仍处于破产重整中，中电二公司及中
国系统已申报债权。2024 年 1 月，被申请人召开第二
次债权人会议，经被申请人管理人审查认定，中电二
公司总计享有担保债权及建工优先债权 13,738.63 万
元，中国系统总计享有担保债权及建工优先债权
13,267.24 万元。目前等待被申请人重整及财产分配
中。
2023 年 7 月 18 日，法院作出一审判决，确认施工合
中电四公司依据合同进
同已解除，判令被告一向中电四公司支付工程款
行施工后，三被告未及
6,820.82 万元及利息、赶工奖及利息等，同时还需向
扬州恒大新能 时支付工程款 7,624.53
中电四公司再支付复工损失及防控费用损失、保全担
（2022） 源科技发展有 万元。为此，中电四公
保费及鉴定费，且中电四公司在工程款 6,820.82 万元
苏 10 民 限公司（被告 司诉请解除施工合同，
建设 范围内就其承建工程部分折价或拍卖的价款享有优先
初 139 一）、恒大集团 判令由被告一支付工程
中电四 工程 受偿权；被告二对被告一支付的工程款及利息承担连
5 号、 有限公司（被告 / 款、赶工奖及利息与损 10,003.78
公司 合同 带责任，被告三对被告一支付的其他款项承担连带责
(2023)苏 二）、恒大新能 失，被告二、三对被告
纠纷 任。
民终 源科技集团有 一支付的上述款项承担
2023 年 8 月 2 日，被告一因不服一审判令其赔偿金及
1223 号 限公司（被告 连带责任，中电四公司
赶工奖，且判令被告二需承担连带责任，向江苏省高
三） 享有工程价款优先受偿
级人民法院提起上诉。
权，并由三被告承担诉
2024 年 1 月 24 日，江苏省高级人民法院二审开庭，
讼相关的各项费用。
目前案件仍在审理中。
建设 中电二公司依据合同进 2023 年 1 月 17 日，中电二公司向上海市第一中级人
（2023） 上海碧博生物 工程 行施工后，被告未及时 民法院提起诉讼。
中电二
6 沪 01 民 医药科技有限 / 施工 支付工程款 9,364.76 万 9,794.95 2023 年 3 月 29 日，中电二公司变更诉讼请求，诉请
公司
初 11 号 公司 合同 元。为此，中电二公司 判令被告支付工程款 9,364.76 万元及利息且赔偿原告
纠纷 诉请判令由被告支付工 设备采购损失 424.67 万元，且中电二公司享有工程价
7-3-81
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序 原告/ 诉讼 诉讼金额
案号 被告/被申请人 第三人 案件简要情况 案件进展情况
号 申请人 类型 （万元）
程款及利息与设备采购 款优先受偿权，并由被告承担诉讼相关的各项费用。
损失，中电二公司享有 2024 年 1 月 16 日，法院作出裁定，查封、扣押、冻
工程价款优先受偿权， 结被告价值人民币 10,046.45 万元的财产；后法院出具
并由被告承担诉讼相关 《财产保全执行情况告知书》，冻结被告银行账户（余
的各项费用。 额为 1,075.32 万元），冻结期限为一年，自 2024 年 1
月 22 日至 2025 年 1 月 21 日。
2023 年 4 月 6 日本案开庭，2024 年 4 月 18 日鉴定机
构作出工程鉴定初稿，中电二公司于 2024 年 4 月 30
日对工程造价鉴定意见提出异议，目前案件仍在审理
中。
中电四公司依据合同进
行施工后，被告未及时
支付工程款 9,680.69 万
（2021） 江苏锦柏建设 2022 年 12 月 5 日，法院作出一审判决，判令被告一
元。为此，中电四公司
苏 03 民 工程有限公司 建设 向中电四公司支付工程款 5,599.30 万元及利息。
诉请判令由被告一支付
初 1025 （被告一）、徐 工程 2022 年 12 月 18 日，被告一因不服一审判令的支付工
中电四 工程款及利息，被告二
7 号、 州经济技术开 / 施工 9,780.69 程款金额及利息，以及鉴定费的分担比例，向江苏省
公司 对被告一支付的上述款
（2023） 发区金龙湖城 合同 高级人民法院提起上诉。
项承担连带责任，中电
苏民终 市投资有限公 纠纷 2024 年 4 月 26 日，江苏省高级人民法院二审开庭，
四公司享有工程价款优
1335 号 司（被告二） 目前案件仍在审理中。
先受偿权，并由二被告
承担诉讼相关的各项费
用。
本案与序号 4、25、33
建设 案件为关联案件。 2020 年 12 月 3 日，仲裁委作出裁决，裁决对方支付
（2020）
江苏时代芯存 工程 中国系统依据合同进行 中国系统工程款 9,174.87 万元及利息，中国系统在被
淮仲裁 中国系
8 半导体有限公 / 施工 施工后，被申请人未及 9,433.79 申请人欠付的 9,174.87 万元工程款范围内就案涉工程
字第 统
司 合同 时支付工程款 9,293.97 折价或拍卖的价款享有优先受偿权。
0192 号
纠纷 万元。为此，中国系统 裁决执行阶段相关具体进展详见序号 4 案件。
请求裁决被申请人支付
7-3-82
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序 原告/ 诉讼 诉讼金额
案号 被告/被申请人 第三人 案件简要情况 案件进展情况
号 申请人 类型 （万元）
工程款及利息，中国系
统享有工程价款优先受
偿权，并由被申请人承
担仲裁相关的各项费
用。
本案与序号 39 案件为关
联案件。
深圳建业工程 中电三公司依据合同进 2023 年 10 月 31 日，法院作出一审判决，判令被告一
集团股份有限 行施工后，被告未及时 向中电三公司支付工程款 5,509.52 万元及利息。
（2022）
公司（被告一）、 支付工程款 8,549.44 万 2023 年 12 月 8 日，被告一因不服一审判令的工程款
苏 0583
深圳市建业（集 元。为此，中电三公司 金额及利息，以及鉴定费和诉讼费的承担，向苏州市
民初 建设
团）股份有限公 诉请判令由被告一支付 中级人民法院提起上诉。
11166 工程
中电三 司（被告二）、 工程款及利息，被告二、 后被告一申请撤诉，2024 年 5 月 23 日法院作出裁定
9 号、 / 施工 8,650.29
公司 深圳博腾投资 三对被告一支付的上述 准许被告一撤诉。
（2024） 合同
有限公司（被告 款项承担连带责任，被 目前待被告一履行判决。中电三公司已申请保全，法
苏 05 民 纠纷
三）、昆山聚创 告四在欠付被告一工程 院已出具《保全结果告知书》，被告四管理人暂停向被
终 5639
新能源科技有 款范围内承担支付责 告一发放破产分配款 8,650.29 万元（以实际分配金额
号
限公司（被告 任，中电三公司享有工 为准），冻结期限为 2023 年 10 月 17 日至 2025 年 10
四） 程价款优先受偿权，并 月 16 日。
由四被告承担诉讼相关
的各项费用。
本案为序号 3 案件的关
联案件。
（2023） 因二连浩特北控宏晖能 2023 年 8 月 14 日，中电四公司向河北省承德市滦平
天宏阳光新能 保证
冀 0824 中电四 源有限公司未依约返还 县人民法院提起诉讼。
10 源股份有限公 / 合同 8,396.08
民初 公司 工程建设保证金，被告 2023 年 9 月 28 日本案开庭，但因本案判决需等待序
司 纠纷
2895 号 作为连带责任保证人需 号 3 案件的裁决结果，故本案目前中止审理。
承担相应保证责任，故
中电四公司诉请被告返
7-3-83
北京德恒律师事务所 关于深圳市桑达实业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序 原告/ 诉讼 诉讼金额
案号 被告/被申请人 第三人 案件简要情况 案件进展情况
号 申请人 类型 （万元）
还工程建设保证金
6,256.00 万元，并支付违
约金及利息与律师费，
承担诉讼相关的各项费
用。
中电四公司依据合同进
行施工后，被告未及时
2021 年 7 月 29 日，中电四公司向呼和浩特市中级人
建设 支付工程款 5,792.71 万
民法院提起诉讼。
（2021） 工程 元。为此，中电四公司
中电四 金宇保灵生物 案件审理过程中，法院对工程质量进行了鉴定。中电
11 内 01 民 / 施工 诉请判令由被告支付工 5,902.71
公司 药品有限公司 四公司于 2024 年 1 月 25 日对质量鉴定意见提出异议，
初 761 号 合同 程款及利息，中电四公
于 2024 年 5 月 27 日对整改方案鉴定报告提出异议。
纠纷 司享有工程价款优先受
目前，案件仍在审理中。
偿权，并由被告承担诉
讼相关的各项费用。
中电建设依据合同进行
施工后，被告未及时支
2023 年 12 月 28 日，中电建设向西宁市城北区法院提
建设 付工程款 3,386.04 万元。
（2024） 起诉讼。
工程 为此，中电建设诉请被
青 0105 中电建 青海省妇幼保 2024 年 1 月 4 日，青海省西宁市城北区人民法院受理
12 / 施工 告支付工程款 3,386.04 5,801.15
民初 101 设 健院 本案。
合同 万元及利息、因工期延
号 2024 年 2 月 1 日本案第一次开庭，2024 年 5 月 22 日
纠纷 误及停窝工造成的损失
本案第二次开庭，目前案件仍在审理中。
160 万元，并承担诉讼相
关的各项费用。
（2024） 中国建筑第八 中电二公司依据合同进 2023 年 11 月 9 日，中电二公司向上海市嘉定区人民
建设
沪 0114 工程局有限公 行施工后，二被告未及 法院提起诉讼。
工程
民初 589 中电二 司（被告一）、 时支付工程款 5,014.52 2023 年 12 月 28 日，中电二公司追加被告一为共同被
13 / 施工 5,582.80
号、 公司 上海复诺健生 万元，且给中电二公司 告。
合同
（2024） 物科技有限公 造成停工损失 165.86 万 2024 年 1 月 3 日，上海市嘉定区人民法院受理本案。
纠纷
沪 0114 司（被告二） 元。为此，中电二公司 后与法院协调，中电二公司于 2024 年 2 月 6 日申请撤
7-3-84
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序 原告/ 诉讼 诉讼金额
案号 被告/被申请人 第三人 案件简要情况 案件进展情况
号 申请人 类型 （万元）
民诉前 诉请解除分包合同，由 诉，法院于 2024 年 2 月 19 日作出裁定准许中电二公
调 4619 被告一支付工程款、停 司撤诉。
号 窝工损失及相应利息， 此后中电二公司重新提起诉讼，法院以（2024）沪 0114
并由被告二对被告一支 民诉前调 4619 号重新受理，并于 2024 年 4 月 10 日下
付的上述款项承担连带 发传票，定于 2024 年 5 月 6 日进行证据交换，目前案
清偿责任，由二被告承 件仍在审理中。
担诉讼相关的各项费 2024 年 5 月 14 日，中电二公司与被告二签订备忘录，
用。 确定了中电二公司享有的债权总额为 3,970.00 万元，
被告欠付金额为 3,906.83 万元，被告二同意于 2024
年 12 月 15 日前支付上述款项的 35%，剩余 65%的款
项于 2025 年 8 月 31 日前付清，后续各方可依据该备
忘录形成具体和解或调解方案。
中电建设依据合同进行
施工后，被告一未及时
支付工程款 4,774.85 万 2024 年 1 月 30 日，遵义市播州人民法院作出判决，
贵州遵铁物流
元。为此，中电建设诉 判令被告一支付工程款 3,418.14 万元及利息，中电建
开发投资有限 建设
（2023） 请判令由被告一支付工 设在 3,418.14 万元工程款范围内就案涉工程折价或拍
公司（被告一）、 工程
黔 0304 中电建 程款及逾期违约金，并 卖的价款享有优先受偿权。
14 遵义市铁路建 / 施工 5,441.36
民初 设 由被告二对被告一支付 2024 年 3 月 2 日，中电建设申请强制执行。
设投资（集团） 合同
3915 号 的上述款项承担连带给 目前，案件仍在执行程序中。中电建设已申请保全，
股份有限公司 纠纷
付责任，中电建设享有 冻结被告一银行账户（实际冻结金额 0 元）及贵州揽
（被告二）
工程价款优先受偿权， 东拍卖有限公司名下属于被告一的 100%股权。
并由二被告承担诉讼相
关的各项费用。
中电建设依据合同进行 2023 年 3 月 12 日，中电建设向长兴县人民法院提起
（2023） 建设
苏州爱康能源 施工后，被告未及时支 诉讼。
浙 522 民 中电建 工程
15 集团股份有限 / 付工程款 5,183.14 万元。 5,278.99 2023 年 5 月 23 日，中电建设与被告及其担保人达成
初 2931 设 合同
公司 为此，中电建设诉请被 和解协议，被告同意分 8 期向中电建设支付案涉工程
号 纠纷
告支付工程款、逾期违 款到期本金 5862.74 万元，被告的担保方为被告承担
7-3-85
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序 原告/ 诉讼 诉讼金额
案号 被告/被申请人 第三人 案件简要情况 案件进展情况
号 申请人 类型 （万元）
约金及损失，并承担律 连带保证责任，确认中电建设对案涉工程享有工程价
师费及诉讼相关的各项 款优先受偿权，且各方同意将和解协议提交长兴县人
费用。 民法院作民事调解书。
2023 年 6 月 9 日法院按照和解协议出具民事调解书，
但因被告在付款过程中存在逾期情形，中电建设后又
申请强制执行。
目前，案件仍在执行程序中。
中电二公司依据合同提
供约定设备后，被申请
建设
（2024） 人未及时支付货款
PT.BIOTIS 工程 2024 年 3 月 8 日仲裁委作出裁决，裁决被申请人支付
沪贸仲 中电二 3,655.13 万元。为此，中
16 PRIMA / 施工 5,019.26 申请人货款 3,412.18 万元、违约金并赔偿律师费。
裁字第 公司 AGRISINDO 电二公司诉请被告支付
合同 目前，案件正在进行司法文书海外认证及执行程序。
0122 号 货款、逾期违约金并承
纠纷
担诉讼相关的各项费
用。
中电二公司依据合同进
行施工后，被告未及时
支付工程款 4,115.77 万
建设
（2024） 元。为此，中电二公司
云阳县人和投 工程 2024 年 1 月 31 日，中电二公司向云阳县人民法院提
渝 0235 中电二 诉请判令由被告支付工
17 资开发（集团） / 施工 4,586.36 起诉讼。
民初 720 公司 程款、逾期违约金，中
有限公司 合同 2024 年 3 月 4 日本案开庭，目前案件仍在审理中。
号 电二公司享有工程价款
纠纷
优先受偿权，并由被告
承担诉讼相关的各项费
用。
（2023） 建设 中电二公司依据合同进 2023 年 12 月 27 日，法院作出一审判决，判令被告支
锦州汤钛开发
辽 0711 中电二 工程 行施工后，被告未及时 付工程款 757.03 万元及逾期付款违约金，中电二公司
18 建设管理有限 / 4,206.63
民初 76 公司 施工 支付工程款 3,999.24 万 就案涉工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权。
公司
号、 合同 元。为此，中电二公司 2024 年 1 月 8 日，中电二公司因不服一审判令的工程
7-3-86
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序 原告/ 诉讼 诉讼金额
案号 被告/被申请人 第三人 案件简要情况 案件进展情况
号 申请人 类型 （万元）
（2024） 纠纷 诉请判令由被告支付工 款金额及利息，以及鉴定费及诉讼费的承担，向锦州
辽 07 民 程款、逾期违约金，中 市中级人民法院提起上诉。
终 654 号 电二公司享有工程价款 2024 年 4 月 12 日，法院作出二审判决，在支持中电
优先受偿权，并由被告 二公司工程款及优先受偿权的基础上改被告以更高标
承担诉讼相关的各项费 准支付逾期付款违约金。
用。 目前，本案待被告履行判决。
中电四公司依据合同进
行施工后，被告未及时
支付工程款 3,542.32 万
2020 年 12 月 17 日，法院作出判决，判令被告支付中
建设 元。为此，中电四公司
（2020） 江西益丰泰光 电四公司工程款 3440.42 万元及利息并赔偿合同损失，
中电四 工程 诉请判令由被告支付工
19 赣 08 民 电技术有限公 / 4,052.32 确认中电四公司就其承建的案涉工程在 3440.42 万元
公司 合同 程款及利息且赔偿损
初 58 号 司 工程款范围内享有优先受偿权。
纠纷 失，中电四公司享有工
目前，案件仍在执行程序中。
程价款优先受偿权，并
由被告承担诉讼相关的
各项费用。
2024 年 1 月 30 日，中电建设向江苏省如皋市人民法
中电建设依据合同进行 院提起诉讼。
施工后，被告一未及时 2024 年 3 月 29 日，法院作出裁定，对二被告的银行
支付工程款 3,992.20 万 存款 4,106.02 万元或其他等额财产进行保全。后法院
（2024） 中如建工集团 建设
元。为此，中电建设诉 下发财产保全情况告知书，告知中电建设：已冻结二
苏 0682 有限公司（被告 工程
中电建 请被告一支付工程款及 被告名下账户多处，当前实际冻结零星余额，冻结期
20 民诉前 一）、江苏如天 / 分包 4,106.02
设 利息、工程进度款利息， 限 1 年，自 2024 年 4 月 10 日起至 2025 年 4 月 10 日
调 2387 光电科技有限 合同
被告二在欠付被告一的 止；查封被告二名下位于如皋市城南街道桃北村 20、
号 公司（被告二） 纠纷
建设工程价款范围内承 21、22 组的不动产（有抵押），查封期限 3 年，自 2024
担责任，并由二被告诉 年 4 月 8 日起至 2027 年 4 月 7 日止。
讼相关的各项费用。 目前，本案定于 2024 年 5 月 17 日开庭进行听证、调
解，案件仍在审理中。
21 （2021） 中电二 泸州金能移动 / 建设 中电二公司依据合同进 3,714.22 2023 年 3 月 10 日，法院作出一审判决，确认施工合
7-3-87
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序 原告/ 诉讼 诉讼金额
案号 被告/被申请人 第三人 案件简要情况 案件进展情况
号 申请人 类型 （万元）
川 05 民 公司 能源科技有限 工程 行施工后，被告未及时 同已解除，判令被告支付中电二公司工程款 1,852.71
初 71 号、 公司 施工 支付工程款 2,544.63 万 万元及利息并支付工期延误损失，中电二公司在
（2023） 合同 元。为此，中电二公司 1852.71 万元工程款范围内就其承建工程折价或拍卖
川民终 纠纷 诉请解除施工合同，判 的价款享有优先受偿权。
360 号 令由被告支付工程款及 2023 年 4 月 21 日，被告因不服一审判令中电二公司
利息且赔偿损失，中电 享有工程价款优先受偿权，向四川省高级人民法院提
二公司享有工程价款优 起上诉；2023 年 4 月 23 日，中电二公司因不服一审
先受偿权，并由被告承 判令的被告支付的工程款与损失金额，以及鉴定费的
担诉讼相关的各项费 承担，也一并提起上诉。
用。 2023 年 8 月 24 日，法院作出二审判决，判令被告支
付中电二公司工程款 1,857.98 万元及利息，支付工期
延误损失 3.40 万元。中电二公司就工程款享有优先受
偿权。
目前，案件仍在执行程序中。
2023 年 3 月 2 日，法院作出一审判决，判令被告支付
工程款 2,691.16 万元及利息，并支付赶工奖。
（2022）
中电四公司依据合同进 2023 年 3 月 9 日，中电四公司不服一审判令的利息计
津 0116
行施工后，被告未及时 算方式与起算时间，以及驳回中电四公司享有工程价
民初
建设 支付工程款 2,961.44 万 款优先受偿权的诉请，向天津市第三中级人民法院提
38969 恒大新能源汽
中电四 工程 元。为此，中电四公司 起上诉。
22 号、 车（天津）有限 / 3,241.44
公司 合同 诉请判令被告支付工程 2023 年 7 月 26 日，法院作出二审判决，维持一审判
（2023） 公司
纠纷 款及利息、赶工奖，并 令的同时，改判中电四公司在 2,691.16 万元工程款范
津 03 民
承担诉讼相关的各项费 围内就其施工的案涉工程折价或拍卖的价款享有优先
终 4385
用。 受偿权。
号
中电四公司已申请强制执行，目前案件正在执行过程
中。
（2022） 建设 中电四公司依据合同进 中电四公司先诉至广州市黄埔区人民法院，后因根据
中电四 儋州长宇旅游
23 粤 0112 / 工程 行施工后，被告未及时 2,960.96 相关政策规定本案可于被告住所地法院立案，故中电
公司 开发有限公司
民初 施工 支付工程款 2,811.96 万 四公司于 2022 年 7 月 29 日向广州市黄埔区人民法院
7-3-88
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序 原告/ 诉讼 诉讼金额
案号 被告/被申请人 第三人 案件简要情况 案件进展情况
号 申请人 类型 （万元）
6549 号、 合同 元。为此，中电四公司 提出撤诉。
（2023） 纠纷 诉请判令被告支付工程 2022 年 8 月 2 日，广州市黄埔区人民法院准许中电四
琼 9003 款及利息，中电四公司 公司的撤诉。
民初 享有工程价款优先受偿 2022 年 9 月 15 日，中电四公司将本案诉至海南省儋
2627 号 权，并由被告承担诉讼 州市人民法院，但由于审限原因，经与法院沟通，2023
相关的各项费用。 年 12 月 26 日中电四公司向法院提出撤诉，法院尚未
作出准予撤诉裁定。
待法院作出准予撤诉裁定后中电四公司将重新向法院
申请立案。
2021 年 10 月 8 日，法院作出一审判决，判令被告一
向中电四公司支付工程款 2,833.02 万元及利息。
中电四公司依据合同进 2021 年 11 月 1 日，中电四公司因不服一审判令的驳
行施工后，被告未及时 回中电四公司享有工程价款优先受偿权的诉请，以及
（2021） 支付工程款 2,833.02 万 保全担保费的承担，向安徽省高级人民法院提起上诉。
皖 08 民 安徽中跃电动 建设 元。为此，中电四公司 2022 年 3 月 15 日，法院作出二审判决，维持原判。
初 166 车有限公司（被 工程 诉请判令被告一支付工 2022 年 9 月 15 日，中电四公司因不服二审判决，向
中电四
24 号、 告一）、安庆市 / 施工 程款及利息，被告二在 2,833.02 安徽省高级人民法院提起再审，2023 年 2 月 17 日安
公司
（2021） 土地收购储备 合同 相应范围内与被告一承 徽省高级人民法院受理了中电四公司的再审申请，目
皖民终 中心（被告二） 纠纷 担连带责任，中电四公 前案件仍在再审审理过程中。
1604 号 司享有工程价款优先受 2023 年 11 月 20 日，中电四公司与被告一签订《债权
偿权，并由二被告承担 转让协议》，将被告一对被告二经开区分中心享有债权
诉讼相关的各项费用。 中的 3,299.84 万元转让给中电四公司，且被告一对被
告二该笔款项的偿还承担连带保证责任，保证期限为
两年。
江苏时代芯存 建设 本案与序号 4、8、33 案 2020 年 12 月 3 日，仲裁委作出裁决，裁决被申请人
（2020）
半导体有限公 工程 件为关联案件。 二支付中国系统工程款 2,592.42 万元及利息，被申请
淮仲裁 中国系
25 司（被申请人 / 施工 中国系统依据合同进行 2,631.42 人一对该工程款及利息支付承担连带责任，中国系统
字第 统
一）、宁波时代 合同 施工后，二被申请人未 在二被申请人欠付的 2,592.42 万元工程款范围内就案
0193 号
全芯科技有限 纠纷 及时支付工程款 涉工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权。
7-3-89
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序 原告/ 诉讼 诉讼金额
案号 被告/被申请人 第三人 案件简要情况 案件进展情况
号 申请人 类型 （万元）
公司（被申请人 2,592.42 万元。为此，中 裁决执行阶段相关具体进展详见序号 4 案件。
二） 国系统请求裁决二被申
请人支付工程款及利
息，中国系统享有工程
价款优先受偿权，并由
二被申请人承担仲裁相
关的各项费用。
中电二公司依据合同进 2020 年 8 月 17 日，法院作出判决，判令被告向中电
行施工后，被告未及时 二公司支付工程款 2,420.00 万元及利息，中电二公司
建设 支付工程款 2,420.00 万 在 2,420.00 万元工程款范围内就案涉工程折价或拍卖
（2019）
张家港康得新 工程 元。为此，中电二公司 的价款享有优先受偿权。
苏 0582 中电二
26 光电材料有限 / 施工 诉请判令被告支付工程 2,420.00 2021 年 11 月 22 日，被告进入破产程序，现仍处于破
民初 公司
公司 合同 款及利息，中电二公司 产重整中，中电二公司已申报债权。2022 年 3 月 29
9155 号
纠纷 享有工程价款优先受偿 日，被告召开第一次债权人会议，经被告管理人审查
权，并由被告承担诉讼 认定，中电二公司享有优先债权 2,420.00 万元、普通
相关的各项费用。 债权 286.16 万元。目前等待被告财产分配。
本案与序号 30 案件为关 2023 年 7 月 6 日，法院作出一审判决，判令被告向中
（2023） 联案件。 电建设支付 2,145.02 万元。
内 0105 中电建设与第三人买卖 2023 年 7 月 26 日，被告因不服一审判令的支付金额，
民初 287 合同纠纷案件经北京仲 并对履行债权人代偿义务的先后顺序有异议，向呼和
号、 北京天 裁委裁决由第三人向中 浩特市中级人民法院提起上诉。
债权
（2023） 呼和浩特市地 乐泰力 电建设支付 2,260.77 万 2023 年 11 月 1 日，法院作出二审判决，驳回被告上
中电建 人代
27 内 01 民 铁二号线建设 科技发 元及违约金（截至 2022 2,417.84 诉，维持原判。
设 位权
终 5510 管理有限公司 展有限 年 9 月 18 日暂计 中电建设已申请强制执行，2024 年 2 月 22 日执行案
纠纷
号、 公司 2,417.84 万元），因第三 件立案。
（2024） 人怠于行使对被告的债 后被告向内蒙古自治区高级人民法院提起再审，2024
内民申 权，故中电建设提起代 年 4 月 7 日，法院作出裁定，裁定指令呼和浩特市中
257 号 位权诉讼，诉请判令被 级人民法院再审本案，且再审期间中止原判决书的执
告代为履行相应债务 行，目前案件仍在再审审理过程中。
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序 原告/ 诉讼 诉讼金额
案号 被告/被申请人 第三人 案件简要情况 案件进展情况
号 申请人 类型 （万元）
2,417.84 万元，并由被告
及第三人承担诉讼相关
的各项费用。
中电二公司依据合同进
行施工后，被告未及时
支付工程款 2,320.46 万
元。为此，中电二公司
诉请判令被告支付工程
款及利息，中电二公司
建设 享有工程价款优先受偿
（2023） 中电二 本诉： 2023 年 10 月 17 日，中电二公司向腾冲市人民法院提
华宇生物科技 工程 权，并由被告承担诉讼
云 0581 公司 2,334.16； 起诉讼。
28 （腾冲）有限公 / 施工 相关的各项费用。
民初 （反诉 反诉： 2023 年 11 月 14 日，被告提起反诉。
司（反诉原告） 合同 被告提出反诉，诉请判
5881 号 被告） 1,015.50 2023 年 11 月 23 日本案开庭，目前仍在审理过程中。
纠纷 令中电二公司立即按原
设计整改至项目工程竣
工验收合格，支付违约
金 1,015.50 万元，并承
担整改所产生的一切费
用及诉讼相关的各项费
用。
（2022） 中电四 中建八局第一 建设 中电四公司依据合同进 本诉： 2022 年 10 月 27 日，法院作出一审判决，判令中电四
29 /
豫 0192 公司 建设有限公司 工程 行施工后，被告未及时 2,298.25 公司部分败诉。
7-3-91
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序 原告/ 诉讼 诉讼金额
案号 被告/被申请人 第三人 案件简要情况 案件进展情况
号 申请人 类型 （万元）
民初 （反诉 （反诉原告） 施工 支付工程款 2,278.25 万 反诉： 2022 年 11 月 8 日，因不服一审判决，中电四公司向
2804 号、 被告） 合同 元。为此，中电四公司 511.39 郑州市中级人民法院提起上诉。
（2022） 纠纷 诉请判令被告支付工程 2022 年 12 月 23 日，法院作出二审判决，判令驳回中
豫 01 民 款及利息，中电四公司 电四公司上诉，维持原判。
终 20662 享有工程价款优先受偿 后中电四公司向河南省高级人民法院提起再审，2023
号、 权，并由被告承担诉讼 年 6 月 25 日，法院作出裁定，裁定指令郑州市中级人
（2023） 相关的各项费用。 民法院再审本案，且再审期间中止原判决的执行。
豫民申 被告提出反诉，诉请判 2023 年 9 月 21 日，法院作出裁定，裁定撤销原一、
3387 号、 令中电四公司支付房租 二审判决并发回郑州市航空港经济综合试验区人民法
（2023） 和水电 48.85 万元，罚款 院重审。
豫 01 民 及违约金 405.62 万元， 2023 年 10 月 20 日，郑州市航空港经济综合试验区人
再 267 代工费 56.92 万元，并承 民法院一审重审开庭。
号、 担诉讼相关的各项费 目前，案件仍在审理中。
（2023） 用。
豫 0192
民初
4292 号
本案与序号 27 案件为关
联案件。
中电建设与第三人买卖 2023 年 5 月 22 日，法院作出一审判决，驳回中电建
（2022）
追加、 合同纠纷案件经北京仲 设全部诉讼请求。
京 01 民 北京天
变更 裁委裁决由第三人向中 2023 年 6 月 5 日，中电建设因不服一审判决，向北京
初 605 乐泰力
中电建 被执 电建设支付 2,260.77 万 市高级人民法院提起上诉。
30 号、 刘春梅 科技发 2,260.77
设 行人 元及违约金，裁决执行 2024 年 3 月 5 日，北京市高级人民法院二审开庭，目
（2023） 展有限
异议 过程中中电建设追加被 前案件仍在审理中。
京民终 公司
之诉 告股东刘春梅为被执行 2024 年 5 月 21 日，法院作出二审判决，驳回中电建
641 号
人的申请被驳回。因此， 设上诉，维持原判。
中电建设提起诉讼，请
求判令撤销原被驳回的
7-3-92
北京德恒律师事务所 关于深圳市桑达实业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序 原告/ 诉讼 诉讼金额
案号 被告/被申请人 第三人 案件简要情况 案件进展情况
号 申请人 类型 （万元）
执行裁定，且追加被告
为被执行人，在未出资
到位及抽逃出资相应的
金额范围内对第三人的
债务承担连带责任，并
由被告承担诉讼相关的
各项费用。
中电四公司依据合同进
行施工后，被告未及时
支付工程款 2,204.37 万 2022 年 8 月 23 日，法院作出民事调解书，约定被告
（2022） 建设
内蒙古必威安 元。为此，中电四公司 向原告分六期支付工程款 1831.65 万元，待质保期满
内 0123 中电四 工程
31 泰生物科技有 / 诉请判令被告支付工程 2,254.37 后由被告向原告支付质保金 343.72 万元，中电四公司
民初 公司 合同
限公司 款及利息，中电四公司 放弃所主张的利息且承担诉讼相关的各项费用。
1741 号 纠纷
享有工程价款优先受偿 目前，被告履行调解书中。
权，并由被告承担诉讼
相关的各项费用。
2020 年 10 月 29 日，法院作出一审判决，判令被告支
中电二公司依据合同进 付工程款 2,171.65 万元及利息；中电二公司在被告欠
行施工后，被告未及时 付的工程款范围内就案涉工程折价或拍卖的价款享有
建设 支付工程款 2,171.65 万 优先受偿权。
（2019）
广东汉能薄膜 工程 元。为此，中电二公司 2021 年 4 月 26 日，被告进入破产程序，目前仍在破
粤 1602 中电二
32 太阳能有限公 / 施工 诉请判令被告支付工程 2,171.65 产清算中，中电二公司已进行债权申报。2021 年 9 月
民初 公司
司8 合同 款及利息，中电二公司 17 日，被告召开第一次债权人会议，经被告管理人审
4192 号
纠纷 享有工程价款优先受偿 查认定，中电二公司享有建设工程优先债权 2,171.65
权，并由被告承担诉讼 万元、普通债权 131.68 万元。中电二公司就债权数额
相关的各项费用。 向管理人提出异议，2021 年 10 月 8 日经被告破产管
理人复核，对中电二公司的异议不予认可。目前等待
8
2021 年 5 月 10 日该公司已更名为“广东河嘉新能源科技有限公司”。
7-3-93
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序 原告/ 诉讼 诉讼金额
案号 被告/被申请人 第三人 案件简要情况 案件进展情况
号 申请人 类型 （万元）
被告财产分配。
本案与序号 4、8、25 案
件为关联案件。
中电二公司依据合同进
行施工后，被申请人未
建设 2020 年 12 月 3 日，仲裁委作出裁决，裁决被申请人
2020 淮 及时支付工程款
江苏时代全芯 工程 支付中电二公司工程款 1,180.80 万元及利息，中电二
仲裁字 中电二 1,956.76 万元。为此，中
33 存储科技股份 / 施工 1,956.76 公司在被申请人欠付的 1,180.80 万元工程款范围内就
第 0181 公司 电二公司请求裁决被申
有限公司 合同 案涉工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权。
号 请人支付工程款及利
纠纷 裁决执行阶段相关具体进展详见序号 4 案件。
息，中电二公司享有工
程价款优先受偿权，并
由被申请人承担仲裁相
关的各项费用。
2020 年 1 月 8 日，法院出具调解书，约定施工合同已
解除，被告应于 2020 年 5 月 31 日前支付工程款
1,836.72 万元，中电三公司就案涉工程折价或拍卖的
中电三公司依据合同进
价款享有优先受偿权。同日，法院作出裁定，查封、
行施工后，被告未及时
冻结被告的土地使用权。
支付工程款 1,828.31 万
2020 年 11 月 30 日，因被告未按照调解书履行义务，
建设 元。为此，中电三公司
中电三公司向法院申请强制执行。
（2019） 工程 诉请解除施工合同，判
中电三 青海首能光伏 2021 年 7 月 29 日，中电三公司与被告及海东市启恒
34 青 02 民 / 施工 令被告支付工程款及违 1,908.31
公司 有限公司 置业有限公司达成代偿协议，约定由海东市启恒置业
初 70 号 合同 约金，中电三公司享有
有限公司分两期为被告代偿 1,510.91 万元，同时免除
纠纷 工程价款优先受偿权，
债务所涉全部利息。2021 年 10 月 8 日，因中电三公
并由被告赔偿停窝工、
司与被告及海东市启恒置业有限公司达成执行和解协
退场损失，承担诉讼相
议，法院作出裁定，终结民事调解书的执行。
关的各项费用。
2022 年 3 月 17 日，因被告及海东市启恒置业有限公
司未履行和解协议，中电三公司向法院申请恢复执行。
目前，案件仍在执行程序中。
7-3-94
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序 原告/ 诉讼 诉讼金额
案号 被告/被申请人 第三人 案件简要情况 案件进展情况
号 申请人 类型 （万元）
中电二公司依据合同进
行施工后，被告未及时 2023 年 7 月 14 日，经人民调解员调解，中电二公司
建设 支付工程款 1,547.21 万 与被告达成调解协议，确认被告欠付中电二公司工程
（2023）
工程 元。为此，中电二公司 款 1,547.21 万元，将于 2024 年 4 月 30 日前分 9 期支
鲁 0891 中电二 山东鲁抗医药
35 / 施工 诉请被告支付工程款、 1,860.71 付。
诉前调 公司 股份有限公司
合同 违约金及利息，中电二 2023 年 7 月 25 日，法院作出裁定书，裁定中电二公
确 744 号
纠纷 公司享有工程价款优先 司与被告达成的调解协议有效。
受偿权，并由被告承担 目前，调解协议已履行完毕。
诉讼相关的各项费用。
CESE2(Thailand)CO.,L
TD.依合同进行施工后，
被申请人未及时支付工
程款约合 1,768.66 万元。
建设
（2023） CESE2 为此，
工程 2023 年 5 月 23 日，CESE2(Thailand)CO.,LTD.向常州
常仲字 (Thaila Technologies(Th CESE2(Thailand)CO.,L
36 / 施工 1,857.09 仲裁委员会申请仲裁。
第 0326 nd)CO. ailand)Co.,Ltd. TD.请求裁决被告支付
,LTD. 合同 2023 年 12 月 26 日本案开庭，目前案件仍在审理中。
号 工程款及违约金，
纠纷 CESE2(Thailand)CO.,L
TD.享有工程价款优先
受偿权，并由被告承担
仲裁费。
中电四公司依据合同进
2023 年 6 月 29 日，中电四公司与被告签署和解协议，
行施工后，被告未及时
约定被告向中电四公司分别于 2023 年 7 月 30 日前、
建设 支付工程款 1,829.51 万
（2023） 2023 年 12 月 30 日前支付工程款 1,075.15 万元、294
工程 元。为此，中电四公司
沪 0112 中电四 上海维科电子 万元，案件受理费由被告承担。
37 / 施工 诉请判令被告支付工程 1,829.51
民初 公司 有限公司 后中电四公司申请撤诉，法院于 2023 年 7 月 5 日作出
合同 款及利息，中电四公司
29095 号 裁定，准予中电四公司撤诉。
纠纷 享有工程价款优先受偿
目前，被告尚未履行和解协议约定的第二笔工程款付
权，并由被告承担诉讼
款义务，中电四公司已在另案中提出反诉。
相关的各项费用。
7-3-95
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序 原告/ 诉讼 诉讼金额
案号 被告/被申请人 第三人 案件简要情况 案件进展情况
号 申请人 类型 （万元）
邯郸市勒泰城
二被申请人拖欠中电洲
投房地产开发
（2023） 建设 际城市集中供热管网工 2024 年 2 月 20 日，仲裁委作出裁决，裁决被申请人
有限公司（被申
邯仲裁 中电洲 工程 程款 1,546.37 万元。为 二向中电洲际支付 1,546.37 万元及利息。
38 请人一）、邯郸 / 1,582.82
字第 际 合同 此，中电洲际请求裁决 2024 年 3 月 20 日，中电洲际向法院申请强制执行，
市建投文化置
0264 号 纠纷 二被申请人支付款项及 目前正在执行过程中。
业有限公司（被
利息，并承担仲裁费用。
申请人二）
2022 年 3 月 1 日，法院作出一审判决，判决二被告向
中电三公司支付 1,500.00 万元及利息。
2022 年 3 月 14 日与 2022 年 3 月 18 日，被告二因不
服一审判令其支付利息，分别向苏州市中级人民法院
提起上诉。
2022 年 7 月 27 日，法院作出二审判决，驳回被告二
上诉，维持原判。
（2021） 本案与序号 9 案件为关
2023 年 2 月 9 日，法院作出裁定，被告名下土地、地
苏 0583 联案件。
昆山聚创新能 上建筑物及机器设备价值过大，本案不宜拍卖，未发
民初 被告一作为汇票背书
源科技有限公 票据 现被告有其他可供执行财产，中电三公司亦未提供被
19568 人、被告二作为出票人，
中电三 司（被告一）、 追索 告其他可供执行的财产线索，执行案件终本。
39 号、 / 到期未向中电三公司支 1,500.00
公司 深圳建业工程 权纠 2023 年 6 月 30 日，因发现新的财产线索，重新启动
（2022） 付汇票金额 1,500.00 万
集团股份有限 纷 执行程序，目前仍在执行过程中。
苏 05 民 元。为此，中电三公司
公司（被告二） 2023 年 9 月 22 日，被告一进入破产程序，目前仍在
终 6805 诉请二被告支付汇票金
破产清算中，中电三公司已申报债权。2023 年 11 月
号 额及利息。
21 日，被告一召开第一次债权人会议，经被告管理人
审查认定，中电三公司就本案享有 1,607.61 万元普通
债权，暂将序号 9 案件以及中电三公司与被告一的另
一起债权人代位权纠纷（该纠纷于 2024 年 1 月 9 日立
案，于 2024 年 2 月 21 日被驳回起诉）所涉的共计
11,123.30 万元债权确定为待定债权。
目前，本案正在等待破产管理人完成最终债权债务的
7-3-96
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序 原告/ 诉讼 诉讼金额
案号 被告/被申请人 第三人 案件简要情况 案件进展情况
号 申请人 类型 （万元）
梳理以决定最终分配方案。
中电二公司依据合同进
（2023） 行施工后，被告未及时 2024 年 1 月 31 日，法院作出一审判决，判令案涉合
苏 0830 支付工程款 1,211.78 万 同已解除，被告向中电二公司支付工程款 848.14 万元
建设
民初 192 元。为此，中电二公司 及利息，且中电二公司在 819.27 万元工程款范围就其
工程
号、 中电二 江苏中芯联电 诉请解除案涉合同，判 承建的工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权。
40 / 施工 1,471.49
（2024） 公司 子有限公司 令被告支付工程款及利 2024 年 2 月 4 日，被告因不服一审的全部判令，向淮
合同
苏 08 民 息，中电二公司享有工 安市中级人民法院提起上诉。
纠纷
终 1404 程价款优先受偿权，并 2024 年 5 月 14 日，淮安市中级人民法院二审开庭，
号 由被告承担诉讼相关的 目前案件仍在审理中。
各项费用。
中电四公司依据合同进
建设 行施工后，被告未及时 2024 年 1 月 24 日，中电四公司向北京市大兴区人民
（2024）
中国建筑一局 工程 支付工程款 1,380.04 万 法院提起诉讼。
京 0115 中电四
41 （集团）有限公 / 施工 元。为此，中电四公司 1,430.67 2024 年 1 月 31 日，法院短信通知立案缴费。
民初 公司
司 合同 诉请被告支付工程款及 目前，本案定于 2024 年 7 月 22 日开庭，案件仍在审
3721 号
纠纷 利息，并承担诉讼相关 理中。
的各项费用。
2020 年 8 月 7 日，仲裁委出具调解书，约定被告于 2021
中电二公司依据合同进 年 9 月 21 日前分五期向中电二公司支付 1,313.84 万元
行施工后，被告未及时 工程款及利息。
建设 支付工程款 1,343.06 万 2021 年 3 月 27 日，在执行过程中中电二公司与被告
（2020）
山东晶泰星光 工程 元。为此，中电二公司 达成执行和解协议，约定被告 2021 年 3-6 月每月底前
泰仲调 中电二
42 电科技有限公 / 施工 诉请判令被告支付工程 1,343.06 支付工程款 30 万元，2021 年 7-12 月每月底前支付工
字第 122 公司
司 合同 款及利息，并承担诉讼 程款 60 万元，2022 年 1-7 月每月底前支付工程款 100
号
纠纷 相关的各项费用。 万元，2022 年 8 月 31 日前支付工程款 73.84 万元、仲
后中电二公司撤诉，向 裁费 4.21 万元、利息和违约金。
泰安仲裁委提起仲裁。 2022 年 12 月 7 日，因被告未按约履行执行和解协议，
中电二公司申请恢复执行。
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序 原告/ 诉讼 诉讼金额
案号 被告/被申请人 第三人 案件简要情况 案件进展情况
号 申请人 类型 （万元）
2024 年 4 月 9 日，法院作出裁定，查封被告房产三年。
目前，案件仍在执行程序中。
2022 年 5 月 31 日，法院作出一审判决及裁定，判令
被告向中国系统支付工程款 268.56 万元并退还质保金
中国系统依据合同进行 268.56 万元、中国系统向被告交付验收资料及结算资
施工后，被告未及时支 料、驳回双方其他请求，同时裁定驳回被告关于质量
（2021） 付工程款 268.56 万元。 违约赔偿金的反诉请求。
闽 0103 为此，中国系统诉请判 2022 年 6 月 9 日，被告因不服一审判令其向中国系统
建设
号民初 中国系 福建省广播电 令被告支付工程款及利 本诉： 支付工程款及质保金，并驳回被告反诉请求，向福州
工程
4812 号、 统（反 视中心工程办 息，并承担诉讼相关的 627.51； 市中级人民法院提起上诉。
43 / 施工
（2022） 诉被 公室（反诉原 各项费用。 反诉： 2022 年 9 月 23 日，法院作出二审判决，驳回被告上
合同
闽 01 民 告） 告） 被告提起反诉，诉请判 1,311.66 诉，维持原判。
纠纷
终 5935 令中国系统支付赔偿金 2023 年 4 月 18 日，法院作出裁定，虽经法院采取积
号 780.50 万元，支付质量 极的执行措施，仍未能有效执结，执行案件终本。
违约赔偿金 531.16 万 2024 年 2 月 24 日，中国系统向法院申请恢复执行，
元。 法院于 2024 年 2 月 29 日向被告的债务人出具协助执
行通知书。
目前，案件仍在执行程序中。
中电建设依据合同进行
青岛博华信诚 施工后，被告一未及时
装备科技有限 支付工程款 1,263.72 万
公司（被告一）、 建设 元。为此，中电建设诉 2023 年 12 月 25 日，中电建设诉至青岛市黄岛区人民
（2024）
青岛融合装备 工程 请解除案涉合同，判令 法院。
鲁 0211 中电建
44 科技有限公司 / 施工 被告一支付工程款、利 1,298.71 2024 年 1 月 8 日，法院受理本案。
民初 824 设
（被告二）、成 合同 息及窝工损失，被告二 目前，本案定于 2024 年 5 月 20 日开庭审理，案件仍
号
都霓博科技有 纠纷 承担共同清偿责任，被 在审理中。
限公司（被告 告三承担连带清偿责
三） 任，中电三公司享有工
程价款优先受偿权，并
7-3-98
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序 原告/ 诉讼 诉讼金额
案号 被告/被申请人 第三人 案件简要情况 案件进展情况
号 申请人 类型 （万元）
由三被告承担诉讼相关
的各项费用。
本案与被告案件序号 11
案件为关联案件。
福维工程科技有限公司
依据合同进行施工后， 2024 年 1 月 15 日，法院作出一审判决，判令被告一
被告一未及时支付工程 向福维工程科技有限公司支付 1002.50 万元工程款及
（2023）
款 1,002.50 万元及管理 利息，若被告案件序号 11 案件中被告一履行给付了河
内 0424 内蒙古恒光大
河北省 建设 费 65.00 万元。为此，福 北省第四建筑工程有限公司工程款，则被告一可以其
民初 福维工 药业股份有限
第四建 工程 维工程科技有限公司诉 实际履行的工程款数额冲抵前述判令的工程款并减付
2524 号、 程科技 公司（被告一）、
45 筑工程 施工 请判令被告一支付工程 1,221.46 利息。
（2024） 有限公 邵航燕（被告
有限公 合同 款、管理费及利息，被 2024 年 2 月 18 日，被告一因不服一审判令其支付工
内 04 民 司 二）、郭蔚冰（被
司 纠纷 告二、三对被告一所欠 程款及利息，向赤峰市中级人民法院提起上诉。
终 1746 告三）
工程款、管理费本息承 2024 年 5 月 13 日，法院作出二审判决，驳回被告一
号
担连带责任，福维工程 上诉，维持原判。
科技有限公司享有工程 目前，案件仍待被告一履行判决。
价款优先受偿权，并由
三被告承担诉讼相关各
项费用。
被告一拖欠中电淄博供
淄博周村城市
热配套费 1,208.39 万元。
建设发展有限 2024 年 4 月 29 日，法院作出判决，判令被告一向中
（2024） 供用 为此，中电淄博诉请判
公司（被告一）、 电淄博支付供热配套费 1,208.39 万元及违约金，被告
鲁 0306 中电淄 热力 令被告一支付欠款及逾
46 淄博市周村区 / 1,208.39 二对其中 1,030.70 万元供热配套费承担连带清偿责
民初 博 合同 期违约金，被告二承担
人民政府大街 任。
1224 号 纠纷 连带清偿责任，并由二
街道办事处（被 目前，案件仍待二被告履行判决。
被告承担诉讼相关各项
告二）
费用。
（2016） 中电二 融基（烟台）旅 建设 中电二公司依据合同进 2021 年 5 月 25 日，法院作出一审裁定，驳回中电二
47 / 1,181.86
鲁 0686 公司 游开发有限公 工程 行施工后，发现被告未 公司的起诉。
7-3-99
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序 原告/ 诉讼 诉讼金额
案号 被告/被申请人 第三人 案件简要情况 案件进展情况
号 申请人 类型 （万元）
民初 919 司 施工 办理施工许可证，且未 2021 年 6 月 24 日，中电二公司因不服一审裁定，向
号 合同 支付任何工程款。为此， 烟台市中级人民法院提起上诉。
纠纷 中电二公司诉请解除案 目前，案件仍在审理中。
涉合同。判令被告支付
工程款 572.31 万元和经
济损失 609.56 万元及利
息。
中电二公司依据合同进
行施工后，被告一未及
时支付工程款 1,025.65
襄城县汉达新 2023 年 12 月 1 日，法院出具调解书，约定被告一在
建设 万元。为此，中电二公
（2023） 能源发展有限 2023 年 12 月 31 日前支付工程款 925.65 万元，中电二
工程 司诉请判令被告一支付
豫 1025 中电二 公司（被告一）、 公司放弃其他请求。
48 / 施工 工程款及利息，中电二 1122.42
民初 公司 襄城县裕达开 后因对方未履行调解协议，中电二公司于 2024 年 4
合同 公司享有工程价款优先
4346 号 发投资有限公 月 1 日向法院申请强制执行。
纠纷 受偿权，被告二就被告
司（被告二） 目前，案件仍在执行程序中。
一欠款承担连带清偿责
任，并由二被告承担诉
讼相关各项费用。
被告未及时支付中电洲 2020 年 7 月 7 日，法院作出一审判决，判令被告向中
际城市集中供热管网工 电洲际支付城市集中供热管网工程建设费 1,014.27 万
（2020）
程建设费 1,014.27 万元。 元及利息，中电洲际对案涉抵押土地使用权享有抵押
冀 0403
建设 为此，中电洲际诉请判 优先受偿权。
民初 928
河北润实房地 工程 令被告支付款项及利 后被告因不服一审判决其承担利息，并认为一审案由
号、 中电洲
49 产开发有限公 / 施工 息，中电洲际就被告名 1,077.31 错误且所签订合同并非真实意思表示，向邯郸市中级
（2020） 际
司 合同 下土地使用权享有抵押 人民法院提起上诉。
冀 04 民
纠纷 权并在该抵押范围内对 2020 年 12 月 15 日，法院作出二审判决，驳回被告上
终 4205
该财产拍卖或变卖所得 诉，维持原判。
号
价款享有优先受偿权， 后中电洲际向法院申请强制执行，目前本案仍在执行
由被告支付中电洲际为 程序中，被告已向中电洲际做了在建工程抵押，但因
7-3-100
北京德恒律师事务所 关于深圳市桑达实业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序 原告/ 诉讼 诉讼金额
案号 被告/被申请人 第三人 案件简要情况 案件进展情况
号 申请人 类型 （万元）
实现债权应支出的代理 被告执行案件众多，且涉及业主住房等民生问题，因
费并承担诉讼相关的各 此执行进度缓慢，现被告执行案件已转至邯山区人民
项费用。 法院办理，目前正在协调执行中。
2024 年 1 月 15 日，中电四公司向成都高新技术产业
开发区人民法院提起诉讼。
2024 年 2 月 4 日，法院受理本案。
2024 年 2 月 8 日，被告向中电四公司支付工程款 500
中电四公司依据合同进
万元。
建设 行施工后，被告未及时
（2024） 2024 年 4 月，中电四公司与被告及其相关人员签订和
陕西建工第六 工程 支付工程款 1,009.35 万
川 0191 中电四 解协议，约定中电四公司解除被告保全后甲方于 5 日
50 建设集团有限 / 施工 元。为此，中电四公司 1,027.20
民初 公司 内向中电四公司支付 509.35 万元，中电四公司于收到
公司 合同 诉请被告支付工程款及
2913 号 该笔款项后 2 日内向法院提交撤诉申请书；剩余质保
纠纷 利息，并承担诉讼相关
金 115.65 万元在质保期满 2 年后 7 个工作日内由被告
的各项费用。
支付给中电四公司；被告相关人员承诺向中电四公司
承担连带付款责任。
2024 年 4 月 29 日，法院作出裁定，准许中电四公司
撤诉。
2． 发行人及其子公司作为被告（含反诉原告）/被申请人、第三人的重大诉讼、仲裁
序 原告/ 诉讼 诉讼金额
案号 被告/被申请人 第三人 案件具体情况 案件进展情况
号 申请人 类型 （万元）
（2022） 四川网讯盛世
2023 年 9 月 27 日，法院作出一审判决，判令中电四
川 0107 北京神 信息技术有限
公司不承担责任。
民初 州数码 公司（反诉原 本诉：
买卖 原被告之间因买卖合同 2023 年 10 月 11 日，原告因不服一审判令被告一向其
14336 有限公 告、被告一）、 中电四 3,054.03
1 合同 发生纠纷。中电四公司 支付的货款及违约金金额，向成都市中级人民法院提
号、 司（反 北京网讯基业 公司 反诉：
纠纷 被法院追加为第三人。 起上诉。
（2023） 诉被 科技有限公司 500.67
2024 年 1 月 16 日，成都市中级人民法院二审开庭，
川 01 民 告） （被告二）、白
目前案件仍在审理中。
终 30439 银市（被告三）、
7-3-101
北京德恒律师事务所 关于深圳市桑达实业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序 原告/ 诉讼 诉讼金额
案号 被告/被申请人 第三人 案件具体情况 案件进展情况
号 申请人 类型 （万元）
号 王利梅（被告
四）、白银山（被
告五）
2024 年 1 月 12 日，原告向淄博市周村区人民法院提
原告向中电淄博供应热 起诉讼。
源。因中电淄博未及时 2024 年 2 月 28 日，法院向中电淄博下发举证通知书、
（2024） 淄博辉 供用
向原告支付供热费，故 应诉通知书及传票。
鲁 0306 晟热电 热力
2 中电淄博 / 被诉请判令中电淄博支 2,948.45 2024 年 4 月 8 日，原告变更诉讼请求，由诉请判令中
民初 有限公 合同
付供热费及其他费用 电淄博支付供热费 3585 万元变更为判令中电淄博支
1504 号 司 纠纷
2,948.45 万元并承担诉 付供热费及其他费用总计 2,948.45 万元。
讼费用。 2024 年 5 月 24 日法院组织证据交换，目前案件仍在
审理中。
双方因工程结算发生争
议，原告诉请判令中电
（2022） 2023 年 12 月 15 日，法院作出一审判决，判令中电三
明通装 三公司支付工程款
闽 0213 公司支付原告工程款 626.17 万元及利息，并承担鉴定
备科技 建设 2,742.10 万元及利息并
民初 本诉： 费、保全费。
集团股 工程 承担诉讼相关费用。
4169 号、 中电三公司（反 2,816.66 2024 年 1 月 9 日，原告因不服一审判令中电三公司所
3 份有限 / 分包 中电三公司提起反诉，
（2024） 诉原告） 反诉： 需支付的工程款数额、鉴定费及保全费数额，向厦门
公司 合同 提出要求原告返还中电
闽 02 民 384.36 市中级人民法院提起上诉。
（反诉 纠纷 三公司垫付的农民工工
终 2218 2024 年 4 月 10 日，厦门市中级人民法院二审开庭，
被告） 资及工期延误违约金
号 目前案件仍在审理中。
等，并由原告承担诉讼
相关费用。
因中电二公司欠付原告
（2024） 江西省 2024 年 3 月 11 日，法院出具调解书，约定中电二公
买卖 货款 2,806.84 万元，故
赣 0191 中邦建 司于 2024 年 7 月 30 前分五期支付相关货款 2,309.99
4 中电二公司 / 合同 被诉请支付货款及违约 2,806.84
民初 207 设有限 万元。
纠纷 金并承担案件诉讼相关
号 公司 目前，调解书仍在履行中。
费用。
5 （2024） 江苏淳 中电建设 / 买卖 中电建设采购原告货 2,418.00 2023 年 11 月 16 日，原告向宿迁市宿豫区人民法院提
7-3-102
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序 原告/ 诉讼 诉讼金额
案号 被告/被申请人 第三人 案件具体情况 案件进展情况
号 申请人 类型 （万元）
苏 1311 佑劳务 合同 物，未及时支付货款， 起诉讼。
民初 建筑有 纠纷 故被诉请判令支付货款 2024 年 4 月 11 日，原告变更诉讼请求。
1250 号 限公司 2,255.12 万元及利息 2024 年 5 月 16 日，法院下发传票，定于 2024 年 6 月
162.88 万元，并承担诉 4 日开庭。后法院通知延期开庭，具体开庭时间另行
讼相关费用。 通知。
目前，案件仍在审理中。
双方因工程款支付发生
争议，原告诉请中电四
（2023） 芜湖长 装饰 2023 年 9 月 16 日，原告向芜湖经济技术开发区提起
公司支付工程款
皖 0291 信科技 装修 诉讼。
6 中电四公司 / 1,397.90 万元、违约金 2,132.90
民初 股份有 合同 2024 年 2 月 1 日本案开庭，2024 年 5 月 23 日法院作
670.00 万元并承担工程
3468 号 限公司 纠纷 出裁定，准许原告撤诉。
审计咨询费及诉讼相关
费用。
北京亿玮坤节
原被告因余热利用协议
能科技有限公 2023 年 5 月 11 日，原告向邯郸市复兴区人民法院提
（2023） 邯钢集 产生纠纷，原告诉请被
司（被告一）、 起诉讼。
冀 0404 团邯宝 合同 告支付供热力费
7 中电惠特热力 / 1,998.88 2023 年 9 月 11 日，原告变更诉讼请求为诉请被告支
民初 钢铁有 纠纷 1,091.30 万元及利息，并
设计技术服务 付供热力费及利息共 1,998.88 万元。
1929 号 限公司 由被告承担诉讼相关各
邯郸有限公司 2023 年 9 月 12 日本案开庭，目前案件仍在审理中。
项费用。
（被告二）
因分包合同结算争议，
建设 2023 年 7 月 21 日，原告向石家庄仲裁委员会提起仲
中国南 申请人诉请中电四公司
石裁字 工程 裁。
海工程 支付工程款 1,925.81 万
8 （2023） 中电四公司 分包 1,994.99 2023 年 7 月 31 日，仲裁委向中电四公司下发仲裁通
有限公 元及利息，并承担律师
第 975 号 合同 知书。
司 费及仲裁相关各项费
纠纷 2023 年 11 月 30 日本案开庭，目前案件仍在审理中。
用。
（2023） 四川省 中电二公司（被 建设 因分包合同结算争议， 2023 年 10 月 25 日，原告向西昌市人民法院提起诉讼。
9 川 3401 欧荣岩 告一）、四川好 / 工程 原告诉请判令中电二公 1,851.72 2024 年 4 月 11 日，法院向中电二公司下发传票，于
民初 土工程 医生攀西药业 合同 司支付工程款 1,710.73 2024 年 4 月 16 日开庭质证，目前案件仍在审理中。
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序 原告/ 诉讼 诉讼金额
案号 被告/被申请人 第三人 案件具体情况 案件进展情况
号 申请人 类型 （万元）
10178 号 有限公 有限责任公司 纠纷 万元及利息暂计为
司 （被告二）、四 140.99 万元，被告二在
川佳能达投资 欠付工程款范围内承担
有限公司（被告 连带责任，被告三对被
三） 告二的债务承担连带支
付责任，并由三被告承
担诉讼相关费用。
中国系统委托原告进行
技术 2024 年 2 月 26 日，法院出具调解书，约定中国系统
（2024） 国泰新 软件定制开发，因未及
委托 于 2024 年 2 月 29 日前向原告支付合同款 395.58 万元，
京 0108 点软件 时支付合同款项，原告
10 中国系统 / 开发 1,073.71 于 2024 年 12 月 31 日前分期支付合同款 678.13 万元，
民初 627 股份有 诉请被告支付到期款项
合同 双方就本案再无其他争议。
号 限公司 1,073.71 万元及利息并
纠纷 目前，调解书正在履行中。
承担诉讼相关费用。
本案与原告案件序号 45
案件为关联案件。
2023 年 12 月 26 日，法院作出一审判决，判令福维工
（2023） 福维工程科技 因被告欠原告工程款，
程科技有限公司向原告支付工程款 935.03 万元及利
内 0424 有限公司（被告 故原告诉请福维工程科
河北省 建设 息，被告二对福维工程科技有限公司欠付的工程款承
民初 一）、内蒙古恒 技有限公司、被告二支
第四建 工程 担连带给付责任。
2251 号、 光大药业股份 付工程款及利息暂计
11 筑工程 / 施工 1,055.46 2014 年 1 月 11 日，被告二因不服一审判令其承担连
（2024） 有限公司（被告 1,055.46 万元，被告三、
有限公 合同 带责任，向赤峰市中级人民法院提起上诉。
内 04 民 二）、邵航燕（被 四对被告二所欠工程款
司 纠纷 2024 年 4 月 16 日，法院作出二审判决，驳回被告二
终 1342 告三）、郭蔚冰 承担连带责任，原告享
上诉，维持原判。
号 （被告四） 有工程价款优先受偿
目前，案件待履行判决。
权，并由四被告承担诉
讼相关费用。
（2023） 河钢股 中电洲际（被告 原被告因余热利用协议 2023 年 12 月 5 日，法院作出一审判决，判令中电惠
冀 0404 份有限 一）、中电惠特 合同 产生纠纷，原告诉请被 特热力设计技术服务邯郸有限公司向原告支付热力费
12 / 1,016.50
民初 公司邯 热力设计技术 纠纷 告支付供热力费 981.03 716.84 万元，中电洲际承担连带清偿责任。
1457 号、 郸分公 服务邯郸有限 万元及利息，并由被告 2023 年 12 月 25 日，中电洲际及中电惠特热力设计技
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序 原告/ 诉讼 诉讼金额
案号 被告/被申请人 第三人 案件具体情况 案件进展情况
号 申请人 类型 （万元）
（2024） 司 公司（被告二）、 承担诉讼相关各项费 术服务邯郸有限公司因不服一审判决，向邯郸市中级
冀 04 民 邯郸市热力公 用。 人民法院提起上诉。
终5号 司（被告三） 2024 年 2 月 5 日邯郸市中级人民法院二审开庭，目前
案件仍在审理中。
（二）相关原告诉讼款项收回情况，是否已充分计提坏账准备，相关被告诉讼所对应的预计负债计提情况及对公司业绩的影响，
是否会对公司业务开展、持续经营及偿债能力产生重大不利影响
1． 相关原告诉讼款项收回情况，是否已充分计提坏账准备
公司作为原告的主要诉讼案件坏账准备计提及款项收回情况具体如下：
单位：万元
合同资产/应收款项/其
序 原告/ 累计计提 累计计提 诉讼款项
案号 被告/被申请人 他应收款/长期应收款 账面价值
号 申请人 坏账金额 比例 是否收回
账面余额
（2022）济仲裁字第 中国建筑第八工程局有限
1 中电二公司 11,182.28 576.48 10,605.80 5.16% 4,926.20
0285 号 公司
（2020）淮仲裁字第 江苏时代芯存半导体有限
2 中电二公司 13,801.78 4,184.70 9,617.08 30.32% -
0180 号 公司
上海碧博生物医药科技有
3 （2023）沪 01 民初 11 号 中电二公司 8,668.64 129.44 8,539.20 1.49% -
限公司
4 （2022）京仲案字第 中电四公司 二连浩特北控宏晖能源有 10,256.00 7,179.20 3,076.80 70.00% -
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
合同资产/应收款项/其
序 原告/ 累计计提 累计计提 诉讼款项
案号 被告/被申请人 他应收款/长期应收款 账面价值
号 申请人 坏账金额 比例 是否收回
账面余额
7588 号 限公司（被申请人一）、天
宏阳光新能源股份有限公
司（被申请人二）
江苏锦柏建设工程有限公
（2021）苏 03 民初 1025
司（被告一）、徐州经济技
5 号、（2023）苏民终 1335 中电四公司 6,061.07 3,030.54 3,030.53 50.00% -
术开发区金龙湖城市投资
号
有限公司（被告二）
（2021）内 01 民初 761 金宇保灵生物药品有限公
6 中电四公司 2,836.82 136.84 2,699.98 4.82% -
号 司
深圳建业工程集团股份有
限公司（被告一）、深圳市
（2022）苏 0583 民初 建业（集团）股份有限公司
7 11166 号、（2024）苏 05 中电三公司 （被告二）、深圳博腾投资 5,381.40 2,688.70 2,692.70 49.96% -
民终 5639 号 有限公司（被告三）、昆山
聚创新能源科技有限公司
（被告四）
贵州遵铁物流开发投资有
（2023）黔 0304 民初 限公司（被告一）、遵义市
8 中电建设 3,418.14 875.06 2,543.08 25.60% -
3915 号 铁路建设投资（集团）股份
有限公司（被告二）
（2024）沪 0114 民初 589 中国建筑第八工程局有限
9 中电二公司 2,504.47 33.1 2,471.37 1.32% 63.17
号、（2024）沪 0114 民诉 公司（被告一）、上海复诺
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
合同资产/应收款项/其
序 原告/ 累计计提 累计计提 诉讼款项
案号 被告/被申请人 他应收款/长期应收款 账面价值
号 申请人 坏账金额 比例 是否收回
账面余额
前调 4619 号 健生物科技有限公司（被告
二）
（2023）云 0581 民初 华宇生物科技（腾冲）有限
10 中电二公司 2,380.24 25.71 2,354.53 1.08% -
5881 号 公司
中如建工集团有限公司（被
（2024）苏 0682 民诉前
11 中电建设 告一）、江苏如天光电科技 2,376.60 52.25 2,324.35 2.20% -
调 2387 号
有限公司（被告二）
（2023）浙 522 民初 2931 苏州爱康能源集团股份有
12 中电建设 1,862.07 36.9 1,825.17 1.98% 4,365.44
号 限公司
（2022）津 0116 民初
恒大新能源汽车（天津）有
13 38969 号、（2023）津 03 中电四公司 3,620.12 1,810.06 1,810.06 50.00% -
限公司
民终 4385 号
（2022）豫 0192 民初
2804 号、（2022）豫 01
中电四公司
民终 20662 号、（2023） 中建八局第一建设有限公
14 （反诉被 1,875.31 265.92 1,609.39 14.18% 182.96
豫民申 3387 号、（2023） 司（反诉原告）
告）
豫 01 民再 267 号、2023）
豫 0192 民初 4292 号
（2021）皖 08 民初 166 安徽中跃电动车有限公司
15 号、（2021）皖民终 1604 中电四公司 （被告一）、安庆市土地收 2,729.12 1,364.56 1,364.56 50.00% 54.75
号 购储备中心（被告二）
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
合同资产/应收款项/其
序 原告/ 累计计提 累计计提 诉讼款项
案号 被告/被申请人 他应收款/长期应收款 账面价值
号 申请人 坏账金额 比例 是否收回
账面余额
（2024）渝 0235 民初 720 云阳县人和投资开发（集
16 中电二公司 1,280.32 13.83 1,266.49 1.08% -
号 团）有限公司
（2022）粤 0112 民初
儋州长宇旅游开发有限公
17 6549 号、（2023）琼 9003 中电四公司 2,630.98 1,474.80 1,156.18 56.06% -
司
民初 2627 号
其他诉讼（其他诉讼所涉
部分案件
18 资产账面价值均小于 - - 19,198.32 11,970.90 7,227.42 62.35%
已回款
1000 万元，合并列示）
（1）中电二公司与中国建筑第八工程局有限公司
该案件双方已达成和解协议，约定中国建筑第八工程局有限公司（以下简称“中建八局”）支付约 16,446.48 万元欠付款项，截至
报告期末，中建八局正在履行和解协议中，已支付 4,926.20 万元。中建八局是大型国有控股企业，资金实力较强，公司预计未来收回
资金的可能性较大，截至报告期末，该案件对应款项账面余额约 11,182.28 万元，公司已计提坏账准备约 576.48 万元。
（2）中电二公司与江苏时代芯存半导体有限公司
该案件仲裁委已做出裁决，裁决江苏时代芯存半导体有限公司（以下简称“时代芯存”）支付中电二公司工程款 11,672.39 万元及
利息，中电二公司在时代芯存欠付的 11,672.39 万元工程款范围内就案涉工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权。2023 年 7 月，时代
芯存进入破产程序，现仍处于破产重整中。2023 年 9 月，时代芯存管理人出具《江苏时代芯存半导体有限公司管理人执行职务暨财产
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调查的工作报告》【（2023）时代芯存破管字第 88 号】，报告显示：经评估，债务人评估基准日（ 2023 年 7 月 10 日）总资产账面价值
为 288,926.09 万元，市场价值为 199,217.79 万元。认定职工债权 7,506.47 万元，收到债权申报总额 241,351.78 万元，其中，对债务人
特定财产享有担保权的债权申报总额为 120,432.43 万元。2024 年 1 月，时代芯存召开第二次债权人会议，经管理人审查认定，中电二
公司总计享有担保债权及建工优先债权 13,738.63 万元。
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
该案件下，中电二公司享有担保债权，时代芯存经评估后资产价值扣除优先
职工债权后对有担保权的债权偿付覆盖率 159.19%，因时代芯存已经破产重整，
存在一定信用风险，公司对其按单项计提减值准备，截至报告期末，该案件对应
款项账面余额约 13,801.78 万元，公司已计提坏账准备约 4,184.70 万元。
（3）中电二公司与上海碧博生物医药科技有限公司
目前该诉讼尚在审理阶段，中电二公司起诉上海碧博生物医药科技有限公司
（以下简称“上海碧博”）要求其支付工程款 9,364.76 万元及利息，赔偿设备采
购损失 424.67 万元等，同时，中电二公司申请了诉讼保全，冻结了上海碧博账
户存款约 1,075.32 万元。上海碧博目前经营正常，还款能力良好，公司预计未来
收回资金的可能性较大，截至报告期末，该案件对应款项账面余额约 8,668.64
万元，公司已计提坏账准备约 129.44 万元。
（4）中电四公司与二连浩特北控宏晖能源有限公司、天宏阳光新能源股份
有限公司
目前该案件仍在审理中，中电四公司对二连浩特北控宏晖能源有限公司、天
宏阳光新能源股份有限公司提起仲裁，要求其支付工程款（含履约保证金）
14,017.45 万元及利息等。截至报告期末，公司已对其按单项计提减值准备，该
案件对应款项账面余额约 10,256.00 万元，公司已计提坏账准备约 7,179.20 万元。
（5）中电四公司与江苏锦柏建设工程有限公司、徐州经济技术开发区金龙
湖城市投资有限公司
该案件法院已做出一审判决，判令江苏锦柏建设工程有限公司（以下简称
“江苏锦柏”）向中电四公司支付工程款 5,599.30 万元及利息。后江苏锦柏不服
一审判令提起上诉，目前该案件处于二审阶段，仍在审理中，公司预计胜诉可能
性较大。截至报告期末，公司已对其按单项计提减值准备，该案件对应款项账面
余额约 6,061.07 万元，公司已计提坏账准备约 3,030.54 万元。
（6）中电四公司与金宇保灵生物药品有限公司
该案件仍在审理中，中电四公司对金宇保灵生物药品有限公司（以下简称
“金宇保灵”）提起诉讼，要求其支付工程款 5,792.71 万元及利息等。金宇保灵
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
为 A 股上市公司金宇生物技术股份有限公司的子公司，经营情况正常，还款能
力良好，公司预计未来收回资金的可能性较大，截至报告期末，该案件对应款项
账面余额约 2,836.82 万元，公司已计提坏账准备约 136.84 万元。
（7）中电三公司与深圳建业工程集团股份有限公司、深圳市建业（集团）
股份有限公司、深圳博腾投资有限公司、昆山聚创新能源科技有限公司
该案件法院已做出一审判决，判令深圳建业工程集团股份有限公司（以下简
称“深圳建业”）向中电三公司支付工程款 5,509.52 万元及利息，目前尚待深圳
建业履行判决，中电三公司已对深圳建业的部分资产进行保全。截至报告期末，
公司已对其按单项计提减值准备，该案件对应款项账面余额约 5,381.40 万元，公
司已计提坏账准备约 2,688.70 万元。
（8）中电建设与贵州遵铁物流开发投资有限公司、遵义市铁路建设投资（集
团）股份有限公司
该案件法院已做出一审判决，判令贵州遵铁物流开发投资有限公司（以下简
称“遵铁物流”）支付工程款 3,418.14 万元及利息，中电建设在 3,418.14 万元工
程款范围内就案涉工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权，目前，案件仍在执行
程序中。中电建设申请了保全措施，已冻结遵铁物流持有的贵州揽东拍卖有限公
司 100%股权，公司预计未来收回资金的可能性较大。截至报告期末，该案件对
应款项账面余额约 3,418.14 万元，公司已计提坏账准备约 875.06 万元。
（9）中电二公司与中建八局、上海复诺健生物科技有限公司
该案件仍在审理中，中电二公司对上海复诺健生物科技有限公司（以下简称
“上海复诺健”）、中建八局提起诉讼，要求其支付工程款本金利息及停工损失
5,582.80 万元等。目前，中电二公司与上海复诺健已签订备忘录，确定了中电二
公司享有的债权总额为 3,970.00 万元，上海复诺健欠付金额为 3,906.83 万元（上
海复诺健已支付 63.17 万元），上海复诺健同意于 2024 年 12 月 15 日前支付上述
款项的 35%，剩余 65%的款项于 2025 年 8 月 31 日前付清，后续各方可依据该
备忘录形成具体和解或调解方案。上海复诺健目前经营情况良好，公司预计收回
资金的可能性较大。截至报告期末，该案件对应款项账面余额约 2,504.47 万元，
公司已计提坏账准备约 33.10 万元。
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（10）中电二公司与华宇生物科技（腾冲）有限公司
该案件仍在审理中，中电二公司对华宇生物科技（腾冲）有限公司（以下简
称“华宇生物”）提起诉讼，要求支付工程款 2,320.46 万元及利息等，华宇生物
经营情况正常，公司预计未来收回资金的可能性较大，截至报告期末，该案件对
应款项账面余额约 2,380.24 万元，公司已计提坏账准备约 25.71 万元。
（11）中电建设与中如建工集团有限公司、江苏如天光电科技有限公司
该案件仍在审理中，中电建设对中如建工集团有限公司（以下简称“中如建
工”）、江苏如天光电科技有限公司（以下简称“如天光电”）提起诉讼，要求
其支付工程款及利息、工程进度款利息 4,106.02 万元等。中电建设采取了保全措
施，查封了如天光电名下不动产。公司预计未来收回资金的可能性较大。截至报
告期末，该案件对应款项账面余额约 2,376.60 万元，公司已计提坏账准备约 52.25
万元。
（12）中电建设与苏州爱康能源集团股份有限公司
该案件双方已达成和解协议，苏州爱康能源集团股份有限公司（以下简称
“爱康能源”）同意分 8 期向中电建设支付案涉工程款到期本金 5,862.74 万元，
爱康能源的担保方承担连带保证责任，确认中电建设对案涉工程享有工程价款优
先受偿权。目前，爱康能源已支付 3,620.67 万元，案件仍在执行程序中。爱康能
源经营情况正常，公司预计未来收回资金的可能性较大，截至报告期末，该案件
对应款项账面余额约 1,862.07 万元，公司已计提坏账准备约 36.90 万元。
（13）中电四公司与恒大新能源汽车（天津）有限公司
该案件法院已做出二审判决，判令恒大新能源汽车（天津）有限公司（以下
简称“恒大汽车”）支付工程款 2,691.16 万元及利息，并支付赶工奖，同时中电
四公司在 2,691.16 万元工程款范围内就其施工的案涉工程折价或拍卖的价款享
有优先受偿权。目前中电四公司已申请强制执行，案件正在执行过程中。公司预
计恒大汽车信用风险增加，已对其按单项计提减值准备，截至报告期末，该案件
对应款项账面余额约 3,620.12 万元，公司已计提坏账准备约 1,810.06 万元。
（14）中电四公司与中建八局第一建设有限公司
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该案件仍在审理中，中电四公司对中建八局第一建设有限公司（以下简称
“中建八局一公司”）提起诉讼，要求其支付工程款 2,278.25 万元及利息等，中
建八局一公司大型国有控股企业，公司预计未来收回资金的可能性较大，截至截
至报告期末，该案件对应款项账面余额约 1,875.31 万元，公司已计提坏账准备约
265.92 万元。
（15）中电四公司与安徽中跃电动车有限公司、安庆市土地收购储备中心
该案件法院已做出二审判决，判令安徽中跃电动车有限公司（以下简称“安
徽中跃”）向中电四公司支付工程款 2,833.02 万元及利息。为请求法院支持安庆
市土地收购储备中心（以下简称“土储中心”）承担连带付款责任，中电四公司
提起再审，目前案件仍在审理过程中。中电四公司已与安徽中跃签订了《债权转
让协议》，安徽中跃将对土储中心享有的 3,299.84 万元的债权转让给中电四公司。
截至报告期末，公司已对其按单项计提减值准备，该案件对应款项账面余额约
2,729.12 万元，公司已计提坏账准备约 1,364.56 万元。
（16）中电二公司与云阳县人和投资开发（集团）有限公司
该案件仍在审理中，中电二公司对云阳县人和投资开发（集团）有限公司（以
下简称“人和投资”）提起诉讼，要求其支付工程款 4,115.77 万元及逾期违约金
等，人和投资经营正常，公司预计未来收回资金的可能性较大，截至报告期末，
该案件对应款项账面余额约 1,280.32 万元，公司已计提坏账准备约 13.83 万元。
（17）中电四公司与儋州长宇旅游开发有限公司
该案件仍在审理中，中电四公司对儋州长宇旅游开发有限公司（以下简称
“儋州长宇”）提起诉讼，要求其支付工程款 2,811.96 万元及利息等。截至报告
期末，公司已对其按单项计提减值准备，该案件对应款项账面余额约 2,630.98
万元，公司已计提坏账准备约 1,474.80 万元。
（18）其他案件
除上述诉讼外，公司作为原告的其他 33 件诉讼所涉资产账面价值均小于
1000 万元，合计资产账面余额约 19,198.32 万元，公司根据资产的可收回性进行
减值测试，合计计提坏账准备约 11,970.90 万元。
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综上，基于本所律师作为非财务专业人士的核査与理解，本所律师认为，公
司基于诉讼进展、被告方信用情况和还款预期等对公司作为原告的诉讼案件所涉
及的资产计提了减值准备，减值准备计提合理。
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2． 相关被告诉讼所对应的预计负债计提情况及对公司业绩的影响
公司作为被告的主要诉讼案件的预计负债计提情况及对公司业绩的影响情况具体如下：
单位：万元
第三 诉讼金额（万
序号 案号 原告/申请人 被告/被申请人 账务处理情况
人 元）
四川网讯盛世信息技术有限公司 该案件一审已判决，判令中电四公司不承担
（2022）川 0107
（反诉原告、被告一）、北京网讯 中电 责任，目前正在二审中。由于无可靠证据表
民初 14336 号、 北京神州数码有限公司 本诉：3,054.03
1 基业科技有限公司（被告二）、白 四公 明相关事项很可能导致经济利益流出企业，
（2023）川 01 民 （反诉被告） 反诉：500.67
银市（被告三）、王利梅（被告四）、 司 因此暂未计提预计负债，预计对公司业绩不
终 30439 号
白银山（被告五） 存在重大影响。
该案件仍在审理过程中，公司已根据合同等
确认应付款项，由于无可靠证据表明相关事
（2024）鲁 0306
2 淄博辉晟热电有限公司 中电淄博 / 2,948.45 项很可能导致经济利益流出企业，因此暂未
民初 1504 号
计提预计负债，预计对公司业绩不存在重大
影响。
（2022）闽 0213 该案件一审已判决，目前仍在二审中。公司
民初 4169 号、 明通装备科技集团股份 本诉：2,816.66 已根据合同以及一审判决情况确认应付款项
3 中电三公司（反诉原告） /
（2024）闽 02 民 有限公司（反诉被告） 反诉：384.36 及预计负债，预计对公司业绩不存在重大影
终 2218 号 响。
该案件法院已出具调解书，目前，调解书仍
（2024）赣 0191 江西省中邦建设有限公
4 中电二公司 / 2,806.84 在履行中。公司已根据调解情况确认应付款
民初 207 号 司
项，无需计提预计负债，预计对公司业绩不
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第三 诉讼金额（万
序号 案号 原告/申请人 被告/被申请人 账务处理情况
人 元）
存在重大影响。
该案件仍在审理过程中，由于无可靠证据表
（2024）苏 1311 江苏淳佑劳务建筑有限 明相关事项很可能导致经济利益流出企业，
5 中电建设 / 2,418.00
民初 1250 号 公司 因此暂未计提预计负债，预计对公司业绩不
存在重大影响。
该案件对方已撤诉，由于无可靠证据表明相
（2023）皖 0291 芜湖长信科技股份有限 关事项很可能导致经济利益流出企业，因此
6 中电四公司 / 2,132.90
民初 3468 号 公司 暂未计提预计负债，预计对公司业绩不存在
重大影响。
该案件仍在审理过程中，公司已根据合同等
北京亿玮坤节能科技有限公司（被 确认应付款项，由于无可靠证据表明相关事
（2023）冀 0404 邯钢集团邯宝钢铁有限
7 告一）、中电惠特热力设计技术服务 / 1,998.88 项很可能导致经济利益流出企业，因此暂未
民初 1929 号 公司
邯郸有限公司（被告二） 计提预计负债，预计对公司业绩不存在重大
影响。
该案件仍在审理过程中，公司已根据合同等
确认应付款项，由于无可靠证据表明相关事
石裁字（2023）第
8 中国南海工程有限公司 中电四公司 1,994.99 项很可能导致经济利益流出企业，因此暂未
975 号
计提预计负债，预计对公司业绩不存在重大
影响。
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第三 诉讼金额（万
序号 案号 原告/申请人 被告/被申请人 账务处理情况
人 元）
该案件仍在审理过程中，公司已根据合同等
确认应付款项，由于无可靠证据表明相关事
（2023）川 3401 四川省欧荣岩土工程有
9 中电二公司 / 1,851.72 项很可能导致经济利益流出企业，因此暂未
民初 10178 号 限公司
计提预计负债，预计对公司业绩不存在重大
影响。
该案件法院已出具调解书，目前，调解书正
（2024）京 0108 国泰新点软件股份有限 在履行中。公司已根据调解书确认应付款项，
10 中国系统 / 1,073.51
民初 627 号 公司 无需计提预计负债，预计对公司业绩不存在
重大影响。
（2023）内 0424 福维工程科技有限公司（被告一）、 该案件二审已判决，目前待履行判决。公司
民初 2251 号、 河北省第四建筑工程有 内蒙古恒光大药业股份有限公司 已根据合同以及判决情况确认应付款项，无
11 / 1,055.46
（2024）内 04 民 限公司 （被告二）、邵航燕（被告三）、郭 需计提预计负债，预计对公司业绩不存在重
终 1342 号 蔚冰（被告四） 大影响。
该案件一审已判决，目前正在二审中。公司
（2023）冀 0404
中电洲际（被告一）、中电惠特热力 已根据合同以及一审判决情况确认应付款
民初 1457 号、 河钢股份有限公司邯郸
12 设计技术服务邯郸有限公司（被告 / 1,016.50 项。由于无可靠证据表明相关事项很可能导
（2024）冀 04 民 分公司
二）、邯郸市热力公司（被告三） 致经济利益流出企业，因此暂未计提预计负
终5号
债，预计对公司业绩不存在重大影响。
该案件仍在审理过程中，公司为反诉被告。
（2023）云 0581 本诉：2,334.16 由于无可靠证据表明相关事项很可能导致经
13 中电二公司（反诉被告） 华宇生物（反诉原告） /
民初 5881 号 反诉：1,015.50 济利益流出企业，因此暂未计提预计负债，
预计对公司业绩不存在重大影响。
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综上所述，基于本所律师作为非财务专业人士的核査与理解，本所律师认为，公司已基于案件进展情况对公司作为被告的诉讼案
件进行了账务处理，上述案件预计不会对公司业绩产生重大不利影响。
3． 是否会对公司业务开展、持续经营及偿债能力产生重大不利影响
截至报告期末，基于本所律师作为非财务专业人士的核査与理解，本所律师认为，公司及子公司尚未了结的重大诉讼主要为作为
原告方的诉讼，相关诉讼的金额相对公司经营规模较小，公司已基于诉讼进展等情况进行了相关账务处理，预计上述诉讼案件不会对
公司的业务开展、持续经营及偿债能力产生重大不利影响。
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五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了普通人
的一般注意义务。在此前提下，回复上述问题，本所律师履行了以下主要核查程
序：
1. 网络检索发行人及其子公司行政处罚情况，查阅发行人及其子公司的处
罚情况台账、营业外支出明细，并结合相关处罚的处罚决定书、缴款凭证、主管
部门出具的合规证明判断发行人报告期内是否存在重大处罚及重大违法违规的
情形。
2. 获取并核查江苏省住房和城乡建设厅对于徐州火灾事故的官方通报，并
通过网络检索查询关于该火灾事故的其他公开信息。
3. 获取并查阅徐州火灾事故相关的处罚决定书及罚款缴纳凭证、发行人针
对本次事故情况的相关说明、事故调查组出具的《事故调查报告》、江苏省政府
作出的《批复》、北京市住建委施工安全管理处出具的《说明》、徐州市应急管理
局出具的《证明》、徐州市经济技术开发区管理委员会出具的《说明》；查询国家
企业信用信息公示系统及应急管理部网站，查阅《生产安全事故报告和调查处理
条例》《中华人民共和国安全生产法》等法律法规，核查中电建设涉及的处罚是
否构成重大行政处罚，所涉行为是否构成重大违法违规。
4. 访谈发行人及中电建设安全生产相关负责人、中电建设就徐州火灾事故
聘请的经办律师并查阅经办律师出具的法律意见书，了解发行人及其子公司安全
生产情况、徐州火灾事故发生的具体情况、调查进展、伤亡人员处理情况及整改
情况。
5. 对发行人高级管理人员及业务人员进行访谈，了解公司在数字与信息服
务板块业务主要业务分类、主要产品核心技术、场景应用特征及产业链定位。
6． 获取中国电子关于其控制的企业在数字与信息服务相关领域的业务开展
情况说明，并通过公开信息核查了解其下属企业的主营业务情况，确认是否与发
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行人数字与信息服务板块业务存在相似情况，保证同业竞争核查范围的完整性；
了解相关方与公司在数字与信息服务板块产品、应用、产业链定位等方面的差异，
确认发行人与其是否存在业务相同或同业竞争的情形。
7． 获取数据产业集团、数字广东、数字湖南、中国软件及中电金信的主要
客户清单，与发行人主要客户清单进行对比，确认是否存在客户重叠情况；如存
在重叠客户，了解双方向重叠客户所销售的产品内容并确认是否存在销售同类产
品及存在同类业务的情形。
8. 取得中国电子、中电有限、中电信息及其一致行动人出具的《关于规范
同业竞争的承诺》，并对照相关规则进行分析，确认承诺内容完整、相关措施可
行。
9. 获取公司募投项目可行性分析报告及实施计划等相关文件，并与实际控
制人下属企业主营业务、未来拟实施募集资金投资项目进行比对，确认本次募集
资金投资项目的实施是否新增构成重大不利影响的同业竞争，是否影响公司生产
经营独立性，并与《注册办法》第十二条内容进行对比。
10. 查阅发行人定期报告，筛选主要关联交易对象、发行人与关联方同时存
在关联采购及关联销售以及发行人与主要关联方的关联交易情况；获取发行人与
主要关联方的关联交易资料，了解上述主要关联交易的背景，分析其商业合理性
和必要性及定价公允性。
11. 获取发行人关联往来明细表，核查关联往来款项的形成原因及合理性；
查阅《上市规则》及发行人《公司章程》《关联交易管理办法》等制度文件，以
及发行人报告期内审议与关联交易相关的董事会、监事会、股东大会决议文件、
独立董事意见，以及相关公告的披露文件，核查发行人是否按规定履行披露程序；
查阅本次募投项目可行性分析报告等资料，了解并核查本次募投项目是否存在新
增关联交易情况。
12. 获取并查阅发行人重大未决诉讼相关的起诉状、判决书、裁决书等资料
及发行人累计诉讼公告、诉讼台账、年度报告；获取发行人根据相关案件判决情
况收回或支出相关资金凭证；访谈发行人相关人员，了解发行人重大未决诉讼的
最新进展及相关款项收回与支出情况；获取并查阅专业律师出具的关于重大未决
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诉讼案件的法律意见书。
13. 获取发行人出具的关于重大未决诉讼案件基本情况、进展情况及诉讼款
项会计处理情况的说明。
（二）核查意见
综上所述，本所律师认为：
1． 根据徐州火灾事故的基本案情、最新处理进展、发行人子公司中电建设
受到的行政处罚情况、报告期内发行人及其子公司受到的其他行政处罚情况及相
关法律法规的具体规定，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会
公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意
见第 18 号》的相关规定；中电建设就徐州火灾事故所取得的“不属于重大处罚”
证明合规有效，中电建设涉及较大的安全生产责任事故不会对本次募投项目实施
构成实质性障碍。
2． 截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人与实控人中国电子控制
的相关企业在数字与信息服务板块的业务不存在实质性同业竞争；中国电子已出
具了完整可行的避免同业竞争的承诺和措施；本次发行的募集资金项目实施后，
不会新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不会严重影响公司生产经营独
立性，符合《注册办法》第十二条的相关规定。
3． 报告期内，发行人与部分关联方同时存在采购与销售具有合理性，发行
人与关联方之间发生的关联交易和关联往来具有合理性及必要性，关联交易定价
公允，不涉及被控股股东或实际控制人及其控制的企业非经营性资金占用的情况；
发行人已按照相关规定履行决策和信息披露程序；本次募投项目可能会新增关联
交易，该等关联交易的性质、背景与目前存续的关联交易相同，具有商业合理性
及定价公允性。
4. 截至报告期末，针对作为原告的诉讼案件，发行人已按照企业会计准则
要求就其款项无法收回的情况充分计提坏账准备；针对作为被告的诉讼案件，发
行人已按照企业会计准则要求基于案件进展情况进行相应的账务处理，不会对公
司业绩、业务开展、持续经营及偿债能力产生重大不利影响。
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《审核问询函》问题3
发行人本次向特定对象发行股票不超过 25 亿元，募集资金将用于“运营型
云项目”（以下简称云项目）、“分布式存储研发项目”（以下简称存储项目）、“中
国电子云研发基地一期项目”（以下简称研发基地项目）、“高科技产业工程服务
项目”（以下简称产业工程服务项目）及补充流动资金。其中，部分募投项目由
发行人非全资子公司实施。本次募投相关项目总投资额为 510,547.82 万元，资
金缺口 260,547.82 万元。最近一年一期，公司归属于母公司股东的净利润分别
亏损 16,225.47 万元和 26,979.72 万元，数字与信息服务业务收入同比下降 39.32%
和 48.98%。报告期内，发行人数字与信息服务业务的毛利率分别为 29.32%、
22.70%、27.20%和 27.88%。经测算，云项目在计算期内平均毛利率为 37.03%，
存储项目、研发基地项目不直接产生经济利益。公司前次募投项目投向“现代数
字城市技术研发项目”和偿还金融机构贷款，前次募投项目均未设定达到预定可
使用状态的具体日期，且无法单独核算效益。发行人本次募投项目实施主体中
电建设、中电二公司，以及部分其他控股子公司存在资质已到期或将于一年内
到期情形，相关资质包括建筑工程施工总承包一级证书、工程设计资质证书、
安全生产许可证等。
请发行人补充说明：（1）以简明清晰、通俗易懂的语言说明本次募投项目
的建设内容，与现有业务的区别与联系，是否涉及新产品或业务领域，结合存
储项目升级的具体体现，云项目和研发基地项目与发行人现有业务的协同性，
实施后对发行人业务提升的具体方面，说明本次募投项目是否符合《注册办法》
第四十条的规定；结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情
况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性；（2）通过控股非全资子
公司实施募投项目的原因和必要性，发行人是否能对相关子公司和募投项目进
行有效控制，少数股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格和借款主要条款
是否明确，是否存在可能损害上市公司利益的情形；实施募投项目的控股子公
司中小股东或其他股东是否与上市公司及其董监高、控股股东或实际控制人存
在关联关系，拟采取的为防范相关利益冲突的措施；（3）结合公司经营情况、
运营资金需求、资产负债情况及偿债计划、工程建设等重大资本支出等，说明
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募投项目总投资额与募集资金差额部分的资金来源及可行性，是否存在资金不
足导致项目延期或存在重大不确定的风险；（4）结合最近一年一期业绩亏损、
公司数字与信息服务业务收入同比下降，且存储项目、研发基地项目不直接产
生经济利益等情况，说明实施本次募投项目的必要性和合理性；（5）结合发行
人货币资金、交易性金融资产、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还
款安排、银行授信等，说明本次发行融资、补流的必要性和合理性；（6）结合
报告期内相关产品的收入和成本构成、销量情况，说明云项目产品预计毛利率
高于现有业务的合理性与谨慎性，是否与同行业可比公司存在较大差异；（7）
产业工程服务项目的各子项目是否已全部签订合同，合同方的主要情况，相关
施工建设期是否超过一年，是否存在董事会前已投入金额，本次募集资金是否
与项目进度是否匹配；（8）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销
政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业
绩的影响；（9）前次募投项目资金使用安排，截至目前尚未使用完毕的原因，
使用进度是否符合预期，是否存在延期或者无法完成的风险；（10）发行人及其
子公司过期或临近过期资质的办理进展情况，是否存在无法续期的风险，未延
期状态下经营是否存在被处罚风险，是否会对本次募投项目实施产生重大不利
影响。
请发行人补充披露（1）（3）（6）、（8）-（10）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）-（9）核查并发表明确意见，
发行人律师对（1）（2）（10）核查并发表明确意见
回复：
一、以简明清晰、通俗易懂的语言说明本次募投项目的建设内容，与现有
业务的区别与联系，是否涉及新产品或业务领域，结合存储项目升级的具体体
现，云项目和研发基地项目与发行人现有业务的协同性，实施后对发行人业务
提升的具体方面，说明本次募投项目是否符合《注册办法》第四十条的规定；
结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本次募投
项目的实施是否存在重大不确定性
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（一）以简明清晰、通俗易懂的语言说明本次募投项目的建设内容，与现
有业务的区别与联系，是否涉及新产品或业务领域，结合存储项目升级的具体
体现，云项目和研发基地项目与发行人现有业务的协同性，实施后对发行人业
务提升的具体方面，说明本次募投项目是否符合《注册办法》第四十条的规定
1. 本次募投项目的建设内容，与现有业务的区别与联系，是否涉及新产品
或业务领域
（1）本次募投项目的建设内容
①运营型云项目
“中国电子云”作为中国电子旗下唯一的云平台，经多年研发已形成专属云
平台软件 CECSTACK、服务器虚拟化软件 CeaSphere 等核心自研产品。公司利
用上述各项核心自研软件及服务参与城市及央国企算力基础设施建设，支撑数字
政府、央国企在安全可信算力底座上推进数字化转型。
在落地模式上，公司专属云平台主要有交付型云和运营型云两种模式。交付
型云模式是指公司直接向客户交付包含云计算平台软件在内的算力资源，后期运
营由业主方自主承担，公司通过软件售卖获取收益。运营型云模式是指公司自行
投资或与第三方合作投资软硬件、网络、带宽等资源及技术服务，并以云服务的
形式提供给用户。在运营型云模式下，公司作为资源投入方，需要租赁机柜用于
放置服务器等设备，同时购买网络设备、服务器、安全设备等用于支撑业务开展，
还需要购买除云计算平台等公司自研软件外的其他软件资源。
本次计划实施的运营型云项目预计总投资额为 135,645.73 万元，其中使用募
集资金金额 80,000.00 万元。公司拟在武汉、深圳、上海、成都等地搭建专属云
机房并租赁机柜，在建设期内分批次采购服务器、网络设备、安全设备、操作系
统、云安全网关等软硬件设备，面向政府、金融、能源、交通、教育等关键行业
提供高安全数字基础设施。在运营期内，项目以云服务的形式提供给用户，按客
户使用量或使用周期进行结算，通过持续运营获取运营收益。
②分布式存储研发项目
分布式存储研发项目预计总投资额约为 53,440.00 万元，其中使用募集资金
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金额 30,000.00 万元。本项目主要围绕公司分布式存储产品进行研发升级，在现
有存储产品基础上对功能特性进一步补齐，实现数据的安全存储、高可用、高可
靠等目标。除此以外，公司主要客户群体为党政军、央国企等关键领域、重点行
业客户群体，在应用场景中属于信创场景。因信创场景 CPU 平台较多，需要公
司推出适配多种主流 CPU 平台的版本，诸如飞腾处理器、海光处理器以及鲲鹏
处理器等，本次研发项目还将拓宽公司分布式存储产品适用性，实现多信创处理
器适配版本，进一步提升公司“云数”领域竞争力。
具体而言，在补齐功能特性方面，公司计划增加产品异步复制、同步复制等
容灾特性，以应对运营商、金融等大型客户对跨数据中心数据及业务“0 数据丢
失、0 业务中断”的连续保护需求；同时，补齐产品多协议无损互通功能，缩短
数据的处理时延、降低数据重复存储成本；另外，增加产品重复数据删除及数据
压缩特性，提升存储的得盘率，降低用户总体成本。在提升产品适用性方面，本
次研发项目将助力公司分布式存储产品支持飞腾 S5000C 处理器平台，并发布性
能领先的飞腾信创存储产品。
③中国电子云研发基地一期项目
本项目为中国电子云总部基地建设项目，实施主体为公司全资子公司武汉数
发，本募投项目预计总投资额约为 45,952.61 万元，其中使用募集资金金额
40,000.00 万元。项目建成后将由公司自持自用，承接中国电子云总部及研发中
心等功能。项目包含研发中心办公楼、数据机房及其他配套设施，解决公司办公
资源紧张、人员办公密度较高的问题。
④高科技产业工程服务项目
高科技产业工程服务为公司传统业务，公司作为高科技产业工程服务领域的
龙头企业，为半导体、平板显示、生物医药、新能源、新材料、高端装备、数据
中心、高端制造等产业客户提供洁净室工程咨询、设计、数字化交付及运维等各
项产业服务。本募投项目预计总投入 227,509.48 万元，其中使用募集资金金额
52,000.00 万元。本次项目投资将用于以下三个子项目建设：单晶硅拉晶建设项
目、中国蚌埠传感谷二期 EPC 项目及无锡国家软件园六期项目工程总承包项目。
具体情况如下：
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单位：万元
项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
单晶硅拉晶建设项目 84,079.20 18,000.00
中国蚌埠传感谷二期 EPC 项目 75,261.01 14,000.00
无锡国家软件园六期项目工程总承包 68,169.27 20,000.00
⑤补充流动资金或偿还银行贷款
公司拟以本次发行募集资金 48,000.00 万元用于补充流动资金或偿还银行贷
款，以充实资本实力，降低资金成本和经营风险，不断增强市场竞争力，扩大市
场占有份额，提高公司经济效益。
（2）本次募投项目与现有业务的区别与联系，是否涉及新产品或业务领域
上述募投项目与公司现有业务的联系与区别主要体现在如下几个方面：
是否涉及新
序号 募投项目 与现有业务区别与联系 产品或新业
务领域
运营型云项目是在现有客户、数据、技术等积累的基础
运营型云项 上，对云服务能力的进一步提升，与现有业务模式一致，
1 否
目 是现有项目模式在更多客户领域的拓展，是对公司现有
业务的深化和补充。
分布式存储产品是公司打造数字经济基础设施的重要产
品，公司已开发出 CeaStor 系列产品，本次募投项目中分
布式存储研发项目，是对原有产品的补充和更新迭代。
分布式存储
2 本次分布式存储研发项目完成后，公司分布式存储产品 否
研发项目
体系将更为齐全，产品性能进一步优化，产品功能进一
步完善，存储技术路线更为丰富，并实现多信创场景适
配。
中国电子云
本募投项目为支撑业务发展的研发中心建设项目，解决
3 研发基地一 否
公司办公资源紧张、人员办公密度较高的问题。
期项目
公司是高科技产业工程服务领域的龙头企业，为半导体、
平板显示、生物医药、新能源、新材料、高端装备、数
据中心、高端制造等产业客户，提供以洁净室工程咨询、
高科技产业
设计、数字化交付及运维等各项产业服务。本次高科技
4 工程服务项 否
产业工程服务项目下各子项目均属于公司业务领域。该
目
项目的实施将有助于提升公司在半导体、数据中心等高
科技产业洁净室工程项目的建设能力，巩固公司在高科
技产业工程服务领域的龙头地位。
补充流动资 通过补充流动资金或偿还银行贷款，公司可进一步降低
5 否
金或偿还银 资金成本和经营风险，增强资本实力和市场竞争力。
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是否涉及新
序号 募投项目 与现有业务区别与联系 产品或新业
务领域
行贷款
运营型云项目是公司在现有客户、数据、技术等积累的基础上，对原有业务
模式的复制和拓展，有助于公司进一步提高市场占有率；分布式存储研发项目是
在公司既有的技术布局和研发基础上，对分布式存储产品进行功能完善和性能优
化，为公司分布式存储产品产业化提供有力保障；中国电子云研发基地一期项目
将有效解决公司办公资源紧张、人员办公密度较高的问题，以满足公司日益增长
的研发、运营需求；高科技产业工程服务项目围绕公司传统主营业务进行，项目
实施后将提升公司品牌知名度、提高公司市场影响力，为企业的可持续发展提供
强有力的支持；补充流动资金或偿还银行贷款项目可以满足经营规模持续增长带
来的资金需求，改善公司财务结构、提高资金实力、降低财务风险。
综上所述，公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，不涉及
新产品或业务领域。
2． 结合存储项目升级的具体体现，云项目和研发基地项目与发行人现有
业务的协同性，实施后对发行人业务提升的具体方面，说明本次募投项目是否
符合《注册办法》第四十条的规定
（1）存储项目升级的具体体现
分布式存储研发项目以 X86、ARM CPU 为基础硬件架构，以闪存盘为存储
介质，研究新一代分布式存储核心架构设计及利用高速无损网络互联、利用软件
定义 SSD 技术；以机械盘为存储介质和闪存盘为缓存加速介质，研究全局缓存
加速技术，大比例纠删码、重删和压缩等数据缩减技术。
本募投项目的实施，将有助于提高公司技术水平、丰富产品功能特性，助力
公司发布高性能分布式存储产品。例如：①增加产品多协议无损互通功能，缩短
数据处理时延，实现一份数据多处使用，降低数据重复存储的成本；②产品支持
跨站点双活及容灾复制功能，实现数据容灾保护，当数据中心发生故障时，可以
快速切换到备份数据中心，确保业务的持续可用性，满足核心关键业务系统需求；
③掌握重复数据删除、数据压缩等数据消减技术，有效提升存储资源利用率，降
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低用户总体成本；④自研 CeaFlash 软件定义 SSD 技术，提升整体存储性能，增
强闪存介质寿命，达到业界先进水平；⑤在信创业务领域，实现产品支持新一代
飞腾处理器平台，增强全栈国产化能力。
（2）云项目和研发基地项目与发行人现有业务的协同性
①运营型云项目属于公司现有业务范畴，可以利用公司现有技术和项目经验
运营型云项目属于公司云计算业务范畴，在项目实施内容方面大量利用公司
现有技术和项目经验。其中，在计算服务过程中，公司可使用中国电子云自主创
新的雨燕计算架构，通过软硬件一体的设计，实现网络卸载、存储卸载、加密卸
载并实现虚拟化的零损耗，大幅提升存储性能；在操作系统层面，公司亦可使用
中国电子云自研的分布式云操作系统 CCOS，支持专属云、私有云、边缘云统一
的对接和管理，具备低成本和大规模管理集群的优势。
②中国电子云研发基地一期项目为公司研发活动提供场地
目前，公司数字与信息服务板块员工在多地分散办公，加大公司管理难度。
此外，公司每年需要支付高额的租金费用，造成运营资金存在持续缺口。中国电
子云研发基地一期项目建成后，将承接中国电子云总部及研发中心等功能，解决
公司办公资源紧张、人员办公密度较高的问题，有助于提高员工工作效率。
（3）实施后对发行人业务提升的具体方面
分布式存储研发项目的顺利实施，可实现公司现有存储产品和系统的迭代升
级，有利于公司提升产品性能，拓宽产品适用性，助力公司积极布局存储新架构，
把握行业发展机遇。
运营型云项目的实施，有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，通过扩大
云计算基础设施规模，提高公司在专属云市场的占有率，增强公司持续盈利能力。
同时，随着运营型云项目的实施，公司可以有效满足客户预算有限、无法一次性
开展大额固定资产投资的痛点，有利于进一步增强客户粘性，提升公司的服务能
力和市场竞争力。
中国电子云研发基地一期项目的实施，有利于公司节省租赁成本，提升企业
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形象，增加人才吸引力。
（4）本次募投项目符合《注册办法》第四十条的规定
综上所述，分布式存储研发项目将推动公司现有存储产品和系统的迭代升级，
有利于公司提升产品性能，拓宽产品适用性，增强公司产品竞争力；运营型云项
目是公司现有项目模式在更多客户领域的拓展，有利于公司扩大业务规模，巩固
市场地位，提升客户粘性，提升公司的市场竞争力；研发基地建设项目为公司提
供自有办公及研发场所，有利于公司节省租赁成本，提升企业形象，增加人才吸
引力。本次募投项目紧密围绕公司主营业务展开，符合《注册办法》第四十条中
关于“本次募集资金主要投向主业”的规定。
（二）结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说
明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性
1． 发行人具体技术掌握
公司本次募投项目均紧紧围绕主营业务展开，针对本次募投项目，公司已经
具备一定的技术储备和良好的研发能力。报告期各期，公司研发费用分别为
101,126.00 万元、152,729.91 万元、183,561.35 万元和 44,739.53 万元，高强度的
研发投入一方面为公司培养了一批高素质的研发队伍，另一方面也形成了一定的
技术储备。截至报告期末，公司及控股子公司在境内拥有 982 项主要专利，长期
的技术积累、突出的研发水平让公司能够以更高效率完成项目建设，为本次募投
项目的实施提供了强有力的技术支撑。
（1）运营型云业务的技术储备
公司在运营型云业务方向的技术储备情况如下：
技术名称 进展或阶段性成果 未来拟产出成果
在传统通用计算基础上，支持了超算管
理功能，并提供一站式云原生 AI 开发平 支持海光/飞腾/鲲鹏等 3 种国产
算力一体化平台的
台以及大模型服务功能； CPU，支持不少于 3 种国产 GPU，
管理与监控技术
实现了在同一个集群中同时管理 3 种不 支持不少于 3 种信创 DPU。
同指令集、3 个国产化硬件厂商的芯片。
CECSTACK 专属云 发布基于云原生架构的 CECSTACK V5 发布有市场竞争力的专属云产品，
平台 产品，支持多元混合异构算力部署，可 拓展专属运营云、私有云、智算中
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技术名称 进展或阶段性成果 未来拟产出成果
提供覆盖 IaaS、PaaS、DaaS、SECaaS 心等市场。
以及智算、智能边缘等全栈服务。
高安全数字平台支持信创应用的全
支持了信创应用的需求管理、设计、开
生命周期的管理，包括需求管理、
高安全数字平台技 发等功能；
设计、开发、测试、部署、维护、
术 目前已经构建了消息、日志、路由网关
下架功能；支持消息、日志、路由
的基础能力。
网关等中间件。
在政府、央国企、金融、医疗、教
已发布 CeaCube 5.1 版本，在医疗，交 育等领域提供数字化转型支持，与
CeaCube 超融合
通，政务等领域部署实施。 专属云平台一起形成云、边、端整
体解决方案。
生成式 AI 及大模型训练数据加速，
支持了基于云原生架构的大数据分析平 基于数据编排、算力与数据亲和性
基于云原生架构的
台、存算分离架构的实现，支持向量数 调度优化技术 GPFS 数据访问性能
数据加速技术
据库。 提升 3 倍，OSS 数据访问性能提升
7 倍。
全面支持飞腾处理器，适配指令优
研发了全功能信创化一云多芯管理技
异构算力统一调度 化、跨代算力迁移，实现飞腾不同
术，实现了自适应业务应用镜像选择能
技术 型号 CPU 之间的热迁移；容器分发
力、主动业务跨芯迁移能力。
时间实现一秒内启动 1 万个容器。
（2）分布式存储的技术储备
公司在分布式存储领域进行了前瞻性的布局，针对新阶段的数据存储要求，
公司基于新一代硬件打造了 CeaStor 分布式全闪存储，可满足传统应用、数据库、
大数据、人工智能等各种业务场景的海量文件、大容量、高性能、高扩展等需求
的存储产品。公司在分布式存储领域的具体技术储备情况如下：
技术名称 进展或阶段性成果 未来拟产出成果
解放 CPU，构建极限数据读写访问处理能
力。基于智能众核技术，对 CPU 进行细粒
度分区和智能绑核，避免争用；采用
run-to-complete 和单线程无锁设计，避免
高性能“磐石存储引 线程切换开销和线程睡眠导致的响应慢问 将持续优化迭代，进一步提升
擎” 题；采用全用户态设计，免内存拷贝，免 存储访问性能。
内核态切换开销，显著降低时延；采用高
速协程调度技术，任务切换时延低至纳秒
级，发挥 CPU 的极致性能。设计目标已达
成，基本成熟稳定，已随产品主版本同步
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技术名称 进展或阶段性成果 未来拟产出成果
迭代更新至 V3.2.1。获得 SPC-1 世界存储
性能协会认证，全闪性能 30 节点 1000 万
IOPS，业界领先。
存储功能微服务化设计，并已全面实现容
器化部署，可提高存储系统整体可用性、
将随云原生技术发展及用户
云原生存储架构 可扩展性、资源占用均衡性。设计目标已
需求持续迭代完善。
达成，基本成熟稳定，已随产品主版本同
步迭代更新至 V3.2.1。
存储池级独立管理服务，通过扩展存储池
实现集群无限扩展。相较于中心化拓扑管 将持续优化迭代，并引入存储
去中心化分布式存储 理，打破扩展性瓶颈，且有效避免故障蔓 池保护域技术，进一步增强大
集群管理 延。设计目标已基本达成，基本成熟稳定， 规模部署情况下的系统稳定
单集群支持上万节点规模，领先于市场主 性及可靠性。
要同类产品。
支持主流块存储访问协议及功能特性，包
括精简卷/非精简卷、快照、克隆、卷 QoS、
将随实际项目中用户需求持
块存储服务 回收站等。设计目标已达成，基本成熟稳
续优化迭代，增补功能特性。
定，已随产品主版本同步迭代更新至
V3.2.1。
支持主流对象存储访问协议及功能特性，
包括多版本、生命周期管理、桶复制、桶
策略、配额、国密加密、分段上传、追加 将随实际项目中用户需求持
对象存储服务
上传、网关高可用及负载均衡等。对象存 续优化迭代，增补功能特性。
储主流功能已基本具备，已随产品主版本
同步迭代更新至 V3.2.1。
发布性能领先的文件存储产
已完成文件存储服务模块的原型开发，正
文件存储服务 品，并支持业界文件存储主流
持续优化性能，完整服务功能。
功能。
存储系统底层采用全用户态驱动管理
NVMe SSD，在存储系统前端独家支持高
将持续优化迭代，进一步降低
速 NVMe-oF 数据访问接口，并同时支持
端到端 NVMe 架构 访问时延，提升存储访问性
NVMe-oF/RoCE 及 NVMe-oF/TCP。配合
能。
全栈 RDMA 无损网络，实现存储性能业界
领先，时延可低至 100 微秒以内。
可高效利用内存、SCM、NVMe SSD 等不
同类型的高速介质，实现元数据及数据访
问性能的优化加速，并在性能和成本之间 将持续优化迭代，进一步提升
Booster 数据访问加速
取得最优平衡。设计目标已达成，基本成 存储访问性能。
熟稳定，已随产品主版本同步迭代更新至
V3.2.1。
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技术名称 进展或阶段性成果 未来拟产出成果
基于统一元数据管理架构为
非结构化数据统一元 对象存储及文件存储构建统
对象存储已基于此技术架构实现。
数据管理 一底座，为多协议无损互通提
供技术基础。
通过与 SSD 的交互协作，实
现更高效率的顺序写入及 SS
CeaFlash 软件定义 SSD 已完成技术预研及概要设计。
D 垃圾空间回收，以达到更高
性能、更低成本，更长寿命。
（3）高科技产业工程服务的技术储备
公司是国内最早从事洁净工程、工业建筑工程的大型央企，并已成长为具备
从项目咨询、规划、设计、实施、采购、调试到运维全周期服务能力的高科技工
业建筑领域 EPC 服务的领先企业。公司先后完成了众多领域的洁净室工程项目，
洁净室净化工程级别已达到国际领先标准，在电子信息、生物医药、新能源、新
基建等高科技行业的洁净室工程技术达到国内领先，并多次获得全国洁净工程行
业“鲁班奖”、优秀施工企业、全国安装行业先进企业等荣誉，是中国工程咨询
协会成员单位及电子行业标准、规范的主要编写单位之一，先后参与几十项国家
标准编制工作。公司在高科技产业工程服务方向的技术储备情况如下：
技术名称 进展或阶段性成果 未来拟产出成果
研发成型具有自主知识产权的国产
进行中，目前已完成对国内主流产品的
半导体厂房静电离 设备，提升公司在半导体厂房的技术
性能参数进行分析；对不同产品进行实
子棒设计的研究和 能力，提高竞争力。
验测试；后续将对数据进行整理并完成
应用 扩充公司可提供的产品及服务类型，
对应模型。
提高公司整体技术服务能力。
形成海绵城市设计指导手册，补齐公
司专项设计能力，形成内部统一的海
电子厂房海绵城市 待验收，已完成相关技术成果，并授权 绵城市设计标准化文件。填补公司在
设计的研究和应用 两项专利。 海绵城市设计的技术空白，补齐 EP
C 项目设计能力，提升盈利规模、降
低外包费用。
对公司的生物制药工艺等技术进行
整体性、系统性的深入研究提炼，促
生物制药工艺的单
完成课题材料编制及验收工作，待答辩 进公司在生物制药行业 EPC 总包工
元化设计研究与应
验收。 程上更高水平、更深层次的发展；计
用
划对关键的工艺设备进行梳理研究
并研发出一款高附加值的发酵单元
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技术名称 进展或阶段性成果 未来拟产出成果
设备。有效提升公司制药行业技术品
牌影响力。
电子废水回用节能减碳成套解决方
案，实现减碳 26%-31%；开发膜回
收、膜浓缩、光催化、电催化设备；
电子工业废水回用 电子工业废水回用过程碳排放核算
进行中，目前完成节能减碳初步方案，
过程节能减排关键 团体标准、技术指南各 1 份。形成电
后续计划进行设备开发。
技术与设备研发 子工业废水回收节能减碳排放核算
团标和技术指南，助力公司成为水处
理碳排放的先行者，开拓电子工业园
区废水处理、再生水回用等业务。
形成“基于 BIM 技术的数字孪生三
基于 BIM 技术的三
完成课题材料编制及验收工作，待答辩 维可视化应用平台”软件产品，形成
维可视化应用软件
验收。 相关软件著作权。提升公司在 L-EP
平台研发
C 的核心竞争力。
形成应用于设计与施工的《BIM 管理
平台操作手册》及适用于公司管理的
应用。成为首个三维与二维结合的管
BIM 正向设计协同 理平台；项目沟通成本降低约 10%以
管理平台开发与应 项目验证中。 上。通过应用 BIM 正向设计协同管
用 理平台，提供高质量设计项目管理服
务，同时与业主间提供更便利的可视
化、远程、在线方案沟通演示，有利
于赢得更多客户和业务。
实现高科技工厂设计软件的国产替
代，持续收集并丰富数据库，成为数
字化工程研究平台（eLAB）的重要
二次配 5D 设计研 组成部分，逐步实现数字化孪生工厂
持续推进研发中。
究 建设愿景。开发出能够快速完成三维
施工图纸的程序软件，提高出图质量
与减少项目时间和人工，达到降本增
效的目的。
2． 募投项目研发进度
在数字与信息服务业务领域，公司建立了由主要负责人及技术专家组成的技
术委员会，负责统筹公司产品技术方向，确定重点研发方向并对研发项目进行立
项评审。立项后由架构师团队完成产品架构设计，通过开发工程师进行软件代码
开发，经过测试部门测试工程师组织的各项测试后发布产品。
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截至报告期末，公司本次募投项目中分布式存储研发项目研发进度按既定计
划有序推进，已完成全闪分布式块存储产品、混闪分布式块存储、文件存储和对
象存储产品的部分核心技术和产品发布，具体包括：
（1）在核心技术研发领域，完成全栈自研的“磐石存储引擎”、云原生存储
架构、端到端 NVMe 架构、Booster 数据访问加速、非结构化数据统一元数据管
理、冷热数据生命周期管理等分布式存储所需核心技术研发。
（2）在产品层面，公司 CeaStor 分布式存储产品已发布 V3.2.1 版本，上市
CeaStor 18000 分布式全闪存储及 CeaStor 16000 系列分布式混闪存储两个系列共
12 款机型，支持通用 x86、鲲鹏、海光等处理器平台，实现主流用户场景的全面
覆盖。其中 CeaStor 18116E 分布式全闪存储 30 节点集群性能超过 1000 万 IOPS，
实现业界领先，并获得 SPC-1 世界存储性能协会认证。
3． 人员储备
截至报告期末，公司及其主要子公司共有在职员工 22,056 人。多年以来，
公司一直注重人才团队的搭建和企业文化的建设，目前形成了稳定的多层次的优
秀人才团队。
在高科技产业工程服务业务领域，截至报告期末，公司共有在职员工 16,977
人。其中，在咨询设计方面，公司拥有 2,600 余人的专业设计团队，常年工作在
行业前沿，深入研判行业发展与客户需求趋势，长期为政府、企业等客户提供工
程建设与管理的咨询规划服务；在建造领域，公司拥有资深行业专家百余人，超
过 1,000 位一级建造师。同时，公司拥有经验丰富的 BIM 技术团队，可将 BIM
技术应用到实际项目实施的过程中，通过建筑、设备及管线的模型搭建、图纸优
化以及管线碰撞检测功能来辅助现场管理和指导安装施工，保障建设项目高质量
完成。
在数字与信息服务业务领域，截至报告期末，公司共有在职员工 3,446 人。
其中，中国电子云公司拥有在职员工 2,334 人，其中科技人才超 1,400 人、青年
科技人员占比 75%，广泛分布在云计算、云存储、数据业务等核心板块。在存储
领域，经过长期的研发和项目实践，公司已建立一支经验丰富的研发团队，大多
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数研发人员来自国内外的行业一线厂商，有多个成功存储产品研发和交付的经验，
知识结构及工作经验能力可以有效支撑募投项目的研发过程。
4． 客户储备
在高科技工程领域，公司先后参与过数百个高科技领域中国本土及国际巨头
重大项目建设。在半导体领域，公司先后服务众多国内外企业，包括中芯国际、
长江存储、三星（西安）等；在新能源领域，公司服务涵盖锂电（锂电池、干法
/湿法制膜、正负极材料、锂电组件车间）、电子化学品、光刻胶、氟化工等细分
产业核心生产车间建设，主要客户有宁德时代、中创新航、中巨芯科技等。公司
为多家国内外知名企业的洁净室提供系统集成工程服务，在行业内享有较高的声
誉和市场影响力。公司本次募投项目中高科技产业工程服务项目均已签订业务合
同，合同方主要情况如下：
合同方名
项目名称 成立时间 注册资本 股权结构 经营范围
称
半导体材料、石墨材料、碳
无锡上机数控股
单晶硅拉 弘元新材 碳材料、单晶硅棒及硅片、
份有限公司（持
晶建设项 料（包头） 2019-5-20 70,000 万元 半导体设备、太阳能设备的
股比例：
目 有限公司 研发、制造、销售；进出口
100%）
贸易。
城市建设项目投资，基础设
施建设，筹、融资和城市开
发，产业投资，项目经营和
蚌埠市临港建设 资本运营；土地整理；房地
中国蚌埠 蚌埠经济
投资集团有限公 产经营；物业管理；房屋及
传感谷二 开发区投
2006-4-21 76,000 万元 司 场地租赁服务；会议及展览
期 EPC 项 资集团有
（持股比例： 服务；广告设计、制作、发
目 限公司
100%） 布、代理；房地产开发；旅
游服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
一般项目：园区管理服务；
无锡国家 非居住房地产租赁；住房租
无锡太湖国际科
软件园六 无锡软件 赁；物业管理；软件开发；
技园投资开发有
期项目工 产业发展 2007-4-20 95,968 万元 软件销售；创业空间服务；
限公司（持股比
程总承包 有限公司 以自有资金从事投资活动；
例：100%）
项目 企业管理咨询；工程管理服
务；会议及展览服务。（除
7-3-135
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合同方名
项目名称 成立时间 注册资本 股权结构 经营范围
称
依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经
营活动）
在数字与信息服务业务领域，公司近年来紧跟云计算行业发展趋势和客户需
求，凭借突出的技术创新能力，丰富的研发设计经验和过硬的产品质量，受到了
市场和客户的广泛认可，在云计算行业内建立了良好的口碑。截至 2023 年末，
“中国电子云”服务行业客户已超 400 家，已在云南省大理市、四川省遂宁市和
德阳市、山东省德州市、上海黄浦区、浙江温州市等地落地政务云；支撑石家庄、
武汉经开区、北京经开区等地智算中心建设；承建了中国人保等金融机构及管网
集团、中国华电、南方电网、东风汽车等不同行业央企集团的信创云平台，在数
字政府以及金融、能源等关键行业打造了一批具有示范效应的“灯塔项目”。公
司与现有客户形成了长期、稳定的业务合作关系。未来，公司将继续深耕布局政
务市场，进一步巩固在国内厂商的领先地位，同时在金融、能源、交通、医疗等
行业方面持续发力，预期未来将在企业市场取得更多拓展机会。
5． 本次募投项目的实施不存在重大不确定性
综上所述，公司的技术、人员、客户储备较为充分，本次募投项目的实施不
存在重大不确定性。
二、通过控股非全资子公司实施募投项目的原因和必要性，发行人是否能
对相关子公司和募投项目进行有效控制，少数股东是否同比例增资或提供贷款，
增资价格和借款主要条款是否明确，是否存在可能损害上市公司利益的情形；
实施募投项目的控股子公司中小股东或其他股东是否与上市公司及其董监高、
控股股东或实际控制人存在关联关系，拟采取的为防范相关利益冲突的措施
（一）通过控股非全资子公司实施募投项目的原因和必要性，发行人是否
能对相关子公司和募投项目进行有效控制，少数股东是否同比例增资或提供贷
款，增资价格和借款主要条款是否明确，是否存在可能损害上市公司利益的情
形
1． 通过控股非全资子公司实施募投项目的原因和必要性，发行人是否能
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对相关子公司和募投项目进行有效控制
本次募投项目中“运营型云项目”及“分布式存储研发项目”由公司控股非
全资子公司中国电子云公司负责实施，“高科技产业工程服务项目”由公司控股
非全资子公司中电二公司及中电建设负责实施，“中国电子云研发基地一期项目”
由公司全资子公司武汉数发负责实施。
“中国电子云”是中国电子倾力打造的云计算品牌，为国家重大工程、政府
及关键行业客户提供高安全数字基础设施。中国电子云公司系“中国电子云”的
业务落地载体，依托中国电子完善自主计算产业布局和高效开放的市场机制，中
国电子云公司打造自主计算体系系统输出平台，提供具有高安全、高性能、高弹
性的全栈分布式云及存储产品，深度参与国家重大工程，夯实国家网信事业发展
底座，完善中国电子产业链布局。公司选择以中国电子云公司作为“运营型云项
目”及“分布式存储研发项目”的实施主体，可以有效提高募投项目的管理效率
及实施效率，有助于募投项目的顺利实施。
中电二公司及中电建设均为公司产业服务板块的重要控股子公司，业务涵盖
工程咨询、工程设计、工程承包、设施管理、产品制造等领域，并广泛服务于半
导体、大健康、新能源、平板显示等高科技产业客户，拥有丰富的项目经验，能
够为客户提供系统的工程解决方案。公司选择以上述公司作为“高科技产业工程
服务项目”的实施主体，能够更好地满足客户需求，提升公司洁净室工程服务业
务在市场中的影响力，为公司未来承接更多的业务提供有力支持。
公司根据不同职能部门制定了一系列子公司管理制度，各部门对包括中电二
公司、中电建设及中国电子云公司在内的子公司对应的职能部门具有指导和监督
的权力与职责，可以有效确保各子公司在管理理念、经营理念、内部控制等方面
与公司保持一致。同时，公司要求各子公司实施统一的会计政策，对各子公司建
立了完备的决策与监督反馈机制，可有效参与到各子公司的经营、管理活动当中。
各子公司能严格按照公司的规章制度定期向公司报送财务、人员和业务扩展情况，
公司能及时了解子公司的经营动态，控制经营风险。
综上所述，公司对上述募投项目实施主体具有控制权，能有效控制项目实施
主体的经营管理，有效控制募集资金使用情况，公司此次通过非全资子公司实施
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募投项目具有合理性与必要性。
2． 少数股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格和借款主要条款是否
明确，是否存在可能损害上市公司利益的情形
对于通过控股非全资子公司实施的募投项目，在本次募集资金到位后，公司
将以实缴注册资本或提供借款的方式将募集资金注入到对应主体中。采用借款方
式的，少数股东不同比例提供贷款，各实施主体对应的实施方式情况如下：
少数股东是否同比例提供
序号 实施主体 实施方式
贷款
1 中国电子云公司 实缴注册资本或借款 否
2 中电建设 借款 否
3 中电二公司 借款 否
若以借款方式实施募投项目的，实施主体将以不低于全国银行间同业拆借中
心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）向公司支付利息。前述借款事宜实施前，
相关议案（包括但不限于提供给子公司的借款利率等主要条款）将根据相关法律
法规及《公司章程》《募集资金管理办法》等公司制度的规定，履行内部审批决
策程序及相关信息披露义务，确保不存在损害公司利益的情形。募集资金到位后，
公司将根据相关法律法规及《募集资金管理办法》使用募集资金，防范募集资金
使用不当风险，不会使用募集资金进行利益输送。
综上所述，公司通过控股非全资子公司实施募投项目的子公司，少数股东不
同比例提供贷款，公司以不低于同期贷款市场报价利率（LPR）向募投项目实施
主体收取借款利息，不会损害上市公司利益。公司已建立完善的募集资金管理制
度，能够有效控制募集资金的使用，并将认真按照要求规范使用募集资金。公司
在实施借款前会根据相关法律法规进行审批决策，确保不存在损害上市公司利益
的情形。
（二）实施募投项目的控股子公司中小股东或其他股东是否与上市公司及
其董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系，拟采取的为防范相关利益冲
突的措施
1． 实施募投项目的控股子公司中小股东或其他股东是否与上市公司及其
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董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系
（1）中电二公司股权结构、关联关系
截至报告期末，中电二公司工商登记的股权结构如下所示：
单位：万元
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额
1 中国系统 51.00% 5,100.00
2 信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 14.20% 1,420.00
3 无锡市创兴工程项目管理咨询合伙企业（有限合伙） 7.53% 753.22
4 无锡市创利工程项目管理咨询合伙企业（有限合伙） 7.21% 721.19
5 无锡市创慧工程项目管理咨询合伙企业（有限合伙） 7.03% 702.84
6 无锡市创益工程项目管理咨询合伙企业（有限合伙） 6.71% 671.08
7 无锡市创智工程项目管理咨询合伙企业（有限合伙） 6.32% 631.66
合计 100.00% 10,000.00
注：中国系统为发行人控股子公司。
①信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司
信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科
技”）为无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“太极实业”）之子公司。十一
科技基本情况如下：
公司名称 信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 54,529.7876 万元
法定代表人 赵振元
成立日期 1993 年 1 月 16 日
营业期限 2002 年 7 月 1 日至无固定期限
统一社会信用代码 915101002019764990
股权结构 太极实业持股 99.68%、无锡太极国际贸易有限公司持股 0.32%
注：无锡太极国际贸易有限公司为太极实业全资子公司。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司信息披露
管理办法》，十一科技不属于上述规定中应当被认定为发行人关联法人的情形，
与发行人及其董监高、控股股东或实际控制人亦不存在关联关系。
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②无锡市创兴工程项目管理咨询合伙企业（有限合伙）等 5 家合伙企业
无锡市创兴工程项目管理咨询合伙企业（有限合伙）、无锡市创利工程项目
管理咨询合伙企业（有限合伙）、无锡市创慧工程项目管理咨询合伙企业（有限
合伙）、无锡市创益工程项目管理咨询合伙企业（有限合伙）及无锡市创智工程
项目管理咨询合伙企业（有限合伙）为中电二公司的员工持股平台，该等员工持
股平台系对中电二公司核心员工工作成果认可的基础上，为进一步调动其积极性、
创造性，稳定和吸引人才，兼顾员工与中电二公司长远利益而设立。上述员工持
股平台合伙人均为中电二公司的核心员工，上述员工持股平台与上市公司及其董
监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系，亦不存在《公司法》《深圳证券
交易所股票上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》中规定的应被认定为
发行人关联自然人的其他情形。
（2）中电建设股权结构、关联关系
截至报告期末，中电建设工商登记的股权结构如下所示：
单位：万元
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额
1 中国系统 70.00% 10,000.00
2 宁波中电嘉业企业管理合伙企业（有限合伙） 23.79% 3,398.85
3 江苏恒韦新能源科技有限公司 6.21% 886.85
合计 100.00% 14,285.70
①宁波中电嘉业企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波中电嘉业企业管理合伙企业（有限合伙）为中电建设的员工持股平台，
该员工持股平台系对中电建设核心员工工作成果认可的基础上，为进一步调动其
积极性、创造性，稳定和吸引人才，兼顾员工与中电建设长远利益而设立。上述
员工持股平台合伙人均为中电建设的核心员工，上述员工持股平台与上市公司及
其董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系，亦不存在《公司法》《深圳
证券交易所股票上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》中规定的应被认
定为发行人关联自然人的其他情形。
②江苏恒韦新能源科技有限公司
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江苏恒韦新能源科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 江苏恒韦新能源科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 宋俊华
成立日期 2020 年 9 月 11 日
营业期限 2020 年 9 月 11 日至无固定期限
统一社会信用代码 91320205MA22EBL37D
股权结构 宋俊华持股 80.00%、张平持股 10.00%、杨东强持股 10.00%
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司信息披露
管理办法》，江苏恒韦新能源科技有限公司不属于上述规定中应当被认定为发行
人关联法人的情形，与发行人及其董监高、控股股东或实际控制人亦不存在关联
关系。
（3）中国电子云公司股权结构、关联关系
截至报告期末，中国电子云公司工商登记的股权结构如下所示：
单位：万元
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额
1 深桑达 60.00% 200,000.00
2 中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙） 16.00% 53,333.33
3 云启未来（武汉）管理咨询中心（有限合伙） 16.00% 53,333.33
4 国开制造业转型升级基金（有限合伙） 8.00% 26,666.67
合计 100.00% 333,333.33
①中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）
中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称 中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
注册资本 500,000 万元
执行事务合伙人 中国教育电子有限责任公司
成立日期 2022 年 5 月 30 日
营业期限 2022 年 5 月 30 日至 2072 年 5 月 30 日
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公司名称 中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5HC13P3J
实际控制人 中国电子
截至报告期末，中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）股权结构如下
所示：
单位：万元
序
合伙人名称或姓名 合伙人类型 认缴出资额 持股比例
号
1 中国教育电子有限责任公司 普通合伙人 100.00 0.02%
2 中国长城 有限合伙人 80,000.00 16.00%
3 中电金投 有限合伙人 54,900.00 10.98%
4 中电信息 有限合伙人 50,000.00 10.00%
5 华大半导体有限公司 有限合伙人 50,000.00 10.00%
6 麒麟软件 有限合伙人 50,000.00 10.00%
7 中国电子产业工程有限公司 有限合伙人 30,000.00 6.00%
8 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 有限合伙人 30,000.00 6.00%
9 飞腾信息技术有限公司 有限合伙人 30,000.00 6.00%
10 中国瑞达 有限合伙人 20,000.00 4.00%
11 中国软件 有限合伙人 20,000.00 4.00%
12 中电金信 有限合伙人 20,000.00 4.00%
13 深桑达 有限合伙人 20,000.00 4.00%
14 中国振华电子集团有限公司 有限合伙人 18,000.00 3.60%
15 中国彩虹电子进出口有限公司 有限合伙人 15,000.00 3.00%
华北计算机系统工程研究所（中国电子信息产业集
16 有限合伙人 12,000.00 2.40%
团有限公司第六研究所）
合计 500,000.00 100.00%
注：2023 年 12 月 30 日，中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）召开合伙人会
议，审议通过中电金信减资退伙事项，中电金信实缴认缴金额变为 0，并于当天签署退伙协
议和新合伙协议，目前该事项尚未完成工商登记。中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合
伙）的注册资本调整为 480,000 万元。
截至报告期末，中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）实际控制人为
中国电子，属于发行人实际控制人直接控制的除发行人及其控股子公司以外的合
伙企业，与发行人存在关联关系。
②云启未来（武汉）管理咨询中心（有限合伙）
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云启未来（武汉）管理咨询中心（有限合伙）为中国电子云公司的员工持股
平台，该员工持股平台系对中国电子云公司核心员工工作成果认可的基础上，为
进一步调动其积极性、创造性，稳定和吸引人才，兼顾员工与中国电子云公司长
远利益而设立。上述员工持股平台合伙人均为中国电子云公司的核心员工，上述
员工持股平台与上市公司及其董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系，
亦不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司信息披露
管理办法》中规定的应被认定为发行人关联自然人的其他情形。
③国开制造业转型升级基金（有限合伙）
国开制造业转型升级基金（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称 国开制造业转型升级基金（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
注册资本 5,010,000 万元
执行事务合伙人 国开投资基金管理有限责任公司
成立日期 2020 年 5 月 26 日
营业期限 2020 年 5 月 26 日至 2030 年 5 月 25 日
统一社会信用代码 91110113MA01RGUR0C
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司信息披露
管理办法》，国开制造业转型升级基金（有限合伙）不属于上述规定中应当被认
定为发行人关联合伙企业的情形，与发行人及其董监高、控股股东或实际控制人
亦不存在关联关系。
综上所述，发行人实施募投项目的控股子公司中小股东或其他股东中，仅中
电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）与发行人存在关联关系，其余中小股
东与发行人及其董监高、控股股东或实际控制人均不存在关联关系。
2． 发行人采取的防范相关利益冲突的措施
发行人建立了健全有效的内部控制制度，能够对实施募投项目的控股子公司
进行有效的业务、财务、资金管理等方面的控制。此外，发行人已制定《募集资
金管理办法》，并将开设募集资金专项账户，在募集资金到位后及时与专户存储
银行、保荐人签署募集资金监管协议，严格管理募集资金使用，确保募集资金按
照既定用途得到充分有效地利用。
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综上所述，上述制度及措施能够有效防范募投项目实施主体其他关联股东利
益冲突问题。
三、发行人及其子公司过期或临近过期资质的办理进展情况，是否存在无
法续期的风险，未延期状态下经营是否存在被处罚风险，是否会对本次募投项
目实施产生重大不利影响
（一）发行人及其子公司过期或临近过期资质的办理进展情况
1． 发行人过期或临近过期资质的办理续期的条件
截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人已过期或将于 2024 年 6 月
30 日过期的资质类型主要包括供热经营许可证、工程设计资质证书、建筑业企
业资质证书、承装（修、试）电力设施许可证、安全生产许可证、特种设备生产
许可证等，相关资质续办条件如下：
证书类别 续办依据 续办条件
续期申请时间：无法定时限要求9。
续期申请条件：有可靠、稳定的热源和符合要求的供热设施；
有与供热规模相适应的资金和经培训具有相应资格的从业人
《山东省供热条
供热经营许可证 员；有规范的经营管理制度、操作规程、服务标准和应急保
例》第十六条
障措施；供热能耗指标和污染物排放指标达到国家和省规定
的标准。
续期有效期：证书法定有效期 5 年。
续期申请时间：在资质证书有效期届满 60 日前，向原资质许
《建设工程勘察设 可机关提出资质延续申请。
工程设计资质证 计资质管理规定 续期申请条件：在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、
书 （2018 修正）》第 技术标准，信用档案中无不良行为记录，且专业技术人员满
十二条 足资质标准要求。
续期有效期：经资质许可机关同意，有效期延续 5 年。
续期申请时间：在资质证书有效期届满 3 个月前，向原资质
《建筑业企业资质
许可机关提出延续申请。
建筑业企业资质 管理规定（2018 修
续期申请条件：资产、主要人员、技术装备等方面满足相应
证书 正）》第十八条、第
建筑业企业资质标准要求的条件。
四条
续期有效期：5 年。
9
发行人子公司中电淄博的供热经营许可证已于 2024 年 1 月 11 到期，《山东省住房和城乡建设厅关于
印发<山东省供热经营许可管理办法>的通知（2016 修订）》第十条曾规定供热经营企业需延续已取得的供
热经营许可有效期的，应在许可证有效期届满 30 日前按照审批程序向发证机关提出申请，发证机关在接到
供热经营企业申请后 20 个工作日内作出是否准予延续的决定，但该规定已于 2021 年 8 月 31 日失效，根据
淄博市人民政府官方网站供热经营许可证延续的办事指南，目前该证书的办理依据并未明确规定续期申请
时限及证书办结时限，因而该证书续期暂无法定时限要求。
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《承装（修、试） 续期申请时间：在有效期届满三十日前提出申请。
承装（修、试） 电力设施许可证管 续期申请条件：符合相应许可证条件、标准。
电力设施许可证 理办法（2020）》第 续期有效期：6 年。
二十一条
续期申请时间：应在期满前 3 个月向原安全生产许可证颁发
《安全生产许可证
管理机关办理延期手续。
条例（2014 修订）》
续期申请条件：企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守
第九条、《建筑施工
安全生产许可证 有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许
企业安全生产许可
可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，
证管理规定（2015
不再审查，安全生产许可证有效期延期 3 年。
修正）》第八条
续期有效期：3 年。
续期申请时间：许可有效期届满的 6 个月以前（并且不超过
12 个月），向发证机关提出许可证延续申请；未及时提出申请
《中华人民共和国
的，应当在换证申请时书面说明理由。
特种设备安全法》
特种设备生产许 续期申请条件：具有与许可范围相适应，并且满足生产需要
第十八条、《特种设
可证 的资源条件，包括人员、工作场所、设备设施、技术资料、
备安全监察条例》
并符合相关法规标准，具体详见《特种设备生产和充装单位
第十一条
许可规则》的规定。
续期有效期：4 年，具体以证书载明时间为准。
2． 发行人过期或临近过期资质的基本情况及续期办理进展
经核查，发行人已披露的资质中，部分已过期或将于 2024 年 6 月 30 日过期
的资质，目前续办情况如下：
序 持证 证书编 有效期 颁发机 是否存在无法
证书名称 许可内容 续期进展
号 人 号 截至 构 续期风险
中电淄博符合
相关法律法规
规定的续期条
鲁淄热 淄博市
正在积极 件，目前已开展
中电 供热经营 许字第 2024-0 从事供热经营 公用事
1 办理续期 资质续期申请
淄博 许可证 19002- 1-11 活动 业管理
手续 工作，政府部门
01 局
已出具证明，确
认续期不存在
障碍
商物粮行业粮 中电四公司符
食工程乙级, 正在办理 合相关法律法
市政行业工程 河北省 续期，待公 规规定的续期
中电
工程设计 A21303 2024-0 设计城镇燃气 住房和 示期结束 条件，将及时开
2 四公
资质证书 4978 6-30 工程乙级,市 城乡建 后完成制 展资质续期申
司
政行业工程设 设厅 证即可取 请工作，不存在
计排水工程乙 得新证书 续期的实质性
级,市政行业 障碍，无法续期
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序 持证 证书编 有效期 颁发机 是否存在无法
证书名称 许可内容 续期进展
号 人 号 截至 构 续期风险
工程设计环境 的风险较低
卫生工程乙
级,环境工程
设计专项水污
染防治工程乙
级,轻纺行业
食品发酵烟草
工程乙级
已取得续
国家能 期证书，证
中电 承装（修、 5-6-504 四级承装类、
2024-0 源局四 书有效期
3 三公 试）电力设 08-201 四级承修类、 -
5-22 川监管 截 至 2030
司 施许可证 2 四级承试类
办公室 年 5 月 22
日
已取得续
（京）
期证书，证
JZ 安许
中电 安全生产 2024-0 北京市 书有效期
4 证 字 建筑施工 -
建设 许可证 6-03 住建委 截 至 2027
[2021]0
年 5 月 19
57261
日
中电四公司符
合相关法律法
正在办理 规规定的续期
国家市
中电 特种设备 TS1210 压力容器设计 续期，目前 条件，将及时提
2024-0 场监督
5 四公 生产许可 139-20 -固定式压力 已审核通 交续期申请，证
6-27 管理总
司 证 24 容器规则设计 过正在制 书续期不存在
局
证中 实质性障碍，无
法续期的风险
较低
石油化工工程
施工总承包二
级；市政公用 中电二公司符
工程施工总承 合相关法律法
包二级；电子 正在办理 规规定的续期
江苏省
中电 建筑业企 与智能化工程 续期，预计 条件，目前已开
D23203 2024-0 住房和
6 二公 业资质证 专业承包一 6 月 30 日 展资质续期申
2791 6-30 城乡建
司 书 级；消防设施 前可完成 请工作，不存在
设厅
工程专业承包 续期 续期的实质性
一级；钢结构 障碍，无法续期
工程专业承包 的风险较低
二级；建筑装
修装饰工程专
7-3-146
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
序 持证 证书编 有效期 颁发机 是否存在无法
证书名称 许可内容 续期进展
号 人 号 截至 构 续期风险
业承包一级；
建筑机电安装
工程专业承包
一级
中电创新环境
建筑工程施建 符合相关法律
筑工程施工总 正在办理 法规规定的续
江苏省
中电 建筑业企 承包二级；电 续期，预计 期条件，目前已
D23213 2024-0 住房和
7 创新 业资质证 子与智能化工 于 2024 年 开展资质续期
2024 6-30 城乡建
环境 书 程专业承包一 6 月完成续 申请工作，不存
设厅
级环保工程专 办 在续期的实质
业承包一级 性障碍，无法续
期的风险较低
已换发为
市政公用工程 二级证书，
施工总承包三 合 并 至
中电 建筑业企 级；机电工程 无锡市 “D232132
D33217 2024-0
8 创新 业资质证 施工总承包三 行政审 024”，换 -
6533 6-30
环境 书 级；建筑机电 批局 领 1 年有
安装工程专业 效 期 至
承包三级 2025 年 4
月 28 日
中电惠特热力
中电 设计技术服务
惠特 邯郸有限公司
热力 已提交续 符合相关法律
河北省
设计 期申请文 法规规定的续
工程设计 A21301 2024-0 市政行业热力 住房和
9 技术 件，待主管 期条件，目前已
资质证书 0796 6-30 工程乙级 城乡建
服务 部门受理 开展资质续期
设厅
邯郸 续期申请 申请工作，不存
有限 在续期的实质
公司 性障碍，无法续
期的风险较低
（二）发行人已过期资质的续期情况、处罚风险及对募投项目实施的影响
中电淄博所持有的《供热经营许可证》（鲁淄热许字第 19002-01）已于 2024
年 01 月 11 日到期，目前正在办理续期手续。根据《山东省供热条例（2021 修
正）》第十六条和第四十五条相关规定，供热企业取得供热经营许可证后方可从
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事供热经营活动，未取得供热经营许可证从事供热活动的，由供热主管部门责令
停止违法行为，没收违法所得，处五万元以上五十万元以下罚款。
截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人及中电淄博未因供热经营许
可续期期间经营供热业务受到相关主管部门行政处罚。根据淄博市公用事业管理
局出具的《证明》，中电淄博目前正在办理供热经营许可的续期手续，证书续期
不存在实质性障碍，续期期间仍可正常经营相关业务。因此，中电淄博因上述事
项受到主管部门行政处罚的风险较低。
本次募集资金投资项目主要投向数字与信息服务板块的云计算及存储业务
项目，以及产业服务板块的高科技工程服务项目，实施主体包括中国电子云公司、
武汉数发、中电建设和中电二公司，中电淄博并非本次募集资金投资项目的实施
主体且本次募投项目不涉及供热业务，中电淄博未及时取得供热许可的续期资质
不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
为回复上述问题，本所律师履行了以下主要核查程序：
1． 查阅本次募投项目的可行性研究报告，访谈募投项目相关管理人员，了
解本次募投项目的建设内容、研发布局、产品创新性、与现有业务的区别与联系、
人员及客户储备等问题；访谈公司研发负责人员，了解公司现有技术储备、募投
项目研发进度、研发人员情况。
2． 访谈发行人相关负责人，了解以控股非全资子公司为主体实施募投项目
的原因，分析募投项目实施方式的合理性、必要性；通过访谈、公开信息查询、
查阅募投项目实施主体工商登记信息、公司章程等方式了解少数股东基本情况、
是否与公司存在关联关系，核查其他股东是否同比例增资或提供借款，了解相关
增资价格或借款的主要条款，分析是否存在损害上市公司利益的情形；查阅发行
人内部控制制度、《募集资金管理办法》，了解发行人关于子公司管理、募集资金
管理的相关规定及防范利益冲突的措施。
3. 查阅发行人及其子公司的业务资质证书；结合相关行业法律法规及发行
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人实际开展的业务情况确认发行人是否具备相应资质，结合相关法规的资质续期
的有关规定，确认资质续期是否存在实质性障碍；获取发行人出具说明文件及相
关部门出具的证明文件；在企查查、信用中国、中国市场监督行政处罚文书网、
淄博市住房和城乡建设局等网站检索中电淄博有无因供热许可未延期状态下经
营而受到行政处罚的情况。
（二）核查意见
综上所述，本所律师认为：
1． 本次募投项目紧密围绕发行人主营业务，在技术、产品及市场方面依托
发行人的已有基础，是对现有业务的拓展与延伸，项目实施后有助于改善企业经
营状况，与现有业务具有协同性，符合《注册办法》第四十条中关于“本次募集
资金主要投向主业”的规定；发行人本次募投项目相关产品技术、人员、客户储
备充分，研发进度符合预期，募投项目的实施不存在重大不确定性。
2． 发行人通过非全资子公司实施募投项目有助于募投项目的顺利实施、提
升企业竞争力，具有合理性和必要性；发行人能够对相关子公司和募投项目进行
有效控制，发行人单方面向非全资子公司借款并按不低于市场同期贷款利率计息，
贷款利率公允，少数股东不提供同比例提供借款，不存在可能损害上市公司利益
的情形；实施募投项目的控股子公司中小股东或其他股东中中电信创控股（深圳）
合伙企业（有限合伙）与发行人受同一实际控制人控制，因此中电信创控股（深
圳）合伙企业（有限合伙）为发行人关联方，除上述情形外，募投项目实施主体
其他股东与发行人及其董监高、控股股东或实际控制人均不存在关联关系，发行
人采取的防范利益冲突措施有效。
3. 发行人及其子公司过期或临近过期资质均已正在办理或将及时办理续期
手续，不存在无法续期的实质性障碍，无法续期的风险较低；发行人子公司中电
淄博存在业务资质未延期状态下经营的情况，虽存在一定处罚风险，但该公司占
发行人主营业务收入和净利润比重较小，预计所涉处罚不构成重大处罚，不会对
发行人生产经营产生重大不利影响，且本次募投项目亦不涉及供热业务，故不会
对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
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《审核问询函》问题4
发行人及其控股子公司经营范围包括“大数据服务”“数据处理和存储支持
服务”“互联网安全服务”“互联网数据服务”等。发行人控股子公司存在多个 APP
软件著作权，其控股子公司中国电子云存在一项“Meta Sports 游戏软件”的软件
著作权。发行人存在持有商业服务房产及商业服务土地使用权的情况，其控股
子 公 司经营范围包 括 “住房租赁 ”“非居住房地产租赁 ”“自有房产租赁及 管
理”“土地使用权租赁”等。发行人控股子公司经营范围包括“广告设计、代理”“广
告发布”等。
请发行人补充说明：（1）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请
说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否
取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互
联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指
南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞
争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支
配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在
达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；本次募投项目是否涉
及上述情形；（2）发行人及其参股公司相关业务或募投项目是否涉及游戏，如
是，请补充说明相关游戏业务在遵规守纪、内容安全、未成年人防沉迷等方面
的情况；（3）结合无形资产、投资性房地产等，说明持有商业服务房产及商业
服务土地使用权的具体情况，获得相关资产的过程及持有目的，发行人及其子
公司、参股公司是否涉及商业地产经营业务，如是，请说明是否已建立并执行
健全有效的募集资金运用相关内控制度以确保募集资金不能变相流入房地产业
务，并请出具相关承诺；（4）发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告相
关业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否
涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形，是否合法合规。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
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回复：
一、发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及
发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储
个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行
人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否
属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄
断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、
合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情
形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者
集中情形以及是否履行申报义务；本次募投项目是否涉及上述情形
（一）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以
及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存
储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质
1． 发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况
发行人落实中国电子的战略任务，承担数字与信息服务和产业服务业务两大
板块，具体包括云计算及存储、数据创新、数字政府与行业数字化服务、高科技
产业工程服务四项主责主业，业务具体情况如下：
是否包括面向
主要客户
业务板块 业务介绍 个人用户的业
类型
务
“中国电子云”作为中国电子旗下唯一的云平
台，经多年研发，形成专属云平台软件
政府、央
CECSTACK、分布式存储软件 CeaStor、服务器
云计算及存储 国企、重 否
虚拟化软件 CeaSphere 等核心自研产品，为客户
点行业
建设高安全算力基础设施，输出多元异构算力、
先进存力和高效运载力。
公司坚持“云数融合”理念，面向全国一体化
数字与
政务大数据建设、数据资产登记入表、数据资
信息服
产登记交易等行业需求发展，自主研发形成了
务业务 政府、央
数据资源平台、数据资产登记平台、数据运营
数据创新 国企、重 否
服务平台、数据交易平台等系列自研产品，开
点行业
始与若干地市探索公共数据授权运营，并为国
资央企提供各类数据服务，产品及服务涵盖数
据资源体系建设及数据运营两端。
报告期内，公司制定了“1+N+M”的可信智算战 政府、央
人工智能 否
略，即开发一套可信智算平台产品，建设 N 个 国企、重
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是否包括面向
主要客户
业务板块 业务介绍 个人用户的业
类型
务
可信智算中心，基于行业场景开发 M 个行业模 点行业
型，推动人工智能技术的产业落地。
公司充分利用云原生、大数据、AI 及 MR 技术，
政府、央
依托信创云平台和混合现实技术，成功构建了
产业元宇宙 国企、重 否
包括云境 XR OS、云境云渲染平台、云境 XR 培
点行业
训平台等在内的 MR 产品矩阵。
公司充分融合大数据、人工智能等新技术，迭 政府、央
数字政府及行
代优化数字政府、央国企及行业数字化产品和 国企、重 否
业数字化
解决方案，加速推动数字化应用落地。 点行业
公司是高科技产业工程服务领域的龙头企业，
高科技产业工
提供以洁净室工程咨询、设计、数字化交付及 各类企业 否
程服务
运维等各项产业服务。
公司的数字供热业务以低碳、舒适、高效为目
标，依托云计算、大数据、物联网等数字基础
设施，以“按需供热、精准供热”为导向，对
“源、网、站、户”四个关键环节进行数字化
数字供热与新 各类企
改造，不断构建和完善数字供热智能管控一体 是
能源服务 业、个人
化平台，目前已具备了端到端的自动化、智能
产业服 化控制能力，全面实现了数字化转型，在为用
务业务 户提供优质服务的同时，节能减排也取得明显
成效，能耗水平在行业内处于领先地位。
精密物流服务。公司子公司捷达运输提供以温
控加减震为特色的精密物流服务。主营业务包
括国际货运代理、项目物流、国内精密及普货
陆运、冷链物流、仓储及搬入等。
其他业务 各类企业 否
物业租赁。公司在深圳市华强北及科技园片区
有部分物业用于对外租赁，能为公司带来较为
稳定的收益。目前公司已退出商业房地产开发
业务。
综上所述，报告期内公司存在少量面向个人用户的业务，即直接面向个人用
户提供数字供热与新能源服务，具体为公司向个人住户提供供暖服务，并收取采
暖费，该业务模式符合行业特征。
2． 发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收
集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资
质
如上文所述，发行人的数字供热与新能源服务中包括面向个人用户的业务。
在此类业务中，发行人收集、存储个人客户的相关信息的情形主要包括：个人用
户需登陆微信服务号进行缴费等操作，经客户同意，发行人可能会获得客户的住
址、电话等基础个人信息，相关数据的采集范围未超过合理且必要的限度，且均
已取得个人消费者、访问用户的自愿授权，符合一般商业习惯。发行人在上述过
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程中获取的个人客户相关信息，均系用于发行人开展供暖业务，不属于提供个人
数据储存及运营的相关服务，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务
或数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质。
此外，发行人高科技产业工程服务、云计算及存储业务虽不直接面向个人客
户，但也存在与个人数据相关的情形，此类业务亦不涉及为客户提供个人数据存
储及运营的相关服务或数据挖掘及提供增值服务等情况，具体如下：
（1）发行人从事高科技产业工程服务的子公司中电四公司运行的小程序“中
电 e 行”内设分包人员信息注册板块，涉及到个人数据的收集与存储。此部分数
据信息主要用于分包人员的登录验证、三级安全教育学习记录等业务管理场景，
系公司业务开展所需，不属于提供个人数据储存及运营的相关服务，不存在提供
个人数据存储及运营的相关服务或数据挖掘及提供增值服务等情况。
（2）发行人云计算及存储业务为客户建设高安全算力基础设施，输出多元
异构算力、先进存力和高效运载力，发行人不拥有服务器运行所涉及的数据的所
有权，不从事个人数据的收集、存储、使用、加工、传输等数据处理业务，亦不
从事相关数据挖掘及相对应的增值服务。
综上，报告期内，发行人获取用户个人数据的情形系开展主营业务所需，具
有明确、合理的目的，且收集范围合理并已取得相关个人的同意，不属于提供个
人数据储存及运营的相关服务。发行人不涉及为客户提供个人数据存储及运营的
相关服务，不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，不涉及应当取得资质
的情形。
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（二）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以
下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是
否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等
不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报
标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
1． 发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平
台业务，是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”
《反垄断指南》第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，
是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则
下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、
法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经
营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称
商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台
经济的经营者。”
发行人主要业务为数字与信息服务和产业服务业务，未从事提供、参与或与
客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平
台经济领域经营者”。
2． 发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）发行人所处行业的竞争状况公平有序、合法合规
公司主营业务涵盖数字与信息服务和产业服务两大板块。按照《国民经济行
业分类和代码》，公司数字与信息服务板块属于软件和信息技术服务业（行业代
码：I65）；公司产业服务业务板块中高科技产业工程服务属于建筑安装业（行业
代码：E49），公司数字供热与新能源服务属于热力生产和供应（行业代码:D4430）。
公司主要客户为政府机构、大型企业等。
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①软件和信息技术服务业
目前国内软件和信息技术服务供应商较多，多数企业仅致力于个别或少数细
分领域，具有专业化优势或区域优势，但不具备行业整合能力或跨地域整合能力，
在数字经济基础设施建设业务、数据运营业务以及政企数字化建设业务多个细分
领域具备综合竞争优势的企业较少，行业竞争格局呈现整体竞争日趋激烈的态势，
竞争状况总体公平有序、合法合规。
②产业服务业
a）高科技产业工程服务
随着下游半导体及泛半导体、新型显示、生物制药等行业的发展，传统机电
安装企业也纷纷转型试图进入本行业。由于洁净室系统结构复杂，专业程度高，
系统性强，本行业内大部分企业规模较小，技术水平与综合解决方案能力有限，
普遍集中在对洁净等级要求不高的低端市场，价格竞争激烈。而只有较少企业具
备专业技术、资金实力、项目经验与业界口碑及综合管理能力，能够提供大规模、
中高等级洁净室系统集成服务。行业竞争状况总体公平有序、合法合规。
b）数字供热业务
供热属于刚需性服务，是寒冷地区城乡居民的基本生活需求，受经济周期性
波动影响较小，但呈现区域性和季节性特征，供热企业及相关公共服务设施主要
集中于北方地区。伴随城镇化率的提升，新型城区面积不断扩大，北方供暖面积
持续增加；同时，随着居民生活水平的提升，南方供暖市场逐步放开，为供热行
业提供新兴增长点。受上述各类因素推动，我国供热行业持续稳定发展。未来，
随着环保政策的持续收紧，以及我国“碳达峰”和“碳中和”目标的设立和推进，
供热行业向绿色低碳、节能环保和智慧供热方面不断发展。行业竞争状况总体公
平有序、合法合规。
截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人不存在因涉嫌存在《反垄断
指南》中规定相关垄断行为被相关主管部门进行行政调查或行政处罚的情形，发
行人的行业竞争状况总体公平有序、合法合规。
（2）发行人不存在垄断协议及限制竞争行为
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发行人与供应商及客户签订的框架协议及订单中，不存在《中华人民共和国
反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）和《反垄断指南》禁止的垄断协议内容，
发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、限制产（销）量、分割市
场、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议；不存在与交易相对人
通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议；不存在与
具有竞争关系的平台内经营者，或者由平台经营者组织、协调，达成具有固定价
格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易效果的轴
幅协议的情形。
发行人所处的软件和信息技术服务业、建筑安装业、热力生产和供应行业领
域竞争比较充分，发行人不具有市场支配地位，无法实现对产品价格等其他交易
条件的限制，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场，不存在限制交易条件
或对其他经营者进入相关市场实施阻碍等限制竞争的行为。
（3）发行人不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形
中国电子学会数据显示，2014-2022 年我国洁净室工程行业市场规模从 668.4
亿元增长至 2,407.30 亿元，而发行人 2023 年度高科技产业工程服务收入为 517.57
亿元，未形成市场支配地位；根据中国信息通信研究院统计，2022 年我国数字
经济规模达 50.2 万亿元，总量稳居世界第二，同比名义增长 10.3%，占国内生产
总值比重提升至 41.5%，而发行人 2023 年度数字与信息服务收入为 22.15 亿元，
未形成市场支配地位；根据国家统计局公布的数据，截至 2022 年，我国供热面
积达到 111.25 亿平方米，而发行人 2023 年度数字供热与新能源服务收入为 19.74
亿元，截至 2023 年末，供热面积已超过一亿平方米，未形成市场支配地位。综
上所述，报告期内，发行人资产规模和经营规模未形成市场支配地位，发行人未
在相关市场占据支配地位，也未被反垄断机构认定或者推定为具有市场支配地位
的经营者。
根据《反垄断法》及《反垄断指南》关于市场支配地位的相关定义，结合发
行人及子公司主营业务的经营情况，发行人主营业务收入规模占相关市场份额较
小，相应定价系基于市场化原则协商确定，不具有控制市场价格、数量的能力，
亦不存在拒绝、限定交易、搭售商品或附加不合理交易条件、对条件相同的交易
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相对人实行差别待遇的情形。因此，发行人及其子公司在相关市场不具有支配地
位，亦不存在滥用市场支配地位的行为。
3． 对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集
中情形以及是否履行申报义务
（1）经营者集中及申报标准
根据《反垄断法》对经营者集中的界定，经营者集中是指“（一）经营者合
并； 二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权； 三）
经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加
决定性影响”，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应事先向国务
院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》明确了经营者集中的申报标准。
报告期内，相关标准存在变化，具体如下：
《国务院关于经营者集中申报标准的
国务院关于经营者集中申报标准的规定
法规名称 规定（2018 修订）》（国务院令第五百
（2024 修订）（国务院令第七百七十三号）
二十九号）
生效日期 2018 年 9 月 18 日公布并生效 2024 年 1 月 22 日公布并生效
（一）参与集中的所有经营者上一会
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度
计年度在全球范围内的营业额合计超
在全球范围内的营业额合计超过 120 亿元人
过 100 亿元人民币，并且其中至少两
民币，并且其中至少两个经营者上一会计年
个经营者上一会计年度在中国境内的
度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币
营业额均超过 4 亿元人民币
申报标准
（二）参与集中的所有经营者上一会
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度
计年度在中国境内的营业额合计超过
在中国境内的营业额合计超过 40 亿元人民
20 亿元人民币，并且其中至少两个经
币，并且其中至少两个经营者上一会计年度
营者上一会计年度在中国境内的营业
在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币。
额均超过 4 亿元人民币。
《关于经营者集中申报的指导意见（2018 修订）》第十三条10明确了申报义
务人，非通过合并方式实施的经营者集中，应由取得控制权的经营者申报，其他
经营者予以配合。
10
第十三条 通过合并方式实施的经营者集中，由参与合并的各方经营者申报；其他方式的经营者集
中，由取得控制权的经营者申报，其他经营者予以配合。
在同一案件中，有申报义务的经营者是两个或两个以上时，可以约定由其中一个经营者负责申报，
也可以共同申报。约定一个经营者申报而没有申报的，其他有申报义务的经营者不因上述约定而减免其未
依法申报法律责任。
申报义务人未进行集中申报的，其他参与集中的经营者可以提出申报。
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（2）报告期内，发行人不存在达到申报标准应履行申报义务的经营者集中
情形
①报告期内发行人取得其他经营者控制权情况均无需进行经营者集中申报
根据发行人公告和最近三年《年度报告》《审计报告》，报告期内，发行人取
得其他经营者控制权且可能达到前述经营者集中申报标准的交易如下：
标的公司上一会计年度
序号 标的公司 取得控制权时间 协议签署日
营业额（万元）
1 中国系统 2021-04-15 2020-01-20 2,672,710.54
2 中电三公司 2022-10-12 2022-10-10 149,020.89
2021 年发行人向中国系统 15 名股东即中国电子、陈士刚、宏德嘉业、宏图
嘉业、宏伟嘉业、宏景嘉业、宏达嘉业、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资
有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）、
中电金投、中电海河基金、中国瑞达、工银金融资产投资有限公司发行股票的方
式购买前述主体所持中国系统 96.7186%股权。该交易发生前，中国电子及其控
制的主体持有中国系统 43.57%的股权，交易完成后由发行人持有中国系统
96.7186%股权，交易前后中国系统的实际控制人均为中国电子，系中国电子内部
重组，不涉及相关经营者控制权变动，无需进行经营者集中申报。
2022 年中国系统收购中电信息所持中电三公司 71%股权，交易双方中国系
统、中电信息均为中国电子实际控制的企业，系中国电子内部重组，不涉及相关
经营者控制权变动，无需进行经营者集中申报。
综上，报告期内，发行人取得其他经营者控制权情况均不构成经营者集中，
无需进行经营者集中申报。
②报告期内发行人涉及经营者集中交易事项均已由申报义务人完成申报
报告期内，发行人存在 2 项涉及经营者集中申报的交易，具体如下：
2021 年，中国电子云公司与中国电子、广东省粤科金融集团有限公司等共
同增资数字广东，增资完成后中国电子云公司持有数字广东 32.92%股权。该交
易的《经营者集中简易案件公示表》显示，中国电子取得数字广东控制权，该交
易已由申报义务人中国电子完成经营者集中申报。
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2023 年，中国电子云公司受让陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司持
有的云上陕西科技运营有限公司 6%股权。该交易的《经营者集中简易案件公示
表》显示，交易完成后，云上陕西科技运营有限公司由陕西广电融媒体集团有限
公司单独控制变为由联通数字科技有限公司、长安汇通投资管理有限公司、陕西
电子信息集团有限公司共同控制。2023 年 5 月 30 日，国家市场监督管理总局向
联通数字科技有限公司出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》
（反执二审查决定〔2023〕339 号），该交易已由申报义务人联通数字科技有限
公司完成经营者集中申报。
综上，报告期内发行人涉及经营者集中事项均已由申报义务人完成申报，发
行人无需履行申报义务。
（三）本次募投项目是否涉及上述情形
发行人本次募投项目的建设内容、业务开展、客户类型等情况具体如下：
项目名称 建设内容及业务开展 客户类型
搭建专属云机房，通过租赁机柜、部署
政府、金融、能源、
服务器、交换机、存储、软件等，面向
运营型云项目 交通、教育等行业企
政府、金融、能源、交通、教育等关键
业
行业提供安全数字基础设施。
围绕分布式存储产品进行研发升级，在
现有存储产品基础上对块存储和对象
存储的功能特性进一步补齐，实现数据 无明确客户。
的安全存储、高可用、高可靠等目标； 项目实施后，将提升
研发并交付分布式存储产品、实现全面 公司存储产品研发及
分布式存储研发项目 支持对象存储、文件存储的主流功能特 自主创新能力，实现
性；在此基础上，加大对存储新技术及 产品升级迭代，有利
新方向的研发投入，同时将引入新功能 于提升公司市场竞争
特性，提供跨不同存储系统的全方位整 力。
合能力，持续进行全线产品的功能补
齐、特性演进。
本项目为中国电子云总部基地建设项
目，项目建成后将全部由公司自持自
中国电子云研发基地一期项目 自持自用
用，承接中国电子云总部及研发中心等
功能。
承接的该项目总建筑面积 25.28 万平方
单晶硅拉晶建设项目 米，项目建成后形成年产 40GW 单晶硅 项目业主方
片的生产能力。
高科技产
EPC 项目建筑面积约为 58,373.00 平方
业工程服 中国蚌埠传感谷二期
米，建设内容包含器件孵化中试厂、洁 项目业主方
务项目 EPC 项目
净车间、综合动力站以及特殊物品库。
无锡国家软件园六期 项目计划总建筑面积约为 13.2 万平方
项目业主方
项目工程总承包 米，其中地上建筑面积约 9.56 万平方
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项目名称 建设内容及业务开展 客户类型
米，地下建筑面积约 3.67 万平方米。
基于上述内容，发行人本次募投项目不涉及面向个人用户的业务，不存在为
客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不涉及收集、存储个人数据、对相关
数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质。
发行人本次募投项目不涉及互联网平台，不存在提供、参加或与客户共同经
营网站、APP 等互联网平台业务的情形，发行人不属于《反垄断指南》规定的“平
台经济领域经营者”。发行人本次募投项目所涉行业属于软件和信息技术服务行
业、高科技产业工程服务行业，属于竞争比较充分的市场领域，行业竞争公平有
序、合法合规，发行人不具有市场支配地位，发行人不存在签署垄断协议、限制
竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争行为。
发行人并非通过合并、收购企业、资产等方式实施本次募投项目，因而不存
在经营者集中的情形，无需履行经营者集中申报义务。
二、发行人及其参股公司相关业务或募投项目是否涉及游戏，如是，请补
充说明相关游戏业务在遵规守纪、内容安全、未成年人防沉迷等方面的情况
（一）发行人及其控股子公司、参股公司不涉及游戏业务
1． 发行人及其控股子公司、参股公司经营范围包括游戏业务的情况
发行人及其控股子公司不存在经营范围包括游戏相关业务的情形，参股公司
中存在 1 家企业的登记经营范围包括游戏业务相关表述，但根据发行人提供的说
明，其并未实际开展游戏业务，亦无游戏业务相关资质，具体情况如下：
经营范围中包括 是否实际开
企业名称 实际主营业务
的相关文字 展游戏业务
智慧城市运营 动漫游戏开发 数字基础设施建设及运营业务。 否
2． 发行人及其控股子公司持有的游戏相关软件著作权情况
发行人控股子公司中国电子云公司拥有一项“Meta Sports 游戏软件”的软
件著作权。该软件于 2022 年开始立项开发，在国家筹备举办亚运会的背景下，
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公司希望针对现有客户群体扩展室内运动相关业务及参与亚运会相关活动。该软
件依托于健身器材销售和使用，功能为将健身器材链接到屏幕，通过电脑屏幕展
现服务运动健身的文旅虚拟场景以提升使用者运动体验，不具备游戏功能，并非
游戏软件，不涉及游戏相关法律法规规定的在内容安全、未成年人防沉迷等方面
的监管要求。根据发行人提供的说明并经访谈该软件开发人员，目前该软件开发
运营团队已解散，发行人及中国电子云公司未来亦无从事游戏相关业务的计划。
（二）发行人本次募投项目亦不涉及游戏业务
发行人的业务涵盖数字与信息服务、产业服务两大业务板块，具体包括云计
算及存储、数据创新、数字政府与行业数字化服务、高科技产业工程服务四项主
责主业。本次募集资金投资项目紧密围绕发行人主营业务展开，均是对现有业务
的拓展与延伸，不涉及游戏业务，具体参见本《补充法律意见（二）》“《审核问
询函》问题 3”的回复之“一”之“（一）以简明清晰、通俗易懂的语言说明本
次募投项目的建设内容，与现有业务的区别与联系，是否涉及新产品或业务领域，
结合存储项目升级的具体体现，云项目和研发基地项目与发行人现有业务的协同
性，实施后对发行人业务提升的具体方面，说明本次募投项目是否符合《注册办
法》第四十条的规定”之“1. 本次募投项目的建设内容，与现有业务的区别与
联系，是否涉及新产品或业务领域”。
综上所述，发行人及其控股子公司、参股公司未发行及实质运营游戏软件，
无需取得游戏业务相关资质，发行人本次募投项目及未来经营规划仍将专注于数
字与信息服务、产业服务两大业务板块，不涉及游戏业务。
三、结合无形资产、投资性房地产等，说明持有商业服务房产及商业服务
土地使用权的具体情况，获得相关资产的过程及持有目的，发行人及其子公司、
参股公司是否涉及商业地产经营业务，如是，请说明是否已建立并执行健全有
效的募集资金运用相关内控制度以确保募集资金不能变相流入房地产业务，并
请出具相关承诺
（一）结合无形资产、投资性房地产等，说明持有商业服务房产及商业服
务土地使用权的具体情况，获得相关资产的过程及持有目的
报告期内，发行人的无形资产主要包括土地使用权、专利、注册商标、软件
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著作权及作品著作权等，投资性房地产主要是用于出租的建筑物。截至报告期末，
发行人持有登记用途为商业服务房产及商业服务土地使用权的具体情况如下：
1． 登记用途为商业服务房产的具体情况
建筑面积
序号 权利人名称 权证编号 房屋坐落 登记用途
（㎡）
锡房权证滨湖字第
1 中电二公司 蠡溪路 888 号 12,573.22 商业
BH100293995
冀（2021）邯郸市不动产 邯山区渚河路
2 中电洲际 450.04 商业服务
权第 0025994 号 286-9 号
丛台区展北路 66 号
冀（2020）邯郸市不动产
3 中电洲际 龙星.中央公园名邸 19.78 商业服务
权第 0019353 号
8 号楼 103 号
丛台区展北路 66 号
冀（2020）邯郸市不动产
4 中电洲际 龙星.中央公园名邸 36.47 商业服务
权第 0019348 号
8 号楼 105 号
丛台区展北路 66 号
冀（2020）邯郸市不动产
5 中电洲际 龙星.中央公园名邸 51.58 商业服务
权第 0019345 号
8 号楼 106 号
丛台区展北路 66 号
冀（2020）邯郸市不动产
6 中电洲际 龙星.中央公园名邸 21.18 商业服务
权第 0019343 号
8 号楼 107 号
丛台区展北路 66 号
冀（2020）邯郸市不动产
7 中电洲际 龙星.中央公园名邸 65.89 商业服务
权第 0019350 号
8 号楼 108 号
丛台区展北路 66 号
冀（2020）邯郸市不动产
8 中电洲际 龙星.中央公园名邸 44.44 商业服务
权第 0019339 号
8 号楼 109 号
丛台区展北路 66 号
冀（2020）邯郸市不动产
9 中电洲际 龙星.中央公园名邸 44.44 商业服务
权第 0019335 号
8 号楼 110 号
丛台区展北路 66 号
冀（2020）邯郸市不动产
10 中电洲际 龙星.中央公园名邸 44.44 商业服务
权第 0019360 号
8 号楼 117 号
丛台区展北路 66 号
冀（2020）邯郸市不动产
11 中电洲际 龙星.中央公园名邸 44.44 商业服务
权第 0019315 号
8 号楼 118 号
丛台区展北路 66 号
冀（2020）邯郸市不动产
12 中电洲际 龙星.中央公园名邸 65.89 商业服务
权第 0019331 号
8 号楼 111 号
丛台区展北路 66 号
冀（2020）邯郸市不动产
13 中电洲际 龙星.中央公园名邸 65.89 商业服务
权第 0019359 号
8 号楼 116 号
冀（2020）邯郸市不动产
14 中电洲际 丛台区绿美路 61 号 248.2 商业服务
权第 0008169 号
冀（2020）邯郸市不动产
15 中电洲际 丛台区绿美路 63 号 284.78 商业服务
权第 0008233 号
冀（2020）邯郸市不动产 丛台区绿美路 65-1
16 中电洲际 143.12 商业服务
权第 0008196 号 号
冀（2020）邯郸市不动产
17 中电洲际 邯山区群英路 25 号 343.49 商业服务
权第 0054746 号
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建筑面积
序号 权利人名称 权证编号 房屋坐落 登记用途
（㎡）
冀（2021）邯郸市不动产 复兴区先锋路
18 中电洲际 266.78 商业服务
权第 0006931 号 295-11 号
冀（2022）邯郸市不动产 邯山 309 国道 2-4
19 中电洲际 259.98 商业服务
权第 0023145 号 号
冀（2022）邯郸市不动产 邯山 309 国道 2-5
20 中电洲际 291.04 商业服务
权第 0023144 号 号
冀（2022）邯经开不动产 丛台区丛台东路
21 中电洲际 197.94 商业服务
权第 0002674 号 231-4 号
冀（2022）邯经开不动产 丛台区丛台东路
22 中电洲际 126.05 商业服务
权第 0002675 号 231-5 号
2． 登记用途为商业服务土地使用权的具体情况
序 宗地面积 登记用
土地使用权人 土地使用证编号 坐落
号 （㎡） 途
锡滨国用（2010）第 022 商业用
1 中电二公司 蠡溪路 888 号 8,413.60
号 地
江苏中电创新科 苏（2021）无锡市不动 商务金
2 具区路 88 45,919.90
技发展有限公司 产权第 0324357 号 融用地
成都高新区益州大
成高国用（2014）第 其他商
3 中电四公司 道北段 333 号 1 栋 11.77
27988 号 服用地
17 层 1701 号
成都高新区益州大
成高国用（2014）第 其他商
4 中电四公司 道北段 333 号 1 栋 5.19
27989 号 服用地
17 层 1702 号
成都高新区益州大
成高国用（2014）第 其他商
5 中电四公司 道北段 333 号 1 栋 11.46
27990 号 服用地
17 层 1703 号
成都高新区益州大
成高国用（2014）第 其他商
6 中电四公司 道北段 333 号 1 栋 10.21
27991 号 服用地
17 层 1704 号
3. 上述房屋、土地使用权的获得过程及持有目的
根据发行人提供的说明及资料，并经访谈发行人相关人员，上述房屋、土地
使用权的获得过程及持有目的具体情况如下：
上述第 1 项的房产及第 1 项的土地使用权，系中电二公司于 2008 年 12 月购
买所得，目前作为办公自用。
上述第 2-22 项的房产，系 2018 年-2021 年期间中电洲际因抵债取得，其中
第 2 项房产目前由中电洲际办公自用，第 17 项、第 22 项房产已对外出租，其余
房产均处于闲置状态。就上述非必须持有的闲置房产，中电洲际已经制定处置计
划，已在处置中或将择机处置。
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上述第 2 项土地使用权，原系中电创新环境以出让方式取得，后因企业分立
而成为江苏中电创新科技发展有限公司持有资产，该处土地地上建筑物及配套设
施的整体物业已出租给中电二公司及下属企业办公自用。
上述第 3-6 项土地使用权，系中电四公司自购的坐落于成都高新区益州大道
北段 333 号 1 栋 17 层 1701 号、1702 号、1703 号、1704 号办公用房对应的分摊
土地使用权，该等分摊土地使用权及对应房产由中电四公司办公自用。
除上述房产、土地使用权外，发行人还持有一处用途为商业的坐落于“深圳
市桑达新村裙楼”的无证房产，该房产原系深圳康福企业股份有限公司集资建房
取得，后经多次吸收合并，于 2014 年转移至发行人名下，目前为避免闲置而对
外出租。
综上，发行人及其子公司持有的商业服务房产及商业服务土地使用权除桑达
新村裙楼系因历史原因吸收合并而取得外，其余均为发行人子公司购买、出让取
得或因抵债而被动取得。桑达新村裙楼为避免闲置而对外出租；发行人子公司通
过购买或出让取得的商业服务房产及商业服务土地使用权均用于发行人子公司
办公自用；发行人子公司因抵债而取得的商业服务房产除少量用于办公自用或出
租外，其余均已在处置中或将择机处置。
（二）发行人及其子公司、参股公司是否涉及商业地产经营业务
经检索“住房租赁”“非居住房地产租赁”“自有房产租赁及管理”“土地使
用权租赁”“房地产”“租赁”等关键词，发行人及其子公司、参股公司经营范围
中涉及上述相关表述的公司情况具体如下：
是否涉
及房地 是否从事
序 公司
公司名称 经营范围 产开发 商业地产
号 类型
相关业 经营业务
务类型
经营范围：大数据服务，数据处理和存储支持
服务；计算机系统服务；互联网安全服务；信
息系统集成服务；软件销售；互联网数据服务；
软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技
1 发行人 — 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 否 否
术推广；研发、生产、销售通信设备、交通通
讯设备（生产场地营业执照另行办理）、计算机
及软件、办公自动化设备、机械、光机电一体
化设备、电子检测设备、税控设备、税控收款
7-3-164
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机（不含限制项目）、半导体照明产品；电子信
息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装
工程、变配电工程的规划、设计、安装、调试、
集成及技术咨询服务；智能交通设备及产品、
通信设备及产品、安防监控系统产品的技术开
发、生产制造、调试、销售；软件及网络通讯
产品的技术开发、技术服务、技术咨询；监控
系统项目的设计、开发、咨询； 国内商业、物
资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；进出
口业务按深贸管审证字第 523 号外贸企业审定
证书规定办理；物业管理及自有物业租赁；兴
办实业（具体项目另行申报）；仓储服务、国内
外货物运输及代理服务（需许可经营项目另行
办理申请）。
一般项目：国际货物运输代理；海上国际货物
运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际
货物运输代理；装卸搬运；运输货物打包服务；
上海捷达 报关业务；住房租赁。（除依法须经批准的项目
2 国际运输 控股 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可 否 否
有限公司 项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
软件开发；技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据
处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云
计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件
服务；销售计算机、软件及辅助设备、金属制
品、通用设备、专用设备、交通运输设备、电
中电（浙
气机械、电子产品、器件和元件、仪器仪表及
江）数字
3 控股 文化、办公用机械；货物进出口；技术进出口； 否 否
产业有限
经济贸易咨询；企业管理咨询；出租办公用房；
公司
互联网信息服务（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般项目：大数据服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件
及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销
中电（天
售；日用品销售；办公用品销售；物业服务评
津）大数
4 控股 估；创业空间服务；非居住房地产租赁。（除依 否 否
据有限公
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
司
展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设
工程设计；建筑智能化系统设计。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
中电（武 一般项目：数字技术服务，信息系统集成服务，
5 控股 否 否
汉）数字 软件开发，计算机及办公设备维修，计算机软
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科技有限 硬件及辅助设备零售，信息技术咨询服务，非
公司 居住房地产租赁，会议及展览服务，商业综合
体管理服务，体育用品及器材零售，计算机及
通讯设备租赁，日用品销售，酒店管理，健身
休闲活动，物业管理，园区管理服务，广告设
计、代理，咨询策划服务，组织文化艺术交流
活动，销售代理，创业空间服务，市场营销策
划，项目策划与公关服务，互联网销售（除销
售需要许可的商品），食品销售（仅销售预包装
食品），农副产品销售。（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：环保科技开发；环保、集中供热工
程技术咨询和技术服务；污水处理及其再生利
用；水污染治理、固体废物治理。本企业房屋
及场地租赁。许可项目：集中供热的建设和运
营；清洁能源、可再生能源、工业余热、工业
6 中电洲际 控股 否 否
蒸汽的生产和销售；生物质热电联产、天然气
热电联产项目的投资建设；环卫项目投资建设；
城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
许可项目：第一类增值电信业务，第二类增值
电信业务，互联网信息服务，计算机信息系统
安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：商用密码产品销售，商用密码产品生
产，数字技术服务，物联网应用服务，数据处
理和存储支持服务，软件外包服务，信息系统
集成服务，移动终端设备销售，计算器设备销
售，计算机软硬件及外围设备制造，互联网销
售（除销售需要许可的商品），技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
7 长江云通 控股 否 否
推广，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机
软硬件及辅助设备批发，电子产品销售，电子
元器件批发，电子专用设备制造，企业管理咨
询，互联网安全服务，租赁服务（不含许可类
租赁服务），货物进出口，技术进出口，进出口
代理，信息技术咨询服务，云计算装备技术服
务，云计算设备制造，云计算设备销售，软件
开发，互联网数据服务，网络技术服务，大数
据服务，数据处理服务，住房租赁，广告设计、
代理，广告发布，智能车载设备制造。（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
电子工程的技术服务；半导体材料、化工产品、
橡胶制品、塑料制品、电子系统工程和防静电
工程的承包配套、与主营业务有关的技术咨询、
技术服务；进出口业务；投资兴办实业，投资
8 中联电子 控股 否 否
移动通讯终端、网络、计算机应用设备及软件；
自有房产租赁。（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）开发、生产电器机械及器材、仪器仪
7-3-166
北京德恒律师事务所 关于深圳市桑达实业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
表、五金交电、电子产品及通信产品、电子计
算机及配件、普通机械及防静电系列产品（以
上生产项目另行申报）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；热力生产和供应；普通机械
设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备
制造）；非居住房地产租赁；污水处理及其再生
利用；煤炭及制品销售（只限本公司自用多余
产品销售到辛集市行政区域外的企业，不在高
污染燃料禁燃区内销售、储存）；居民日常生活
9 河北煜泰 控股 否 否
服务；再生资源销售；石灰和石膏销售；小微
型客车租赁经营服务。 除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
许可项目：第一类增值电信业务，第二类增值
电信业务，互联网信息服务，计算机信息系统
安全专用产品销售，基础电信业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
中国电子 计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件
10 控股 否 否
云公司 及辅助设备批发，电子产品销售，电子元器件
批发，电子专用设备制造，企业管理咨询，软
件开发，信息技术咨询服务，互联网数据服务，
互联网设备销售，互联网安全服务，数据处理
服务，租赁服务（不含许可类租赁服务），货物
进出口，技术进出口，进出口代理。（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
许可项目：建筑智能化系统设计；计算机信息
系统安全专用产品销售；基础电信业务；互联
网信息服务；互联网直播技术服务；互联网域
名注册服务；建设工程设计。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准） 一般项目：数字技术服务；技术服务、
中电（重 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
庆）数字 技术推广；云计算装备技术服务；互联网销售
11 控股 否 否
技术有限 （除销售需要许可的商品）；商用密码产品生
公司 产；软件开发；人工智能应用软件开发；网络
与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；
软件外包服务；数字文化创意软件开发；软件
销售；信息安全设备销售；计算器设备销售；
信息系统集成服务；商用密码产品销售；计算
机及办公设备维修；互联网设备销售；数字视
频监控系统销售；计算机及通讯设备租赁；可
穿戴智能设备销售；网络设备销售；信息技术
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
咨询服务；工业自动控制系统装置销售；信息
系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备
零售；工业控制计算机及系统销售；计算机系
统服务；办公设备耗材制造；物联网设备销售；
云计算设备销售；大数据服务；数据处理服务；
互联网数据服务；互联网安全服务；工业互联
网数据服务；数据处理和存储支持服务；基于
云平台的业务外包服务；云计算设备制造；物
联网技术研发；通信设备销售；物联网应用服
务；物联网技术服务；企业管理咨询；智能控
制系统集成；园区管理服务；住房租赁；电子
产品销售；会议及展览服务；数字内容制作服
务（不含出版发行）；集成电路设计；区块链技
术相关软件和服务；人工智能公共服务平台技
术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理
除外）；业务培训（不含教育培训、职业技能培
训等需取得许可的培训）；人力资源服务（不含
职业中介活动、劳务派遣服务）；停车场服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
建设工程的总承包、专业承包、设计、施工、
咨询；承装（修、试）电力设施；压力管道设
计、安装；压力容器设计、安装；电磁屏蔽设
备研制，电磁屏蔽设备及材料销售；工程技术
研发、技术转让及咨询服务；商品和技术的进
出口业务（法律、法规、国务院禁止或需审批
中电四公
12 控股 的除外）；自有房屋租赁；建筑材料、金属材料 否 否
司
（稀贵金属、国家专控除外）、机械设备、五金
交电、电子产品、卫生洁具、电气设备、电线
电缆、制冷设备、仪器仪表、医疗器械的销售；
餐饮服务；停车场经营；汽车租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
一般项目：大数据服务；互联网数据服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；
数据处理服务；软件开发；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；信息安全设备制造；网络
安徽中电
设备销售；互联网设备销售；云计算设备制造；
数字城市
13 控股 互联网安全服务；网络与信息安全软件开发； 否 否
科技有限
计算机系统服务；信息系统运行维护服务；计
公司
算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及
辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
物联网技术服务；非居住房地产租赁（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
建筑工程、机电工程、市政公用工程、建筑机
电安装工程、消防设施工程、电子与智能化工
中电二公 程、建筑装修装饰工程、环保工程（含纯水、
14 控股 否 否
司 废水、废气、废固处理工程）、实验室工程、动
物房工程、特气工程、医用气体工程、射线防
护及防辐射工程、屏蔽工程、自控系统工程、
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物流传输系统工程、净化工程（含医用净化工
程）的设计、施工、总承包、维修、保养；建
筑智能化系统设计；工程项目咨询与管理服务；
建筑劳务分包；锅炉的安装、改造、维修（3
级）；压力管道的安装（GC2 级）；压力容器的
安装、维修（1 级）；承装（修、试）电力设施
业务：承装类四级（限变电、电缆）、承修类四
级（限变电、电缆）；医疗器械的销售（按许可
证所列项目经营）；承包与其实力、规模、业绩
相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员；防火调节阀、电子计
算机及配件、空调设备附件、电动工具、建筑
五金、其它建筑用金属制品的制造；机电设备、
电动工具修理；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口
的商品和技术除外）；水及污水处理系统设备的
生产、加工、组装；自有房屋租赁；物业管理；
餐饮服务；住宿；停车场服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备
设计；施工专业作业；建筑劳务分包；输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验；住
宿服务；建设工程监理；建设工程勘察；建设
工程施工；建设工程设计；建设工程质量检测；
特种设备检验检测；检验检测服务；建筑智能
化系统设计；危险废物经营；室内环境检测；
危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；非常规水源利用技术研发；资源再生
利用技术研发；新材料技术研发；技术推广服
务；科技推广和应用服务；工程和技术研究和
试验发展；环保咨询服务；环境保护专用设备
制造；环境保护专用设备销售；水资源专用机
中电创新 械设备制造；专用设备制造（不含许可类专业
15 控股 否 否
环境 设备制造）；制药专用设备制造；特种设备销售；
气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体
分离及纯净设备销售；燃煤烟气脱硫脱硝装备
制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；工业自动
控制系统装置制造；污泥处理装备制造；智能
仪器仪表销售；电子专用材料销售；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；水资源管理；污
水处理及其再生利用；固体废物治理；土壤污
染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；
农业面源和重金属污染防治技术服务；环境应
急治理服务；室内空气污染治理；水污染治理；
水环境污染防治服务；大气污染治理；大气环
境污染防治服务；大气污染监测及检测仪器仪
表销售；环境保护监测；工业设计服务；对外
承包工程；工程管理服务；市政设施管理；规
划设计管理；专业设计服务；智能控制系统集
成；信息系统集成服务；合同能源管理；非居
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住房地产租赁；物业管理；货物进出口；金属
材料销售；金属制品销售；国内贸易代理；离
岸贸易经营；生态环境材料销售；新型膜材料
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备
设计；特种设备检验检测；建设工程施工；房
屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；检验
检测服务；室内环境检测；建设工程设计；建
筑智能化系统设计；电气安装服务；危险废物
经营；施工专业作业；建筑劳务分包；建设工
程质量检测；输电、供电、受电电力设施的安
装、维修和试验；住宿服务；餐饮服务；食品
销售；烟草制品零售；第三类医疗器械经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代
理；离岸贸易经营；销售代理；进出口代理；
技术进出口；供应链管理服务；第二类医疗器
械销售；园区管理服务；工程技术服务（规划
管理、勘察、设计、监理除外）；货物进出口；
环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销
售；水资源专用机械设备制造；专用设备制造
（不含许可类专业设备制造）；水资源管理；非
常规水源利用技术研发；资源再生利用技术研
发；水污染治理；水环境污染防治服务；大气
江苏中电 污染治理；大气环境污染防治服务；大气污染
创新科技 监测及检测仪器仪表销售；科技推广和应用服
16 控股 否 否
发展有限 务；环保咨询服务；制药专用设备制造；技术
公司 推广服务；特种设备销售；工程和技术研究和
试验发展；工程管理服务；环境保护监测；市
政设施管理；污水处理及其再生利用；燃煤烟
气脱硫脱硝装备制造；污泥处理装备制造；气
体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分
离及纯净设备销售；燃煤烟气脱硫脱硝装备销
售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控
制系统装置销售；智能仪器仪表销售；固体废
物治理；土壤污染治理与修复服务；土壤环境
污染防治服务；农业面源和重金属污染防治技
术服务；环境应急治理服务；室内空气污染治
理；新材料技术研发；对外承包工程；工业设
计服务；专业设计服务；智能控制系统集成；
信息系统运行维护服务；规划设计管理；信息
系统集成服务；合同能源管理；非居住房地产
租赁；物业管理；住房租赁；机械设备租赁；
特种设备出租；食品销售（仅销售预包装食品）；
食品添加剂销售；化妆品零售；日用百货销售；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳
动防护用品销售；个人卫生用品销售；日用杂
品销售；新鲜水果零售；日用品销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
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一般项目：控股公司服务；计量技术服务；工
程管理服务；专业设计服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；科技中介服务；建筑材料销售；办公服
务；货物进出口；技术进出口；非居住房地产
租赁；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
北京中瑞 监理除外）；进出口代理。（除依法须经批准的
高科技产 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
17 控股 否 否
业服务有 许可项目：建设工程质量检测；检验检测服务；
限公司 室内环境检测；特种设备检验检测；安全评价
业务；建设工程设计；建设工程监理；特种设
备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准） 不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力
生产和供应；电力行业高效节能技术研发；环
18 中电京安 控股 保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 否 否
技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服
务；农业机械租赁；土地使用权租赁；非居住
房地产租赁；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封
存技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：供暖服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：热力生产和供应；保温材料销售；
防腐材料销售；工程管理服务；工业工程设计
中电京安
服务；普通机械设备安装服务；园林绿化工程
19 安平热力 控股 否 否
施工；土石方工程施工；五金产品批发；五金
有限公司
产品零售；仪器仪表销售；电气设备销售；电
力电子元器件销售；住宅水电安装维护服务；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；装卸搬运。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
深圳市中
电联合置 一般经营项目是：投资兴办实业；自有房产租
20 控股 否 否11
业有限公 赁及管理；物业管理服务；信息咨询服务。
司
一般项目：信息系统集成服务；物联网技术服
务；软件外包服务；数据处理服务；数据处理
和存储支持服务；信息技术咨询服务；软件开
四川圣洁
发；基于云平台的业务外包服务；云计算装备
21 云创科技 参股 否 否
技术服务；工业互联网数据服务；云计算设备
有限公司
销售；人工智能基础资源与技术平台；云计算
设备制造；互联网数据服务；大数据服务；信
息安全设备销售；人工智能公共数据平台；数
11
深圳市中电联合置业有限公司目前未实际经营，无业务收入。
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字技术服务；承接总公司工程建设业务；计算
机及通讯设备租赁；通讯设备销售；网络设备
销售；网络设备制造；租赁服务（不含许可类
租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服
务；网络与信息安全软件开发；安全技术防范
系统设计施工服务；电子专用设备制造；电子
专用设备销售；电子产品销售；计算器设备销
售；广告制作；广告设计、代理；会议及展览
服务；数字创意产品展览展示服务；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；信息系统运行维
护服务；软件销售；货物进出口；技术进出口；
企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；
建设工程施工；建筑劳务分包；第二类增值电
信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：商用密码产品销售，商用密码产品
生产，数字技术服务，物联网应用服务，数据
处理和存储支持服务，软件开发，软件外包服
务，信息系统集成服务，云计算设备制造，云
计算装备技术服务，移动终设备销售，计算器
设备销售，计算机软硬件及外围设备制造，网
络技术服务，互联网销售（除销售需要许可的
武汉城市
商品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术
22 一卡通有 参股 否 否
交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服
限公司
务，住房租赁，广告发布，智能车载设备制造。
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）许可项目：第一类增值电
信业务，第二类增值电信业务，建设工程施工，
非银行支付业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
新能源技术研发、技术咨询；供热设施的维护
潍坊创源 和管理；热力工程设计、施工；市政工程、保
富新能源 温工程施工；机电设备安装（不含特种设备）；
23 参股 否 否
科技有限 房地产租赁；场地租赁。（以上不得从事金融租
公司 赁、融资租赁、融资担保）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产钻孔系统、凿刻系统、螺丝紧固系统、直
接紧固系统、金刚石钻孔和锯切系统、高性能
喜利得 锚固系统（包括预埋件）、定位系统、安装系统
（邯郸） （包括零部件和配件）、销售自产产品并提供售
24 参股 否 否
制造有限 后服务；技术咨询服务；上述商品的批发、进
公司 出口、委托代理销售（不含拍卖）及提供相关
配套服务；厂房租赁服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
信息化基础设施建设及运营服务；大数据处理
石家庄市
和存储服务；信息技术服务；信息系统集成服
25 智慧产业 参股 否 否
务；计算机软硬件、通讯设备、安防产品、信
有限公司
息设备的研发、销售、技术咨询、技术服务、
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技术转让；电信增值业务；场地租赁。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
1． 发行人及其子公司、参股公司不是房地产开发企业，未从事房地产开
发经营业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，房地产开发企业是以
营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条
例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上
进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的
行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从
事房地产开发经营业务。
报告期内，发行人于 2021 年与中国系统的重大资产重组过程中，发行人及
中国系统已将其各子公司涉及房地产开发经营的相关业务及主体予以剥离，并已
出具了未来不从事房地产业务的承诺。
根据发行人提供的说明及资料，并经核查，截至报告期末，发行人及其子公
司、参股公司的经营范围中均不包含“房地产开发”，未持有房地产开发资质，
未从事房地产开发经营业务。
2． 发行人及其子公司、参股公司未从事商业地产经营业务
《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经
营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建
设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。
因此，根据上述法律法规的规定，商业房地产开发经营业务指的是房地产开
发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产
开发项目或者销售、出租商品房的行为。
经核查，发行人及其子公司、参股公司不属于房地产开发企业，不存在自行
建设房屋以开展房地产开发经营业务的情形，未从事《中华人民共和国城市房地
产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等
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相关法规规定的转让房地产开发项目或者销售、出租商品房等活动。根据上述规
定，发行人及其子公司不属于房地产开发企业，其未从事房地产开发经营业务，
未从事商业地产经营业务。
3． 发行人及其子公司虽存在租赁业务，但租金收入占比较低
报告期内，发行人主营业务为数字与信息服务、产业服务两大业务板块，具
体包括云计算及存储、数据创新、数字政府及行业数字化、高科技产业工程服务
四项主责主业，主营业务收入占总收入的比例分别为 99.40%、99.33%、99.53%、
99.66%，主营业务突出。
报告期内，发行人及其子公司存在少量对外租赁收入，分别为 1687.41 万元、
5,932.95 万元、10,345.21 万元、2,085.16 万元，占发行人同期营业收入的 0.04%、
0.12%、0.18%、0.14%，比重较低，不构成发行人及其子公司的主营业务。
综上所述，发行人及其子公司虽存在租赁业务，但对外出租的租金收入占比
较低。发行人及其子公司、参股公司不属于房地产开发企业，未开展商业地产经
营业务。
（三）请说明是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度以
确保募集资金不能变相流入房地产业务，并请出具相关承诺
1． 本次募集资金不存在投向房地产开发、经营、销售等房地产业务的情
形
发行人本次募集资金将投向运营型云项目、分布式存储研发项目、中国电子
云研发基地一期项目、高科技产业工程服务项目及补充流动资金或偿还银行贷款。
其中中国电子云研发基地一期项目为发行人在自有土地上实施建设中国电子云
总部研发基地及配套建设展厅、适配中心等，项目建成后将自持自用，不涉及房
地产开发业务；其他项目均不涉及新增购买土地、房屋的情况。
因此，本次募集资金不存在投向房地产开发、经营、销售等房地产业务的情
形。
2． 发行人建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度
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发行人已于 2021 年 10 月 25 日第八届董事会第四十七次会议审议通过了《募
集资金管理办法》，建立执行了健全有效的募集资金运用相关内部控制制度，确
保发行人按披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资
金，使募集资金不变相流入房地产业务。
3． 发行人为确保募集资金不能变相流入房地产业务已出具相关承诺
发行人为确保募集资金不能变相流入房地产业务已出具如下承诺：
“1、本次发行募集资金项目不涉及住宅开发和商业地产开发等房地产开发
业务，且本公司目前没有从事房地产相关业务的计划；
2、本公司已制定并执行健全有效的《募集资金管理办法》，本次发行募集资
金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求以及《募集资金管理办
法》使用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资
金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，补充流动资金时亦不会投向
房地产相关业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产业
务。”
四、发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告相关业务，如是，相关业
务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否涉及国家发改委《市场
准入负面清单（2022 年版）》中相关情形，是否合法合规
发行人落实中国电子构建自主安全计算现代产业链“链长”的战略任务，承担
数字与信息服务和产业服务业务两大板块，具体包括云计算及存储、数据创新、
数字政府与行业数字化服务、高科技产业工程服务四项主责主业。发行人主营业
务中不包含文化、传媒、广告相关业务。发行人部分控股子公司经营范围中包含
“文化”、“传媒”、“广告”，但未实际从事文化、传媒、广告相关业务。
报告期内，发行人及其子公司通过官方网站、微信公众号、小程序等互联网
渠道为其产品及服务进行宣传、推广，但该等宣传、推广均不涉及影视文化传媒
领域，不存在文化、传媒、广告相关业务的内容及收入，不涉及国家发改委《市
场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形。
综上所述，截至报告期末，发行人及其子公司未开展文化、传媒、广告相关
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业务，不存在该等业务的相关内容及收入，不涉及国家发改委《市场准入负面清
单（2022 年版）》中相关情形。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
为回复上述问题，本所律师履行了以下主要核查程序：
1． 查阅发行人近三年《年度报告》，核查发行人主营业务是否存在面向个
人用户的情况。
2． 对发行人相关人员进行访谈，了解发行人及募投项目是否包括面向个人
用户的业务、是否存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收
集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，并取得发行人说明
文件。
3． 获取并查阅发行人提供的网站、公众号、小程序及 APP 清单，照《反
垄断指南》等相关规定，核查发行人是否存在从事提供、参与或与客户共同运营
网站、APP 等互联网平台业务的情况。
4． 对发行人相关人员进行访谈，了解发行人及募投项目是否从事提供、参
与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》规
定的“平台经济领域经营者”，并取得发行人说明文件。
5． 查阅发行人报告期内相关公告，确认是否存在涉及经营者集中申报情况；
梳理发行人报告期内主要控制权收购情况，并结合相关法规，确认是否构成经营
者集中，是否需进行经营者集中申报；查阅发行人提供的申报义务人取得的主管
部门通知书、决定书、相关协议，结合国家市场监督管理总局关于经营者集中申
报的公示信息，确认申报情况，并取得发行人说明文件。
6． 核查发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围，筛选出经营范围包
括游戏相关业务的主体，获取相关主体的营业执照、章程及财务报表，确认相关
主体是否开展游戏业务。
7． 核查发行人及其控股公司软件著作权情况，筛选出游戏相关软件著作权，
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并确认经营范围包括游戏相关业务的参股公司游戏软件产品情况；访谈中国电子
云公司“Meta Sports 游戏软件”开发人员，了解相关软件的开发背景、功能、应用
场景、盈利方式和实际业务收入等情况；获取发行人出具的其控股子公司、参股
公司不从事游戏业务、募投项目不涉及游戏业务的说明。
8． 访谈发行人相关人员，取得发行人关于商业服务房产与商业服务土地使
用权情况的说明，了解相关资产的获得过程及持有目的。
9． 查阅发行人及其子公司持有的商业服务房产及商业服务土地使用权的登
记证书、不动产登记信息查询记录、相关租赁合同、房屋买卖合同、土地出让合
同及对应付款凭证。
10． 核查发行人及其子公司、参股公司的经营范围，查阅发行人近三年《审
计报告》，获取发行人关于子公司、参股公司是否涉及商业地产经营业务的说明，
结合相关法律法规，核查发行人及其子公司、参股公司是否涉及商业地产经营业
务。
11． 取得发行人关于近三年一期主营业务收入及对外出租的经营租赁收入
的说明，核查发行人报告期内主营业务收入及租赁收入的情况。
12． 查阅发行人《募集资金管理办法》，核查发行人是否建立并执行健全有
效的募集资金运用相关内控制度；取得发行人确保募集资金不变相流入房地产业
务出具的承诺。
13． 查阅《市场准入负面清单（2022 年版）》，查阅发行人及其子公司的工
商信息，筛选出经营范围包括文化、传媒、广告相关业务的主体。就发行人是否
存在文化、传媒、广告相关业务，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022
年版）》中相关情形向相关人员进行了访谈，并取得发行人说明文件。
（二）核查意见
综上所述，本所律师认为：
1． 报告期内，发行人获取用户个人数据的情形系开展主营业务所需，具有
明确、合理的目的，且收集范围合理并已取得相关个人的同意，不属于提供个人
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数据储存及运营的相关服务。发行人不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相
关服务，不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，不涉及应当取得资质的
情形；发行人主营业务为数字与信息服务和产业服务业务两大板块，未从事提供、
参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《国务院反垄断委
员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；发行人
行业竞争状况公平有序、合法合规，发行人及其控股子公司不存在垄断协议、限
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；报告期内发行人涉及经营者集中
事项均已由申报义务人完成申报，发行人无需履行申报义务；本次募投项目不涉
及上述情形。
2． 发行人及其控股子公司、参股公司实际从事的业务及本次募投项目均不
涉及游戏，无需取得游戏业务相关资质并符合游戏相关内容安全、未成年人防沉
迷等方面的具体规定。
3． 截至报告期末，发行人持有的商业服务房产及商业服务土地使用权主要
系通过购买、出让或客户抵账所得，目前主要用于出租、办公等用途；发行人及
其子公司、参股公司存在少量房地产对外租赁业务，但未从事商业地产经营业务；
本次募集资金投向不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，发行人已建立
执行了健全有效的募集资金运用相关内部控制制度，确保募集资金不能变相流入
房地产业务，并出具了相关承诺。
4． 截至报告期末，发行人及其子公司不存在文化、传媒、广告相关业务，
不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形。
本《补充法律意见（二）》正本一式叁（3）份，具有同等法律效力，经本所
负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下转签署页）
7-3-178
北京德恒律师事务所 关于深圳市桑达实业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）
（本页为《北京德恒律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）》之签署页）
7-3-179