深桑达Ａ：北京德恒律师事务所关于深桑达延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的专项核查意见2024-09-13
北京德恒律师事务所
关于深圳市桑达实业股份有限公司
延长 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
股东大会决议有效期及授权有效期的
专项核查意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于深圳市桑达实业股份有限公司延长 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
股东大会决议有效期及授权有效期的专项核查意见
北京德恒律师事务所
关于深圳市桑达实业股份有限公司延长 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的
专项核查意见
德恒 01F20230515-13 号
致：深圳市桑达实业股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市桑达实业股份有限公
司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任其 2023 年度向特定对象发行
A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。现就发行人拟延长本次发
行股东大会决议有效期及授权有效期的相关事项出具本专项核查意见（以下简称
“《专项核查意见》”）。
本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》《上市公司股东大会规则》《深
圳市桑达实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人拟延长本次发行
股东大会决议有效期及授权有效期涉及的有关事宜进行核查并出具本《专项核查
意见》。
本所及本所律师就《专项核查意见》作出如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《专项核查意见》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《专项核查意见》所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本《专项核查意见》另有说明外，本所在《北京德恒律师事务所关于深圳
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股东大会决议有效期及授权有效期的专项核查意见
市桑达实业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票的法律意见》中发表法律意见的前提、假设、声明和相关释义继
续适用于本《专项核查意见》。
本《专项核查意见》仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具意见如下：
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股东大会决议有效期及授权有效期的专项核查意见
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
1. 发行人董事会关于本次发行的决议
2023 年 8 月 22 日，发行人召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A
股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将相关议案提交公司股东
大会审议。
2. 发行人股东大会关于本次发行的决议
2023 年 9 月 13 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
本次发行的相关议案。
根据上述股东大会决议，本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过
本次发行议案之日起 12 个月。
3. 发行人董事会关于调整发行方案的决议
2023 年 11 月 21 日，发行人召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行方案调
整相关的议案。根据发行人 2023 年第三次临时股东大会对董事会的授权，上述
议案无需提交公司股东大会审议。
（二）本次发行的授权
2023 年 9 月 13 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事
宜的议案》，同意授权公司董事会全权办理发行人本次发行相关事宜。前述授权
除该议案第 4、5 项1的授权期限为股东大会审议通过之日起至相关事项办理完成
之日止，其余授权自股东大会审议通过该议案之日起 12 个月内有效。
1 议案的第 4、5 项为：“（4）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜”“（5）根据向特
定对象发行股票进程，适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜”。
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二、本次延长股东大会决议有效期及授权有效期的审议程序
（一）发行人董事会决议
为确保发行人本次发行的顺利推进，公司于 2024 年 8 月 26 日召开第九届董
事会第三十一次会议，审议通过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票股东大会决议有效期限的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权
办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》，同意将公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期自原有效期届满之
日起延长 12 个月，即延长至 2025 年 9 月 12 日。除延长上述有效期外，发行人
本次发行方案的其他内容保持不变。
2024 年 8 月 26 日，发行人召开第九届董事会独立董事第六次专门会议，公
司独立董事发表了同意意见。
（二）发行人股东大会决议
2024 年 9 月 12 日，发行人召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期限的议
案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行 A 股股票具体
事宜有效期的议案》。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1. 取得并查阅了发行人第九届董事会第十九次会议、2023 年第三次临时股
东大会、第九届董事会第二十二次会议相关文件，核查发行人本次发行已履行的
批准和授权情况；
2. 取得并查阅了发行人第九届董事会第三十一次会议、第九届董事会独立
董事第六次专门会议、2024 年第三次临时股东大会相关文件，核查发行人延长
本次发行决议有效期及授权有效期会议的合法合规性。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
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股东大会决议有效期及授权有效期的专项核查意见
1. 发行人本次发行已取得现阶段所必须的批准和授权，相关决议合法有效；
2. 发行人延长本次发行股东大会决议有效期及授权有效期的相关决议表决
程序、内容和结果合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定；
3. 发行人本次发行股东大会决议有效期及授权有效期延长 12 个月至 2025
年 9 月 12 日。除延长上述有效期外，发行人本次发行有关事宜的其它内容、其
他授权事项保持不变；
4. 截至本《专项核查意见》出具日，发行人未发生影响本次发行的重大不
利变化；发行人延长本次发行股东大会决议有效期及授权有效期不存在损害公司
公众股东利益的情形。
本《专项核查意见》正本一式叁（3）份，具有同等法律效力，经本所负责
人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下转签署页）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司延长2023年度
向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的专项核查意见》之
签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
孙哲丹
承办律师：
郝 岩
二〇二四年 月 日
