申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于 TCL 科技集团股份有限公司 2023 年日常关联交易
部分额度在同一控制主体间调剂的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为 TCL 科
技集团股份有限公司（以下简称“TCL 科技”、“公司”）非公开发行 A 股股票
（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，
对 TCL 科技 2023 年日常关联交易部分额度在同一控制主体间调剂事项（以下简
称“本次调剂”）进行了审慎核查，核查意见如下：
一、概述
公司于 2023 年 4 月 21 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于
2023 年日常关联交易预计的议案》，基于公司及子公司实际业务需要，为保持与
行业头部客户的业务合作，保障公司生产经营正常持续，同意公司 2023 年年度
与关联方 TCL 实业控股股份有限公司及其下属子公司（以下简称“TCL 实业”）、
TCL 环鑫半导体(天津)有限公司（以下简称“TCL 环鑫”）发生的采购、销售、
提供劳务服务等日常关联交易金额共计 2,215,930 万元。
因 2023 年度公司大尺寸显示产品价格上涨、关联客户增加采购及其依全球
化形势和供应链成本变化进行了生产策略调整等影响，公司预计和 TCL 实业部
分子公司关联交易执行金额与审批金额有部分差异。为保障公司日常关联交易公
开、透明、有序，基于谨慎性原则，公司拟在与关联方 TCL 实业及其子公司日
常交易总额度不增加的前提下，对原审批的同类别日常关联交易额度在 TCL 实
业及其控制的主体间进行调剂，调剂总额度为 25 亿元，不超过公司最近一期经
审计净资产 5%。
1
本次调剂事项不会新增公司与关联方的日常关联交易额度、不会新增日常关
联交易主体，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项无需提交
公司股东大会审议。本事项已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，关
联董事李东生先生、王成先生、赵军先生、廖骞先生回避表决；本事项已经公司
独立董事专门会议审议通过。
二、公司 2023 年日常关联交易额度及审批情况
（一）审批情况
公司于 2023 年 3 月 30 日召开的第七届董事会第二十九次会议及 2023 年 4
月 21 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年日常关联交易预
计的议案》，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
（二）日常关联交易预计情况
公司预计 2023 年度与关联方 TCL 实业、TCL 环鑫发生的采购、销售、提供
劳务服务等日常关联交易金额共计 2,215,930 万元。具体如下：
单位：万元
关联交易 2023 年
关联交易类别 关联人 关联交易内容
定价原则 预计金额
TCL 王牌电器(惠州)有限 销售产成品、 按市场公允
604,423
公司 原材料 交易价格
销售产成品、 按市场公允
TCL 电子(香港)有限公司 531,478
原材料 交易价格
惠州 TCL 光伏科技有限 销售产成品、 按市场公允
270,000
公司 原材料 交易价格
TCL Operation Polska 销售产成品、 按市场公允
188,169
Sp.zo.o 原材料 交易价格
向关联方销售
销售产成品、 按市场公允
产成品、原材 TCL 海外销售有限公司 69,087
原材料 交易价格
料
TCL Electronics Mexico,S 销售产成品、 按市场公允
46,226
De RL de CV 原材料 交易价格
广西汇能云数字科技有 销售产成品、 按市场公允
40,000
限公司 原材料 交易价格
销售产成品、 按市场公允
王牌通讯(香港)有限公司 35,272
原材料 交易价格
TCL 环鑫半导体(天津)有 销售产成品、 按市场公允
12,000
限公司 原材料 交易价格
2
关联交易 2023 年
关联交易类别 关联人 关联交易内容
定价原则 预计金额
销售产成品、 按市场公允
TCL 实业及其他子公司 46,901
原材料 交易价格
小计 1,843,555
采购产成品、 按市场公允
TCL 电子(香港)有限公司 128,844
原材料 交易价格
向关联方采购 TCL 王牌电器(惠州)有限 采购产成品、 按市场公允
35,451
产成品、原材 公司 原材料 交易价格
料 采购产成品、 按市场公允
TCL 实业及其他子公司 28,385
原材料 交易价格
小计 192,680
向关联方提供 按市场公允
TCL 实业及其子公司 提供劳务 24,422
劳务 交易价格
格创东智科技有限公司 按市场公允
接受劳务 123,301
及其子公司 交易价格
接受关联方提
按市场公允
供的劳务 TCL 实业及其他子公司 接受劳务 31,972
交易价格
小计 155,273
总计 2,215,930
三、2023 年日常关联交易额度调剂原因及情况
（一）调剂原因
2023 年度，消费电子终端需求继续修复，显示行业进入以弹性生产驱动产
业良性发展的阶段，大尺寸面板价格有所修复；TCL 华星发挥高世代线优势，坚
持大尺寸显示产品高端化战略，业务结构优化，头部品牌客户占比进一步提高；
同时受到海运费率下降、客户海外工厂供应链效率及生产策略变化等因素影响，
TCL 华星对 TCL 实业下属部分子公司显示产品销售面积、价格同比均有增加，
部分交易主体销售金额发生变化，日常关联交易实际执行出现差异。
为保障公司日常关联交易公开、透明、有序，基于谨慎性原则，公司拟在与
TCL 实业日常关联交易总额度不增加的前提下，对原日常关联交易额度在已审
批的 TCL 实业子公司间进行调剂，调剂总额度为 25 亿元，未超过公司最近一期
经审计净资产 5%。本次调剂不增加 2023 年度日常关联交易总额、不新增日常关
联交易主体。
（二）调剂情况
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本次调剂为同一控制下且同交易类别间调剂，其中关联销售金额调剂 22 亿
元、关联采购金额调剂 2 亿元、接受关联方提供劳务金额调剂 1 亿元，调剂总额
度为 25 亿元，调剂明细如下：
单位：万元
关联交易 关联交易 控制关 2023 年预 本次调剂 调剂后
关联人
类别 内容 系说明 计金额 变化额度 额度
销售产成
TCL 王牌电器
品、原材 604,423 -20,000 584,423
(惠州)有限公司
料
销售产成
TCL 电子(香港)
品、原材 531,478 186,000 717,478
有限公司
料
销售产成
惠州 TCL 光伏
品、原材 270,000 -60,000 210,000
科技有限公司
料
销售产成
TCL Operation
品、原材 188,169 -50,000 138,169
Polska Sp.zo.o
料 均为
销售产成 TCL 实
TCL 海外销售
品、原材 业及其 69,087 24,000 93,087
向关联方 有限公司
料 控制企
销售产成 业
TCL Electronics 销售产成
品、原材
Mexico,S De RL 品、原材 46,226 -40,000 6,226
料
de CV 料
广西汇能云数 销售产成
字科技有限公 品、原材 40,000 -30,000 10,000
司 料
销售产成
王牌通讯(香港)
品、原材 35,272 -20,000 15,272
有限公司
料
销售产成
TCL 实业及其
品、原材 46,901 10,000 56,901
他子公司
料
TCL 环鑫半导 销售产成 非 TCL
体(天津)有限公 品、原材 实业控 12,000 0 12,000
司 料 制企业
小计 1,843,555 0 1,843,555
采购产成 均为
向关联方 TCL 电子(香港)
品、原材 TCL 实 128,844 -3,200 125,644
采购产成 有限公司
料 业及其
4
关联交易 关联交易 控制关 2023 年预 本次调剂 调剂后
关联人
类别 内容 系说明 计金额 变化额度 额度
品、原材 采购产成 控制企
TCL 王牌电器
料 品、原材 业 35,451 20,000 55,451
(惠州)有限公司
料
采购产成
TCL 实业及其
品、原材 28,385 -16,800 11,585
他子公司
料
小计 192,680 0 192,680
TCL 实
向关联方 TCL 实业及其 业及其
提供劳务 24,422 0 24,422
提供劳务 子公司 控制企
业
格创东智科技 均为
有限公司及其 接受劳务 TCL 实 123,301 -10,000 113,301
接受关联 子公司 业及其
方提供的
TCL 实业及其 控制企
劳务 接受劳务 31,972 10,000 41,972
他子公司 业
小计 155,273 0 155,273
总计 2,215,930 0 2,215,930
（三）关联方 TCL 实业基本情况
公司名称：TCL 实业控股股份有限公司
公司注册地及主要办公地点：惠州仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦
22 楼
成立时间：2018 年 9 月 17 日
法定代表人：杜娟
注册资本：322,500 万元
经营范围：股权投资，不动产租赁，会务服务，软件开发，研发、生产、销
售：通讯设备、音视频产品、电子产品、家用电器，提供市场推广服务，货物及
技术进出口，计算机信息技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，互联网信息
服务，互联网接入及相关服务，互联网文化活动服务，增值电信业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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主要股东情况：磐茂（上海）投资中心（有限合伙）持股比例 18.6047%，北
京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例 4.6512%，惠州市国有资产管
理有限公司持股比例 9.3023%，深圳市启赋国隆中小微企业股权投资基金合伙企
业（有限合伙）持股比例 1.5504%，宁波砺达致辉企业管理合伙企业（有限合伙）
持股比例 32.3411%，小米科技有限责任公司持股比例 9.3023%、宁波砺达致宇企
业管理有限公司持股比例 24.2480%。
主要财务数据及经营情况：
TCL 实业发展稳定，经营情况良好。2023 年 1-6 月主营业务收入 563.9 亿
元，归属于母公司股东的净利润 5.2 亿元，2023 年 6 月末资产总额 1,133.7 亿元
（以上数据未经审计）。
关联关系说明：因李东生先生在公司及 TCL 实业均担任董事长等原因，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，TCL 实业及其子公司为
公司关联法人。
四、本次调剂对公司的影响
因 2023 年度客户生产和销售策略调整、公司产品价格上涨等因素影响，公
司预计和 TCL 实业及其子公司关联交易执行金额与审批金额有部分差异。公司
基于谨慎性原则在与 TCL 实业 2023 年度日常关联交易总额度不增加的前提下，
将交易额度在已审批的 TCL 实业子公司间进行同类别调剂，调剂总额度为 25 亿
元，未超过公司最近一期经审计净资产 5%。本次调剂不增加日常关联交易总额、
不新增日常关联交易主体。本次调剂有利于保障公司关联交易公开、透明、有序，
不存在损害公司及股东利益的情形。
五、履行的决策程序
（一）董事会审议程序
2024 年 1 月 26 日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了相关议
案，关联董事已回避表决。
（二）独立董事专门会议审议程序
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2024 年 1 月 26 日，公司召开了 2024 年第一次独立董事专门会议，对相关
议案发表了同意的审核意见。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023 年 1-9 月公司与 TCL 实业及其下属子公司累计发生的各类日常关联交
易的总金额约为 156 亿元。
七、保荐机构核查意见的结论性意见
保荐机构对上述事项进行了审慎的核查，审阅了涉及的董事会议案、决议等
相关材料。经核查，保荐机构认为：
公司 2023 年日常关联交易部分额度在同一控制主体间调剂已经第七届董事
会第三十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事召开了独立董
事专门会议并发表了同意的审核意见。上述关联交易履行了必要的程序，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等有关规定及《公司章程》的要求，上述关联交易不
会损害公司及全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响。
综上，保荐机构对公司 2023 年日常关联交易部分额度在同一控制主体间调
剂事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 TCL 科技集团股
份有限公司 2023 年日常关联交易部分额度在同一控制主体间调剂的核查意见的
核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
任 成 莫 凯
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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