证券代码：000100             证券简称：TCL 科技               公告编号：2024-050

                       TCL 科技集团股份有限公司

    关于子公司 TCL 中环参与 Maxeon 重组暨对外投资的公告

     TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     一、TCL 中环参与本次重组暨对外投资交易概述
     （一）本次交易的基本情况
    TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司 TCL 中环新能源科
技股份有限公司（以下简称 “TCL 中环”）参股上市公司 Maxeon Solar Technologies,
Ltd.（纳斯达克：MAXN）（以下简称“Maxeon”或“MAXN”）主要负责设计、制造和
销售 Maxeon 及 SunPower 品牌的太阳能组件，其业务涉及非洲、亚洲、大洋洲、欧洲
和美洲，产品覆盖全球光伏屋顶和电站市场。
    Maxeon 作为 TCL 中环深度参与国际能源转型的重要战略支点，拥有 IBC 电池-组
件系列专利、Topcon 电池工艺系列专利、叠瓦组件系列专利，在全球形成了较强的知
识产权和相关产品的保护能力，具有全球范围较强的品牌与渠道优势。TCL 中环基于
全球化战略及深化新能源科技创新国际合作的号召，拟通过可转债、定增等一揽子重
组交易实现控股 Maxeon，作为构建国际能源绿色低碳转型共赢新模式的重要项目。TCL
中环控股 Maxeon 后将推动其资本架构改善、业务变革、运营改善，充分发挥其独特壁
垒市场优势及技术创新能力，通过全球范围内生产与渠道的相互促进和协同赋能，提
升其全球化布局的竞争优势。
     （二）TCL中环参与本次交易的方案
    本次 Maxeon 一揽子重组交易，涉及外部监管批准及 Maxeon 现有债务重组。因此，
整体交易渐进分步实施，采用多种不同投资工具（可转债、定增等），总出资金额最
高为 1.975 亿美元，最终达成 TCL 中环控股并购 Maxeon。一揽子交易完成后，TCL 中
环持股比例将由 22.39%1上升到至少 50.1%，MAXN 将并入公司合并报表范围内，成为
TCL 中环控股子公司。
    本次 Maxeon 重组方案为取得 98%面额的 2025 可转换债券（以下简称“2025CB”）


1截至 2024 年 5 月 30 日，上述股比计算以不剔除借股股份数量（3,796,867 股）的总股本为
计算依据；若按《股东协议》，以剔除借股后的总股本为依据计算，TCL 中环持股比例为
24.05%。
持有人同意的合意重组。本次一揽子交易中，TCL 中环拟以自有资金 0.975 亿美元出
资认购 Maxeon 新第一顺位优先担保可转换债券（以下简称“新第一顺位担保 CB”），
认购主体为 TCL 中环全资子公司 ZHONGHUAN SINGAPORE INVESTMENT AND DEVELOPMENT
PTE. LTD.（中文名：中环新加坡投资发展私人有限公司，以下简称“中环新投”），
外部监管批准后 TCL 中环向全资子公司中环新投增资 1.00 亿美元用于认购 Maxeon
定向增发的新股；TCL 中环参与交易总金额为不超过 1.975 亿美元，整体一揽子重组
交易预计时间以外部监管审批进度为准，届时公司将根据并购重组进度及时履行信息
披露义务。
     TCL 中环最终实现对 Maxeon 控股，除上述一揽子交易外，仍需获得有关境
内外相关国家主管部门审批同意，具体以实际为准。
     （三）审议情况及审批流程
     公司于 2024 年 5 月 30 日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于
子公司 TCL 中环参与 Maxeon 重组暨对外投资的议案》，关联董事沈浩平先生回
避表决。公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议
案发表了同意的意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事
项构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
     二、Maxeon 基本情况
     （一）基本情况
     1、公司名称：MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES,LTD.
     2、公司住所：8MARINA BOULEVARD#05-02MARINA BAY FINANCIAL CENTRE
SINGAPORE(018981)
     3、主营业务：负责设计、制造和销售 Maxeon 及 SunPower 品牌的太阳能组
件，覆盖超过 100 个国家，业务遍及非洲、亚洲、大洋洲、欧洲和美洲，产品遍
布全球光伏屋顶和电站市场。
     4、Maxeon 主要财务指标（按美国公认会计准则编制）如下：
                                                                 单位：百万美元
     报告期                  资产总额    净资产       营业收入         净利润
 2022 年 1 月 1 日-2022 年
                             1,260.4    42.4          1,060.1          -267.4
 12 月 31 日（经审计）
 2023 年 1 月 1 日-2023 年
                             1,002      4.6           1,123.1          -275.7
 12 月 31 日（未经审计）

     5、与公司的关联关系：因公司董事兼任 Maxeon 董事，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
       6、股东情况：Maxeon 为美国纳斯达克证券交易所上市公司，截至 2024 年 5
月 30 日，TCL 中环持有 MAXN 股份数量约为 12,285,692 股，持股比例约为 22.39%2，
为其第一大股东。
       7、Maxeon 为境外上市公司，不适用失信被执行人相关核查。
       三、重组交易方案的主要内容
       Maxeon 主要股东 TCL 中环、Total Solar International SAS（中文名称：
道达尔太阳能国际公司）书面同意 Maxeon 本次重组交易。
      Maxeon 本次重组一揽子交易将通过“定向换债+新可转债+定增”的方式完成
合意重组，TCL 中环需支付的总金额最高约 1.975 亿美元，共分三步实施，具体如
下：
      1、定向换债/新可转债：
    （1）由TCL中环认购Maxeon0.975亿美元新第一顺位担保CB（包括先期投资
0.25亿美元等）；
    （2）TCL 中 环 现 持 有 的 Maxeon2027 到 期 高 级 担 保 可 转 换 债 券 （ 以 下 简 称
“2027CB”）修改条款，展期并继续存续；
    （3）原1.96亿美元Maxeon2025可转换债券（以下简称“2025CB”）、约0.162
亿美元的道达尔组件供货债务和累积未付利息，以1：1比例定向换债成第二顺位
担保可转换债券(以下简称“第二顺位担保CB”)；
    （4）为防止TCL中环持股摊薄，TCL中环收取反稀释认股权证；
      2、外部监管批准后/第二顺位担保CB可被动转股(满足先决条件后，由Maxeon选
择)：约1.37亿美元A级第二顺位担保CB可被动转股（如Maxeon选择）为Maxeon的69.5%
新股，剩下约0.75亿美元B级第二顺位担保CB（包括道达尔组件供货债务）及已累计
未付利息无需被动转股（如Maxeon选择）。为防止TCL中环持股摊薄，保持被动转股前
后股比一致，TCL中环行权反稀释认股权证；
      3、外部监管批准后/TCL中环定增交割(满足先决条件后)：外部监管批准后，TCL
中环认购Maxeon1亿美元增发股票，定增交割后TCL中环持有Maxeon至少50.1%股
份并控股Maxeon及其董事会。
       上述路径中所涉及的协议主要内容具体如下：
       （1）新认购 Maxeon0.975 亿美元新第一顺位担保 CB 主要条款


上述股比计算以不剔除借股股份数量（3,796,867 股）的总股本为计算依据；若按《股东协
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议》，以剔除借股后的总股本为依据计算，TCL 中环持股比例为 24.05%。
    ①金额及转股约定：0.975 亿美元新第一顺位担保 CB (包括先期投资 0.25
亿美元等)，转股价为定向换债宣布后 10 日均价，如新第一顺位担保 CB 最终转
股时，定向换债宣布后 10 日均价高于外部监管最后批准前十日均价，转股价将
重置为此价格；
    ②年利率：前 2 年 9%，包括 6%现金+3%现金或其他实物支付方式利息由
Maxeon 选择；2 年后 9%现金支付；
    ③期限：5 年；
    ④抵押物：与现有 Maxeon2027CB 相同，并增加若干抵押物(包括美国 IP 等）；
    ⑤财务承诺条款：2025/2026/2027 年末最高净杠杆率为 8.0x/3.0x/2.0x;
最低现金 0.4 亿美元（每季度测试，自 2024 年第四季度开始）；
    ⑥0.5 亿美元同条件额外新第一顺位担保 CB 可开放给外部投资人，TCL 中环
享有最惠国待遇（MFN）和优先购买权(ROFR)。
    （2）先期投资/先期可转债购买协议
    根据协议约定，TCL 中环先行出资 0.25 亿美元作为先期投资用于认购 TCL
中环现有 Maxeon2027CB 的额外增发；后续作为认购新第一顺位担保 CB 的一部分
出资款抵扣。
    ①先期投资首先为 2027CB 的额外增发，在新第一顺位担保 CB 发行时并入,
后续权益与新第一顺位担保 CB 一致；

    ②资金用途：满公司持续的营运资、运营和资本开支需求；付与先期

投资发相关的费、利息和开；用于执和完成重组的相关费；

    ③抵押物：在交割时增加若干抵押物(包括美国 IP 等）。
    （3）TCL 中环持有的原 Maxeon2027CB 主要条款修订
    截止目前，TCL 中环持有 Maxeon2027CB 2.07 亿美元。拟对原有相关条款进
行如下调整：
    ①转股价由约 23.13 美元/股重设为定向换债宣布后 10 日均价。如 2027CB
最终转股时，定向换债宣布后 10 日均价高于外部监管最后批准前十日均价，转
股价将重置为此价格；
    ②期限：期限由 2027 到期续展 2 年至 2029 年到期；
    ③年利息：由“3.5%固定现金利息+4%现金、股份或其他实物支付方式利息
由 MAXN 选择”调整为“7.5%固定现金利息或 1%固定现金+7.5%其他实物支付，
由 MAXN 选择”；
    ④抵押物：增加若干抵押物(包括美国 IP 等)。
       （4）Maxeon2025CB 定向换债
    原 1.96 亿美元 Maxeon2025 可转换债券（以下简称“2025CB”）、约 0.162
亿美元的道达尔组件供货债务和累积未付利息，以 1：1 比例定向换债成第二顺
位担保 CB：
    ①第二顺位担保 CB 的转股价为定向换债宣布后 10 日均价，2024 年 7 月 2
日后可随时转股；如后续未被动转股的 B 级第二顺位担保 CB 最终转股时，定向
换债宣布后 10 日均价高于外部监管最后批准前十日均价，转股价将重置为此价
格；
    ②期限：续展 2.5 年；
    ③年利息：A 级第二顺位担保 CB 被动转股前 4%现金+5.5%现金或其他实物支
付方式利息由 MAXN 选择； A 级第二顺位担保 CB 被动转股后 8%现金；
    ④抵押物：次于 TCL 中环为第二顺位，范围与 TCL 中环新第一顺位担保 CB
和 TCL 中环持有的展期后的 Maxeon2027CB 一致；
    ⑤持股上限：无论 A 级被动转股或 B 级自主转股，无单一持有人可持有 9.9%
以上股权。
       （5）反稀释认股权证
    ①TCL 中环小额认股权证：为防止 TCL 中环现有 Maxeon 股权在被动转股后
被摊薄，TCL 中环将行权反稀释认股权证，保持被动转股前后股比一致；
    ②2025CB 持有人认股权证：如定增交割时，A 级第二顺位担保 CB 持有人的
股比被摊薄到 30%以下，则其有权行使认股权证（对应全摊薄的 10%新股，行权
价为 1.75 倍定增价）；如定增交割时，A 级第二顺位担保 CB 持有人的股比没被
摊薄到 30%以下，该权证自动终止。
       （6）TCL 中环认购 Maxeon 新增发股票（董事会授权管理层在取得外部监管
批准后实施）
    ①在未来取得外部监管核准后，TCL 中环全资子公司中环新投认购 Maxeon 1
亿美元定增股票；
    ②发行折价为外部监管批准前 10 日均价的 25%；
    ③发行价上限条件为外部监管批准和定增交割后公司控股 50.1%。
       四、关联交易的定价政策及依据
       本次交易的标的系境外上市公司 Maxeon 发行的可转债、定向增发等一揽子
重组交易，相关条款根据属地法律法规、证券市场机制依据公平、公正、合理的
商业原则由协议双方协商确定。
       五、风险提示
    （一）TCL 中环对 Maxeon 的新增发股票交易申请是否能得到相关外部监管批准
存在不确定性
    本次一揽子重组交易事项的完成仍需获得有关境内外相关国家主管部门审批同
意，最终重组结果及是否得到相关主管部门审批存在不确定性。
    公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
    （二）Maxeon 未来经营情况改善存在不确定性
    本次交易事项旨在通过 TCL 中环参与 Maxeon 的重组获得控制权，积极推动 Maxeon
的资本架构改善、业务变革、运营改善，充分发挥其在美独特壁垒市场优势及技术创
新能力以提升核心竞争优势及经营情况。但基于目前全球光伏行业下行及竞争加剧及
相关政策不确定性因素等多重影响，Maxeon 未来经营情况改善仍存在不确定性风险。
    （三）政策风险
    境外的政策体系、法律体系与社会商业环境等与国内有所差异，本次并购重组事
项可能面临政治风险、政策风险、汇率风险、管理风险等风险，TCL 中环将根据境外的
商业和文化环境，完善 Maxeon 法人治理结构，建立完善的内控流程和有效的监督机
制，积极防范和应对上述风险。
    公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
       六、本次交易事项对公司的影响
    1、TCL 中环取得 Maxeon 控制权后，更便于积极推动 Maxeon 的资本架构改善、业
务变革、运营改善，充分发挥 Maxeon 在美独特壁垒市场优势及技术创新能力，通过制
造方式升级重点改善其制造环节相对竞争力，通过全球范围内生产与渠道的相互促进
和协同赋能，提升其全球化布局的竞争优势。
    2、本次 TCL 中环拟通过一揽子重组交易成为 Maxeon 的控股股东有利于加强其新
能源光伏材料行业全球业务开展，有序推进新能源产业链国际合作，增强深度参与国
际能源治理变革能力，提升国际化布局的竞争优势，实现其国际化业务的战略跃升。
    3、TCL 中环参与本次重组投资符合公司的战略发展方向和经营发展需要，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。公司参与本次重组投资的后续进度和效果存在不确
定性，短期内对公司经营业绩无重大影响。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    除本次交易外，2024 年 1-4 月，公司与该关联人除已披露事项外，未发生
其它关联交易。
    八、独立董事专门会议审议情况
    公司召开独立董事专门会议，独立董事认为：TCL 中环参与本次重组投资符
合公司的战略发展方向和经营发展需要。TCL 中环通过推动 Maxeon 重组和变革，
有利于进一步发挥 Maxeon 的市场优势及技术创新能力，发挥其拥有的专利在全
球形成的知识产权和相关产品的保护能力，以及生产与渠道的相互促进和协同赋
能，提升 TCL 中环国际化布局的竞争优势。本次关联交易符合属地法律法规、证
券市场机制，遵循公平、公正、合理的商业原则，不存在损害公司及股东利益的
情形。
    九、备查文件
    1、第八届董事会第二次会议决议；
    2、独立董事 2024 年第三次专门会议决议。


    特此公告。




                                               TCL 科技集团股份有限公司
                                                                   董事会
                                                         2024 年 5 月 30 日