浙商证券股份有限公司
关于华数传媒控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为华数传媒控股股
份有限公司（以下简称“华数传媒”或“公司”）2020 年度发行股份及支付现金
购买资产的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2024 年
修订）等有关法律、法规和规范性文件要求，对华数传媒 2020 年度发行股份及支
付现金购买资产发行的限售流通股申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查
情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2020 年 10 月 28 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准华数传媒控股
股份有限公司向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可〔2020〕2783 号）。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华数数字电视传媒集团有限公
司（以下简称“华数集团”）等 41 名浙江华数广电网络股份有限公司（以下简称
“浙江华数”）股东和华数集团、宁波市鄞州区融媒体中心（鄞州日报社、宁波市
鄞州区广播电视台）、宁波市江北区全媒体中心等 3 名宁波华数广电网络有限公司
（以下简称“宁波华数”）股东。2020 年 11 年 11 日，华数集团等 41 名股东合计持
有的浙江华数 83.44%股份已在浙江华数所在地公司登记机关办理完成工商变更登记
手续，过户至华数传媒名下。2020 年 11 月 12 日，华数集团、宁波市鄞州区融媒体
中心（鄞州日报社、宁波市鄞州区广播电视台）、宁波市江北区全媒体中心合计持
有的宁波华数 100%股权已在宁波华数所在地公司登记机关办理完成工商变更登记手
续，过户至华数传媒名下。股权转让完成后，华数传媒合计持有浙江华数 91.74%股
份及宁波华数 100%股权。
2020 年 11 月 18 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号
为亚太 A 验字〔2020〕0095 号的《验资报告》，确认截至 2020 年 11 月 18 日止，
华数传媒已收到华数集团等 43 家单位投入的账面价值为 2,858,615,304.91 元的浙
江华数和宁波华数部分股权，其中，计入实收股本 419,580,540.00 元，计入资本公
积（股本溢价）2,439,034,764.91 元。
根据中登公司深圳分公司于 2020 年 12 月 29 日出具的《股份登记申请受理确
认书》，其已于 2020 年 12 月 29 日受理华数传媒本次发行股份及支付现金购买资
产涉及非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司
的股东名册，本次非公开发行新股数量为 419,580,540 股（其中限售流通股数量为
419,580,540 股），非公开发行后华数传媒股份数量为 1,852,932,442 股。本次发行
完成后至本核查意见出具日，公司不存在因利润分配、公积金转增等导致股本数
量变化的情况。截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,852,932,442 股，限售条件
股份数量为 228,332,147 股，占公司总股本的 12.32%；无限售条件股份数量为
1,624,600,295 股，占公司总股本的 87.68%。
公司上述非公开发行股份涉及 43 名限售股东，已有 37 名股东于 2022 年 1 月
11 日解除限售股份合计 284,759,774 股；4 名股东于 2024 年 1 月 2 日解除限售股份
合计 59,545,184 股；尚未解除限售的股东为华数集团及其一致行动人杭州华懋众
合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华懋众合”），华懋众合因开展清算
注销工作已于 2022 年 9 月 29 日通过证券非交易过户方式将其持有的公司股份登记
至其合伙人华数集团名下。本次申请解除股份限售的股东为华数集团，解除限售
的股份数量合计为 75,275,582 股（含华数集团受让华懋众合于上述非公开发行取
得的股份 2,537,300 股），占本公司总股本的 4.06%。
二、本次限售股份上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期为 2024 年 10 月 17 日。
（二）本次解除限售的股份数量为 75,275,582 股，占公司股本总额的 4.06%； 实
际可上市流通的数量为 75,275,582 股，占公司股本总额的 4.06%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
发行认购 本次解除限
已解除限 目前所持限 本次解除限 本次实际可
序 限售股份 售后剩余限
股东姓名 售数量 售股份总数 售数量 上市流通数
号 总数 售股总数
（股） （股） （股） 量（股）
（股） （股）
华数数字电视
1 传媒集团有限 75,275,582 - 228,332,147 75,275,582 75,275,582 153,056,565
公司
合计 75,275,582 - 228,332,147 75,275,582 75,275,582 153,056,565
（五）公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺及《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份》等规则的相关规定，并将在定期报告中披露上述股东履行承诺情
况。
三、有关股东所做出的限售承诺及其履行情况
承
诺 承诺 承诺
承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
事 方 类型
由
华数集团、华懋众合承诺：
自本次发行结束之日起 36个月内
不转让在本次重组中取得的华数
传媒的股份。但是，在适用法律
许可的前提下的转让不受上述限 该承诺已履行
制 。 完毕，各方无
本次交易完成后 6 个月内，如华 违反该承诺的
数传媒的股票连续 20个交易日的 情况。
收盘价低于发行价，或者交易完 因华数集团一
华数 成后 6 个月期末收盘价低于发行 致行动人华懋
集 股份 价的，本公司/单位通过本次交 众合于 2022 年
上 团、 限售 易取得的华数传媒股份的锁定期 2020/12/31 2024/6/30 9 月 29 日将其
述 华懋 承诺 自动延长 6 个月。 所持有公司股
非 众合 华数集团承诺： 份非交易过户
公 本公司在本次交易前持有的上市 登记至华数集
开 公司 599,812,467股股份，在本次 团名下，过户
发 发行股份及支付现金购买资产完 日起由华数集
行 成后十八个月内不以任何方式转 团承接华懋众
相 让，包括但不限于通过证券市场 合相关承诺。
关 公开转让、通过协议方式转让或
承 由公司回购该等股票，但向本公
诺 司之实际控制人控制的其他主体
转让上市公司股份的情形除外。
浙江华数广电网络股份有限公司 该承诺已履行
和 宁 波华 数广 电 网络 有限 公 司 完毕，华数集
（以下简称“标的公司”）2020 团无违反该承
业 绩
年-2022 年（“业绩补偿期”）的 诺的情况。
承 诺
华数 净利润（“业绩补偿期承诺净利 经审计标的公
及 补 2020/12/31 2022/12/31
集团 润”）平均不低于人民币 3亿元， 司 2020 年 至
偿 安
且单个年度净利润不低于人民币 2022 年归属于
排
2.8 亿元（“单年承诺净利润”， 母公司所有者
与“业绩补偿期承诺净利润”以 的净利润分别
下 合 称 “ 目 标 净 利 润 ”）。 为 3.27 亿元、
若标的公司实际经审计的净利润 3.35 亿 元 、
未能达到上述目标净利润，则华 2.87 亿 元 ， 平
数集团应按照下述方式对华数传 均净利润为
媒进行补偿：（1）若任一年度的 3.17 亿 元 ， 完
实际经审计净利润未能达到上述 成目标净利
单年承诺净利润，则华数集团应 润，该承诺已
在该年度审计报告出具后十日内 履行完毕。
就差额部分向华数传媒进行现金
补 偿 ；（2） 若 业 绩 补 偿 期 届 满
后，业绩补偿期内标的公司实际
经审计的净利润未能达到上述业
绩补偿期承诺净利润，则华数集
团应在最后一个年度年度审计报
告出具后十日内就差额部分向华
数传媒进行现金补偿，所需补偿
金额应扣除业绩补偿期内华数集
团 已 向华 数传 媒 补偿 的现 金 金
额。
一、本公司/承诺人持有华数传
媒股权期间，本公司/承诺人及
控制的企业将尽量减少并规范与
该承诺持续有
华数传媒及其子公司、浙江华数
效，仍在履行
及其控制的企业、宁波华数及其
过程中，各方
控制的企业之间的关联交易。对
无违反该承诺
于无法避免或有合理原因发生的
的情况。
关联交易，本公司/承诺人及控 截至本核
关 于 因华数集团一
华数 制 的 企业 将遵 循 市场 原则 以 公 查意见出
关 联 致行动人华懋
集 允、合理的市场价格进行，根据 具日，该
交 易 众合于 2022 年
团、 有关法律、法规及规范性文件的 2020/12/31 承诺持续
方 面 9 月 29 日将其
华懋 规定履行关联交易决策程序，依 有效，仍
的 承 所持有公司股
众合 法履行信息披露义务和办理有关 在履行过
诺 份非交易过户
报批程序，不损害华数传媒及其 程中。
登记至华数集
他股东的合法权益。
团名下，过户
二、本公司/承诺人如违反前述
日起由华数集
承诺将承担因此给华数传媒及其
团承接华懋众
子公司、浙江华数及其控制的企
合相关承诺。
业、宁波华数及其控制的企业造
成 的 一切 损失 由 本公 司进 行 赔
偿。
华数集团承诺：
一 、 除 在 2012 年 重 组 上 市 和
2013 年再融资时承诺以适当方式
截至本核
关 于 注入上市公司的资产和业务外，
华数 查意见出
同 业 本公司/本公司控制的其他企业
集 具日，该
竞 争 没 有 从事 与浙 江 华数 、宁 波 华
团、 2020/12/31 承诺持续 同上。
方 面 数、华数传媒构成实质性同业竞
华懋 有效，仍
的 承 争业务；
众合 在履行过
诺 二、若本公司/本公司控制的其
程中。
他企业今后与浙江华数、宁波华
数、华数传媒在主营业务上存在
相同或相似的情形，本公司/本
公司控制的其他企业将通过以下
措施解决同业竞争问题，包括但
不限于由华数传媒收购存在同业
竞争的相关资产、由华数传媒根
据国家法律许可的方式选择采取
受托经营等合理商业手段拥有或
控制存在同业竞争的相关资产、
本公司将存在同业竞争的资产剥
离或将该等子公司控股权对外转
让、进行内部资产重组、调整产
业规划和业务结构、划分市场以
使各企业在产品及终端用户上有
所区别，从而消除本公司/本公
司控制的其他企业与浙江华数、
宁波华数、华数传媒之间同业竞
争情形。
三、如因本公司/本公司控制的
企业违反上述承诺而导致浙江华
数、宁波华数、华数传媒的权益
受到损害的，则本公司承诺向浙
江华数、宁波华数、华数传媒承
担相应的损害赔偿责任。
华懋众合承诺：
一、本合伙企业/本合伙企业控
制的其他企业没有从事与浙江华
数、华数传媒构成实质性同业竞
争业务；
二、若本合伙企业/本合伙企业
控 制 的其 他企 业 今后 与浙 江 华
数、华数传媒在主营业务上存在
相同或相似的情形，本合伙企业
/本合伙企业控制的其他企业将
通 过 以下 措施 解 决同 业竞 争 问
题，包括但不限于由华数传媒收
购存在同业竞争的相关资产、由
华数传媒根据国家法律许可的方
式选择采取受托经营等合理商业
手段拥有或控制存在同业竞争的
相关资产、本合伙企业将存在同
业竞争的资产剥离或将该等子公
司控股权对外转让、进行内部资
产重组、调整产业规划和业务结
构、技术改造与产品升级、划分
市场以使各企业在产品及终端用
户上有所区别，从而消除本合伙
企业/本合伙企业控制的其他企
业与浙江华数、华数传媒之间同
业竞争情形。
三、如因本合伙企业/本合伙企
业控制的企业违反上述承诺而导
致浙江华数、华数传媒的权益受
到损害的，则本合伙企业承诺向
浙江华数、华数传媒承担相应的
损害赔偿责任。
华数集团承诺：
华数传媒控股股份有限公司拟发
行股份和支付现金购买本公司持
有的浙江华数广电网络股份有限
公司28.13%股权和宁波华数广电
网络有限公司68.98%股权，本公
司承诺，在本次交易完成后，将
确保上市公司依据相关法律法规
和上市公司章程的要求，继续完
善公司法人治理结构及独立运营
关于
的公司管理体制，继续保持上市 截至本核
保障
华数 公 司 在业 务、 资 产、 财务 、 机 查意见出
上市
集 构、人员等方面的独立性，切实 具日，该
公司
团、 保护全体股东的利益。 2020/12/31 承诺持续 同上。
独立
华懋 华懋众合承诺： 有效，仍
性方
众合 华数传媒控股股份有限公司拟以 在履行过
面的
发行股份和支付现金的方式购买 程中。
承诺
本公司持有的浙江华数广电网络
股份有限公司 4.15%股权，本合
伙 企 业承 诺， 在 本次 交易 完 成
后，将确保上市公司依据相关法
律法规和上市公司章程的要求，
继续完善公司法人治理结构及独
立运营的公司管理体制，继续保
持 上 市公 司在 业 务、 资产 、 财
务 、 机构 、人 员 等方 面的 独 立
性，切实保护全体股东的利益。
其 该承诺已履行
承诺自 2023 年 9 月 14 日起一年
他 华数 其他 完毕，华数集
内不以任何方式减持上市公司股 2023/9/14 2024/9/13
承 集团 承诺 团无违反该承
份。
诺 诺的情况。
四、业绩的承诺情况
（一）业绩承诺
华数集团承诺浙江华数和宁波华数（以下简称“标的公司”）2020-2022 年
（“业绩补偿期”）的净利润（“业绩补偿期承诺净利润”）平均不低于人民币 3
亿元，且单个年度净利润不低于人民币 2.8 亿元（“单年承诺净利润”，与“业绩
补偿期承诺净利润”以下合称“目标净利润”）。
若标的公司实际经审计的净利润未能达到上述目标净利润，则华数集团应按照
下述方式对华数传媒进行补偿：（1）若任一年度的实际经审计净利润未能达到上
述单年承诺净利润，则华数集团应在该年度审计报告出具后十日内就差额部分向华
数传媒进行现金补偿；（2）若业绩补偿期届满后，业绩补偿期内标的公司实际经
审计的净利润未能达到上述业绩补偿期承诺净利润，则华数集团应在最后一个年度
年度审计报告出具后十日内就差额部分向华数传媒进行现金补偿，所需补偿金额应
扣除业绩补偿期内华数集团已向华数传媒补偿的现金金额。
上述业绩补偿期承诺净利润口径是未扣除非经常性损益归属于母公司所有者的
净利润。
（二）业绩完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江华数广电网络股
份有限公司和宁波华数广电网络有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健
审〔2023〕5661 号），标的公司 2020 年度经审计的未扣除非经常性损益归属于母
公司所有者的净利润 32,749.58 万元，2021 年度经审计的未扣除非经常性损益归属
于母公司所有者的净利润 33,510.69 万元，2022 年度经审计的未扣除非经常性损益
归属于母公司所有者的净利润 28,693.51 万元，2020 年-2022 年平均净利润为
31,651.26 万元，超过了业绩承诺金额，超额完成 2020-2022 年度的业绩承诺。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，华数传媒本次限售股
份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规要求；华数传媒本次解除限
售股份持有人不存在违反其在公司 2020 年度发行股份及支付现金购买资产时所做
出的公开承诺的行为；上市公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》（2024 年修订）等法律法规和深圳证券交易所有关规定。
综上所述，本独立财务顾问对华数传媒本次限售股份解禁及上市流通申请无异
议。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
周旭东 黄杰
浙商证券股份有限公司
2024 年 10 月 14 日
