证券代码：000415                  证券简称：渤海租赁                公告编号：2024-033
                            渤海租赁股份有限公司
              关于控股子公司 Avolon Holdings Limited
                              对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于 2024 年 3 月
29 日、4 月 23 日分别召开第十届董事会第七次会议及 2023 年年度股东大会，审
议通过了《关于公司及下属子公司 2024 年担保额度预计的议案》，详见公司于
2024 年 4 月 2 日及 2024 年 4 月 24 日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2024-011、2024-014、2024-025 号公
告。

     根据上述审议授权事项，2024 年公司控股子公司 Avolon Holdings Limited（以
下简称“Avolon”）及其下属子公司对 Avolon 下属全资子公司或 SPV 担保额度
总计不超过 70 亿美元，授权期限至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。

       一、担保情况概述

     由于业务发展需要，2016 年 12 月 23 日，公司控股子公司 Avolon 之全资子
公司 Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）与 Deutsche Bank Trust
Company Americas（以下简称“Deutsche Bank”）签署了贷款协议，AALL 向
Deutsche Bank 申请总额不超过 9.5 亿美元的循环信用贷款额度。上述贷款协议
签署后，AALL 先后与 Deutsche Bank 及相关金融机构签署了《增加联合贷款人
协议》，累计新增 39.15 亿美元的循环信用贷款额度，AALL 合计可向银团申请
的循环信用贷款总额不超过 48.65 亿美元。Avolon 及 CIT Aerospace LLC、CIT
Group Finance (Ireland) Unlimited Company【曾用名：CIT Group Finance (Ireland)】、
CIT Aviation Finance III Ltd、CIT Aerospace International Unlimited Company（曾
用名：CIT Aerospace International）、Hong Kong Aviation Capital Limited 及 Park
Aerospace Holdings Limited 为 AALL 就上述贷款提供连带责任保证担保。详见公
司 于 2024 年 3 月 6 日 在 《 证 券 时 报 》 《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2024-009 号公告。

     2024 年 5 月 29 日（都柏林时间），AALL 与 Deutsche Bank 及 Bank of Montreal
签署了《增加联合贷款人协议》，Bank of Montreal 作为联合贷款人向 AALL 提
供 1.5 亿美元新增循环信用贷款。AALL 合计可向上述银团申请的循环信用贷款
总额不超过 50.15 亿美元。同时，为支持上述 AALL 循环信用贷款业务的开展，
Avolon 及 CIT Aerospace LLC、CIT Group Finance (Ireland) Unlimited Company、
CIT Aviation Finance III Ltd、CIT Aerospace International Unlimited Company、Hong
Kong Aviation Capital Limited 及 Park Aerospace Holdings Limited（简称为“Avolon
下属子公司”）共同为上述新增 1.5 亿美元的循环信用贷款提供连带责任保证担
保。

    截至本公告日，Avolon 及其下属子公司对 Avolon 下属全资子公司或 SPV 已
使用 2024 年度担保授权额度 10 亿美元（不含本次担保）。本次 Avolon 及 Avolon
下属子公司为 AALL 提供的担保金额纳入 2024 年度 Avolon 及其下属子公司对
Avolon 下属全资子公司或 SPV 总计不超过 70 亿美元或等值外币担保额度内。根
据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事
会及股东大会审议。

       二、被担保人基本情况

    1.被担保人名称：Avolon Aerospace Leasing Limited；

    2.成立日期：2010 年 2 月 9 日；

    3.注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands；

    4.已发行股本：5 股；

    5.经营范围：飞机租赁业务及相关融资业务；

    6.企业类型：Private company limited by shares；

    7.股本结构：Avolon Holdings Limited 持股 100%；

    8.财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，Avolon Holdings Limited 中国企业会
计准则下，总资产 2,003.19 亿元人民币、总负债 1,469.90 亿元人民币、所有者权
益合计 533.29 亿元人民币；2023 年度营业收入 253.43 亿元人民币、利润总额
20.94 亿元人民币、净利润 18.06 亿元人民币（以上数据未经审计）。

    注：AALL 系 Avolon 下属操作飞机租赁业务的全资子公司，其偿还能力由
Avolon 业务运营能力决定。

       三、担保的主要条款
    1.担保方式：连带责任保证担保；

    2.担保期限：2026 年 4 月 1 日；

    3.担保金额：1.5 亿美元；

    4.本次担保审批程序及相关授权：本次 Avolon 及 Avolon 下属子公司为 AALL
提供的担保金额纳入 2024 年度 Avolon 及其下属子公司对 Avolon 下属全资子公
司或 SPV 总计不超过 70 亿美元或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所
《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

    四、董事会意见

    Avolon 及 Avolon 下属子公司为 AALL 提供上述连带责任保证担保系支持其
开展租赁业务，AALL 系 Avolon 下属操作飞机租赁业务的全资子公司，具备稳
定的收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强 AALL 资金实力并提升其资
金使用效率，有利于促进 AALL 的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利
益，本次担保不提供反担保。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告日前 12 个月内公司累计发生担保金额约为 3,787,956.61 万元。
其中，天津渤海对云南祥鹏航空有限责任公司发生担保金额约 218,900 万元；公
司对天津渤海及其全资 SPV 发生担保金额约 165,000 万元、天津渤海对公司发
生担保金额约 58,500 万元、天津渤海对其全资 SPV 发生担保金额约 41,450.68 万
元、Avolon 对其全资或控股 SPV 或其子公司担保金额约 466,750 万美元（1：
7.1111 计算折合人民币 3,319,105.93 万元）。

    本次担保发生后，公司截至公告日前 12 个月内公司累计发生担保金额约为
3,894,623.11 万元，占 2023 年度公司经审计总资产约 14.89%，其中，天津渤海
对云南祥鹏航空有限责任公司发生担保金额约 218,900 万元；公司对天津渤海及
其全资 SPV 发生担保金额约 165,000 万元、天津渤海对公司发生担保金额约
58,500 万元、天津渤海对其全资 SPV 发生担保金额约 41,450.68 万元、Avolon 对
其全资或控股 SPV 或其子公司担保金额约 481,750 万美元（1：7.1111 计算折合
人民币 3,425,772.43 万元）。

    公司不存在涉及因担保被判决败诉而应承担损失的担保的情况。

    特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
      2024 年 5 月 30 日