证券代码：000415                  证券简称：渤海租赁                公告编号：2024-055
                                渤海租赁股份有限公司
                关于全资子公司融资及对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     为满足子公司业务发展需求，渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或
“渤海租赁”）全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤
海”）下属全资子公司 Global Aircraft Leasing Co., Ltd.（以下简称“GALC”）作为
票据发行人，拟非公开发行总计 11 亿美元优先担保票据。2024 年 8 月 9 日（纽
约时间），GALC 完成了上述优先担保票据的定价工作。详见公司于 2024 年 8
月 14 日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于全资子公司 Global Aircraft Leasing Co., Ltd.融资进展的提示性公
告》（2024-044 号公告）。现就上述融资及担保相关进展情况公告如下：

     一、融资进展情况

     ㈠融资情况概述

     2024 年 8 月 28 日（纽约时间），GALC 与 Wilmington Savings Fund Society,
FSB（以下简称“Wilmington Fund”）签署了《INDENTURE》票据融资协议，
Wilmington Fund 作为受托人及担保代理人，GALC 作为票据发行人，向相关合
格金融机构非公开发行总计 11 亿美元优先担保票据，票面利率为 8.75%，到期
日为 2027 年 9 月 1 日。上述票据的募集资金将用于偿还 GALC 于 2024 年 9 月
到期的存量美元票据等。

     ㈡融资额度使用情况

     公司于 2024 年 3 月 29 日、4 月 23 日分别召开第十届董事会第七次会议及
2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司 2024 年度贷款额度
预计的议案》，详见公司于 2024 年 4 月 2 日及 2024 年 4 月 24 日在《证券时报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2024-011、
2024-025 号公告。

     根据上述审议授权事项，公司全资子公司香港渤海及其下属全资或控股子公
司 2024 年贷款额度合计不超过 28 亿美元或等值外币，贷款额度预计的授权期限
自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
    截至本公告日，香港渤海及其下属全资或控股子公司已使用 2024 年度贷款
授权额度 10 亿美元（不含本次融资金额）。本次优先担保票据发行额度将纳入
2024 年度香港渤海及其下属全资或控股子公司不超过 28 亿美元或等值外币贷款
额度内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

    二、担保进展情况

    为保证上述融资业务的顺利开展，香港渤海全资子公司 Global Aviation
Leasing Co., Ltd.（以下简称“GAL”）与担保受托人 Wilmington Fund 于同日签
署了《Pledge Agreement》，GAL 以其持有的 GALC 100%股权为上述 11 亿美元
优先担保票据提供股权质押担保。

    ㈠被担保人基本情况
    1.被担保人名称：Global Aircraft Leasing Co., Ltd.；

    2.成立日期：2019 年 7 月 4 日；

    3.注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands；

    4.已发行股本：1 股；

    5.企业类型：有限责任公司；

    6.股本结构：Global Aviation Leasing Co., Ltd.持股 100%；

    7.财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，GALC 总资产 305.13 亿美元、总负
债 242.96 亿美元、所有者权益 62.17 亿美元；2023 年度营业收入 26.12 亿美元、
利润总额 2.57 亿美元、净利润 2.09 亿美元。

    ㈡担保主要条款

    1.担保方式：GAL 以其持有的 GALC 100%股权提供质押担保；

    2.担保期限：自《INDENTURE》票据融资协议项下债务履行完毕之日止；

    3.担保金额：11 亿美元。

    ㈢担保额度使用情况

    公司于 2024 年 3 月 29 日、4 月 23 日分别召开第十届董事会第七次会议及
2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司 2024 年担保额度预
计的议案》，详见公司于 2024 年 4 月 2 日及 2024 年 4 月 24 日在《证券时报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2024-011、
2024-014、2024-025 号公告。根据上述审议授权事项，2024 年香港渤海及其下属
子公司对公司、天津渤海及其全资子公司、香港渤海下属全资子公司担保额度总
计不超过 40 亿美元或等值外币，授权期限至公司 2024 年年度股东大会召开之日
止。

    截至本公告日，香港渤海及其下属子公司已使用 2024 年对公司、天津渤海
及其全资子公司、及香港渤海下属全资子公司担保授权额度 10 亿美元（不含本
次担保）。本次 GAL 为 GALC 提供的担保金额纳入 2024 年度香港渤海及其下
属子公司对公司、天津渤海及其全资子公司、香港渤海下属全资子公司总计不超
过 40 亿美元或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的
相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

       ㈣累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告日前 12 个月内公司累计发生担保金额为 4,116,502 万元，其中，
公司对天津渤海及其全资 SPV 发生担保金额约 190,720 万元、天津渤海对其全
资 SPV 发生担保金额约 15,000 万元、香港渤海对其全资子公司发生担保金额约
100,000 万美元（1：7.1216 计算折合人民币 712,160 万元）、Avolon 对其全资或
控股 SPV 或其子公司担保金额约 451,250 万美元（1：7.1216 计算折合人民币
3,213,622 万元）。

    本次担保发生后，公司截至公告日前 12 个月内公司累计发生担保金额为
4,899,878 万元，占 2023 年度公司经审计总资产约 18.73%，其中，公司对天津渤
海及其全资 SPV 发生担保金额约 190,720 万元、天津渤海对其全资 SPV 发生担
保金额约 15,000 万元、香港渤海对其全资子公司发生担保金额约 210,000 万美元
（1：7.1216 计算折合人民币 1,495,536 万元）、Avolon 对其全资或控股 SPV 或
其子公司担保金额约 451,250 万美元（1：7.1216 计算折合人民币 3,213,622 万
元）。

    公司不存在涉及因担保被判决败诉而应承担损失的担保的情况。

    特此公告。




                                              渤海租赁股份有限公司董事会
2024 年 8 月 30 日