证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2024-060
渤海租赁股份有限公司
关于控股子公司 Avolon Holdings Limited 收购 Castlelake
Aviation Limited 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）控股子公司
Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）拟通过下属全资子公司 Avolon
Acquisitions Holdings Limited（ 以 下 简 称“AAHL”） 收 购 Castlelake Aviation
Limited（以下简称“CAL”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易已经公司 2024 年第四次临时董事会审议通过以及交易对方内部批准。
2. 本次交易尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于：通过美国、哥伦
比亚、菲律宾、越南的反垄断审查等。以上批准、核准或备案能否完成以及完
成时间存在较大不确定性，提请投资者注意投资风险。
3. 本次交易完成后，公司控股子公司 Avolon 将持有 CAL 100%股权并纳入
公司合并报表范围，Avolon 将对 CAL 业务运营、融资安排等方面进行整合，整
合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。同时，CAL
主营业务为飞机租赁业务，其经营业绩和财务状况受行业发展情况、客户信用
情况等多方面因素影响，如外部环境发生较大变化，可能对公司未来年度经营
业绩造成不利影响。提请投资者注意投资风险。
一、交易概述
1. 为进一步加强公司在全球飞机租赁行业的市场占有率和竞争力，提高公
司盈利能力，公司控股子公司 Avolon 拟通过下属全资子公司 AAHL 收购飞机租
赁公司 CAL 100%股权。
2. 2024 年 9 月 12 日（纽约时间），Avolon 及其下属全资子公司 AAHL 与
Castlelake Aviation LLC（以下简称“卖方”）及相关方签署了《购买与出售协议》
及相关附属协议。Avolon 拟以支付现金方式购买 CAL 100%股权，本次交易的
最终交易价格将根据标的公司交割日前一日的净资产（根据美国通用会计准则
编制）并减去按《购买与出售协议》约定机制计算的调整金额确定。以截至
2024 年 3 月 31 日 CAL 净资产账面值 14.16 亿美元计算，扣除需在交割前剥离的
相关飞机及对应负债和超出 3,800 万美元的现金等资产后，拟购买的标的公司净
资产账面值为 12.41 亿美元，减去按《购买与出售协议》约定机制计算的调整金
额，CAL 100%股权的购买价格约为 12.21 亿美元（以美元兑人民币汇率中间价
1：7.1030 计算折合约人民币 86.73 亿元）。本次收购的资金来源为 Avolon 自有
资金或自筹资金。
3. 本次交易已经卖方内部审议通过，已经公司 2024 年第四次临时董事会审
议通过（会议应到董事 9 人，实到董事 9 人；表决结果：8 票同意，0 票反对，
1 票弃权）。本次交易尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于：通过美国、
哥伦比亚、菲律宾、越南的反垄断审查等。
4. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联
交易，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为 Castlelake Aviation LLC，是私募股权基金 Castlelake,
L.P.下属全资子公司。Castlelake, L.P.是一家全球另类资产投资公司，成立于
2005 年，目前管理资产规模约 220 亿美元，在融资、不动产、航空市场具有丰
富的经验。Castlelake Aviation LLC 的基本情况如下：
1. 企业名称: Castlelake Aviation LLC
2. 企业性质：有限责任公司；
3. 注册地址：c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801；
4. 注册资本：11.89 亿美元；
5. 注册证号码：6157024；
6. 主营业务：飞机租赁；
7. 股权结构：Castlelake Aviation III Stable Yield, L.P.持股 47.44%、Castlelake
Aviation IV Stable Yield, L.P.持 股 48.63%、Castlelake Aviation IV Stable Yield
Opportunities, L.P.持股 3.93%；
8. 实际控制人：Castlelake, L.P.；
9. 与公司关联关系说明：Castlelake Aviation LLC 及其关联方与公司、公司
前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦
不存在可能或已经造成公司利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为 CAL 100%股权，CAL 的基本情况如下：
㈠标的公司基本信息
1. 公司名称：Castlelake Aviation Limited;
2. 股东及持股比例：Castlelake Aviation LLC 持股 100%；
3. 主营业务：飞机租赁；
4. 已发行股本：1,159,709 普通股；
5. 设立时间：2021 年 8 月 6 日；
6. 注册地址：c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town,
Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands；
7. 财务数据：
根据安永会计师事务所出具的美国通用会计准则审计报告，CAL 2023 年度
及 2024 年一季度主要财务数据如下：
单位：千美元
2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 4,981,316 5,043,832
负债总额 3,564,925 3,682,411
应收账款 9,699 9,828
净资产 1,416,391 1,361,421
2024 年 1-3 月 2023 年 1-12 月
营业收入及其他收益合计 126,791 469,140
税前利润 26,750 81,232
净利润 23,355 72,060
经营活动产生的现金流量净额 86,600 517,503
8. 其他事项说明：
本次交易标的股权产权清晰，不涉及优先购买权情况，本次交易标的股权
不存在抵押、质押及妨碍权属转移的其他情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，不属于失信被执行人。
㈡ 标的公司的历史沿革
2021 年 8 月 6 日，CAL 在开曼群岛注册成立，注册股本 500 万股。自 CAL
设立至今未发生股权变动，均由 Castlelake Aviation LLC 100%持有。截至目前，
CAL 已发行股本 1,159,709 股普通股，每股面值 0.01 美元。CAL 主营业务为收
购、租赁和出售商用飞机，并为航空公司客户提供其他飞机融资解决方案。
㈢ 标的公司主营业务及主要资产情况
CAL 主营飞机租赁业务，截至 2024 年 3 月 31 日，CAL 的投资组合共有 121
项资产，包括 88 架经营租赁飞机，2 架持有待售的经营租赁飞机，11 项融资租
赁飞机和飞机发动机，20 项有担保贷款资产（其中包括拟重分类至融资租赁飞
机的 11 项贷款资产）及 23 架飞机订单。
根据双方约定，本次交易交割前 CAL 将剥离 5 架已签署出售协议的经营租
赁飞机和 10 架订单飞机，以及超出 3,800 万美元的账面现金等资产。
剥离完成后，CAL 持有资产主要包括：85 架经营租赁飞机，22 项融资租赁
飞机和飞机发动机（包括重分类至融资租赁飞机的 11 项贷款资产），9 项有担保
贷款资产，3,800 万美元现金及 13 架飞机订单。具体情况如下：
1. 自有飞机资产情况
107 项自有飞机资产包括，经营租赁飞机 85 架，融资租赁飞机 20 架、飞机
发动机 2 台，平均机龄 4.7 年，平均剩余租期 8.4 年，窄体机占比 68%，高科技
飞机占比 70%（以飞机资产价值计算）。主要客户包括 Air Asia、Qatar Airways、
Avianca、Delta、Gulf Air 等全球 18 家航空公司客户。根据 3 家独立的权威飞机
评估机构按照机型、机龄等条件对上述飞机资产的评估值的均值计算，上述
107 项自有飞机资产市场价值合计 47.79 亿美元。飞机资产具体机型及数量情况
如下：
机型 数量（架）
B737-MAX8 14
A320neo 13
新一代技术飞机 A321neo 11
B787-8 6
A330-900neo 2
B787-9 2
A220-100 5
CRJ900 7
A350-900 1
A321-200 3
LEAP-1A26
2
(飞机发动机）
小计 66
A320-200 22
A330-300 5
A330-200F 6
B737-900ER 2
近一代技术飞机 B737-800 2
A330-200 2
E195 2
小计 41
合计 107
2. 贷款资产情况
9 项有担保贷款资产为 CAL 对 2 家亚太地区航司及 1 家欧洲航司提供的以
飞机相关资产为抵押的相关贷款，截至 2024 年 3 月 31 日，贷款账面价值为 1.86
亿美元，利率区间为 5.5%-11.75%，到期日为 2024 年-2029 年。
3. 飞机订单情况
截至 2024 年 3 月 31 日，13 架飞机订单包括：1 架 A330NEO 飞机、12 架
A321NEO 飞机，上述订单飞机均已确定承租人，计划于 2024 年至 2028 交付。
㈣ 其他事项说明
CAL 为飞机资产持有平台，未聘任相关管理人员及员工，日常由 Castlelake
子公司为 CAL 提供日常飞机资产、租赁业务管理服务并根据签署的相关服务协
议以及管理协议收取相关费用。
根据交易协议约定，CAL 与 Castlelake 子公司上述往来余额将于交割前结
清。同时，Avolon 将与 Castlelake 子公司就上述服务协议以及管理协议签署转让
协议。本次交易完成后，由 Avolon 替代 Castlelake 子公司为 CAL 提供上述管理
和服务。
四、交易协议的主要内容
2024 年 9 月 12 日（纽约时间），Avolon 及其下属全资子公司 AAHL 与
Castlelake Aviation LLC, Castlelake Aviation III Stable Yield, L.P., Castlelake Aviation
IV Stable Yield, L.P., Castlelake Aviation IV Stable Yield Opportunities, L.P.签署了
《购买与出售协议》及相关附属协议，协议主要内容如下：
1. 协议签署方
卖方：Castlelake Aviation LLC；
卖方担保人：Castlelake Aviation III Stable Yield, L.P., Castlelake Aviation IV
Stable Yield, L.P., Castlelake Aviation IV Stable Yield Opportunities, L.P.；
买方：Avolon Acquisitions Holdings Limited；
买方担保人：Avolon。
2. 交易标的
Castlelake Aviation LLC 持有的 CAL 100%股权。
3. 交易价格
本次交易的最终交易价格将根据标的公司交割日前一日的净资产（根据美
国通用会计准则编制）并减去按《购买与出售协议》约定机制计算的调整金额
确定。
以截至 2024 年 3 月 31 日 CAL 净资产账面值 14.16 亿美元计算，扣除需在
交割前剥离的相关飞机及对应负债和超出 3,800 万美元的现金等资产后，拟购买
的标的公司净资产账面值为 12.41 亿美元，减去按《购买与出售协议》约定机制
计算的调整金额，CAL 100%股权的购买价格约为 12.21 亿美元（以美元兑人民
币汇率中间价 1：7.1030 计算折合约人民币 86.73 亿元）。
同时，根据双方协商确定，上述购买价格中包含 CAL 相关递延所得税资产
2,940 万美元，该部分对价将由 Avolon 于交割时留置，并于相关税务监管机构确
认最终金额后，将实际确认的金额支付予卖方。
4. 交割前拟剥离的资产
根据双方约定，本次交易交割前 CAL 将剥离 5 架已签署出售协议的经营租
赁飞机和 10 架订单飞机，以及超出 3,800 万美元的账面现金等资产。
5. 本次交易完成的先决条件
⑴ 通过美国、哥伦比亚、菲律宾、越南的反垄断审查；
⑵ CAL 与相关金融机构完成融资协议签署。
6. 交易方式交割安排
⑴ 交割日：交易的先决条件满足后的 10 个工作日或 2025 年 1 月 7 日孰晚
（纽约时间）；
⑵ 支付方式：现金支付；
⑶ 支付安排：卖方需在交割日 10 个工作日前向买方提供标的公司交割日
前一日经调整的预估净资产，并减去按《购买与出售协议》约定机制计算的调
整金额计算交易价格。在交割日，买方按照上述预估的交易价格向卖方支付对
价。买方于交割日后 40 日内向卖方提交最终交易价格及相关报表，双方需根据
协议约定机制确认最终交易价格，如最终交易价格低于交割日支付对价，卖方
应于 5 个工作日内向买方偿还差额及相关利息；如最终交易价格高于交割日支
付对价，买方应于 5 个工作日向卖方支付差额及相关利息。
五、定价合理性分析
A 股上市公司中暂无从事飞机租赁业务的可比上市公司，选取三家境外上
市公司截至 2024 年 8 月 30 日的市净率（PB）倍数指标对比如下：
序号 上市公司名称 上市证券交易所 市净率倍数
1 AerCap 纽交所 1.12
2 Air Lease 纽交所 0.71
3 中银航空租赁 香港联交所 0.99
平均 0.94
CAL 0.98
由上表可见，本次公司收购 CAL 100%股权交易的估值倍数与可比上市公
司市净率（PB）倍数相当，交易定价具有公允性和合理性，未损害上市公司和
中小股东的利益。
六、股权收购资金来源
Avolon 拟使用自有资金及自筹资金支付本次交易的收购价款。截至 2024 年
6 月末，Avolon 持有的非受限现金、飞机销售合约金额及可使用的贷款额度合
计达 82 亿美元，充沛的可用流动性能够完全覆盖本次股权收购相关的资金支出。
七、涉及购买资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，不存在其他利益
相关安排；公司不会因本次交易而新增关联交易，不会产生同业竞争，不存在
关联方因本次交易占用上市公司资金等方面的情况。
八、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于进一步发挥现有飞机租赁业务与标的公司飞机租赁业务的
规模效应和协同效应，利用 Avolon 广泛的融资渠道和融资成本优势，提升标的
公司飞机资产盈利水平，增强公司持续盈利能力，有利于进一步增强公司与航
空公司客户的关系，提升公司在全球飞机租赁行业的市场占有率和竞争力。
本次交易完成后，Avolon 自有、管理及订单飞机机队规模达到 1,147 架，其
中，自有飞机 647 架，管理飞机 40 架，订单飞机 460 架，机队平均剩余租期约
7.2 年，平均机龄约 6.1 年，继续巩固全球第二大飞机租赁公司地位，为全球 64
个国家和地区的 144 家航空客户提供飞机租赁服务。（以 Avolon 截至 2024 年 6
月 30 日机队情况测算）
九、本次交易面临的主要风险
1. 本次交易尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于：通过美国、哥伦
比亚、菲律宾、越南的反垄断审查等。以上批准、核准或备案能否完成以及完
成时间存在较大不确定性，提请投资者注意投资风险。
2. 本次交易完成后，公司控股子公司 Avolon 将持有 CAL 100%股权并纳入
公司合并报表范围，Avolon 将对 CAL 业务运营、融资安排等方面进行整合，整
合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。同时，CAL
主营业务为飞机租赁业务，其经营业绩和财务状况受行业发展情况、客户信用
情况等多方面因素影响，如外部环境发生较大变化，可能对公司未来年度经营
业绩造成不利影响。提请投资者注意投资风险。
公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。
十、备查文件
1.渤海租赁股份有限公司 2024 年第四次临时董事会决议；
2.《购买与出售协议》及相关附属协议。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2024 年 9 月 13 日
