北京市嘉源律师事务所
关于中钨高新材料股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个
解锁期解锁条件成就、第三个解锁期公司业绩条件
达成及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：中钨高新材料股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中钨高新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条
件成就、第三个解锁期公司业绩条件达成及回购注销部分
限制性股票相关事项的
法律意见书
嘉源(2024)-05-277
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国
资委”）与中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公
司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）和《中钨高
新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市
嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中钨高新材料股份有限公司（以下简
称“中钨高新”或“公司”）的委托，就中钨高新 2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次股权激励计划”）首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解
锁期解锁条件成就（以下简称“本次解除限售”）、第三个解锁期公司业绩条件
达成（以下简称“本次公司业绩条件达成”）及回购注销部分限制性股票（以下
简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规、规范性
文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售、
本次公司业绩条件达成及本次回购注销相关事项的情况进行了调查，查阅了中钨
高新本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进
1
嘉源法律意见书
行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本所同意将本法律意见书随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出
具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对本次解除限售、本次公司业绩条件达成及本次回购注销相
关事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供中钨高新本次解除限售、本次
公司业绩条件达成及本次回购注销相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次解除限售、本次公司业绩条件达成及本次回购注销所履行的批准程
序
经核查，截至本法律意见书出具之日，中钨高新为实施本次解除限售及本次
回购注销已履行了如下批准程序：
1、2021 年 6 月 30 日，中钨高新召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公
司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2024 年 8 月 22 日，中钨高新召开第十届董事会第五次独立董事专门会
议，对以上事项事前审议认可并同意提交董事会审议。
3、2024 年 8 月 22 日，中钨高新召开第十届董事会第二十三次会议，审议
通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解
锁期解锁条件成就的议案》《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期公司业
2
嘉源法律意见书
绩条件达成的议案》及《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的
议案》。
4、2024 年 8 月 22 日，中钨高新召开第十届监事会第十八次会议，审议通
过《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁
期解锁条件成就的议案》《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期公司业绩
条件达成的议案》及《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》。
二、本次解除限售的相关情况
（一）本次解除限售的条件成就情况
根据公司提供的资料、书面确认及公司《中钨高新材料股份有限公司限制性
股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订
稿）》”）的相关规定，本期解除限售条件成就情况如下：
1、首次授予第二个解锁期解锁条件成就情况
限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期
序号 是否满足解除限售条件的说明
解锁条件
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
1 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述任一情形
3、最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、证监会认定的其他情形
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及
2 激励对象均未发生前述任一情形
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、国务院国资委、证监会认定的其他情形
公司层面业绩考核条件： 根据《关于公司限制性股票激励
1、归母扣非净资产收益率：2022 年度公司归母扣 计划第二个解锁期公司业绩条件
3 非净资产收益率不低于 4%，且不低于同行业平均 达成的公告》，公司层面业绩考核
值或对标公司 75 分位水平； 条件均达成解锁要求；
2、利润总额增长率（基于 2019 年）：2022 年度公 根据天职国际会计师事务所（特
3
嘉源法律意见书
限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期
序号 是否满足解除限售条件的说明
解锁条件
司利润总额基于 2019 年增长率不低于 90%（相当 殊 普 通 合 伙 ）出具的天职业字
于 2022 年度利润总额基于 2019 年的复合增长率不 [2023]8786 号 审 计 报 告 ，公司
低于 23.9%），且不低于同行业平均值或对标公司 2022 年 度 归 母 扣 非 净 利 润 为
75 分位水平； 47,810.99 万元，2021-2022 年度归
3、经济增加值（EVA）：2022 年度公司完成该年度 属于上市公司股东的净资产分别
集团下达目标，且△EVA 为正 为 491,277.87 万元、538,718.58 万
元，2022 年度利润总额 73,309.79
万元；
2022 年归母扣非净资产收益率为
9.28%，高于目标值且高于对标公
司 75 分位水平 8.28%；
根据天职国际会计师事务所（特
殊 普 通 合 伙 ）出具的天职业字
[2023]8786 号 审 计 报 告 ，公司
2022 年度利润总额 73,309.79 万
元；
2022 年利润总额基于 2019 年复
合增长率为 43.15%，高于目标值
且高于同行业平均值 15.5%；
2022 年公司完成了集团下达的
EVA 目标，且△EVA>0
个人层面绩效考核要求：
个 人 实 际 可 董事会薪酬与考核委员会严格按
个人年度业绩达成/考核情况 照《中钨高新材料股份有限公司
解锁比例
限制性股票激励计划实施考核管
优秀(A)/良好(B+)/合格(B) 100%
理办法》对激励对象 2022 年度绩
4 基本合格(C) 80% 效情况进行了审核，其中：3 名激
励对象考核结果为基本合格(C)，
不合格(D) 0
可解锁 80%；2 名激励对象退休；
注：员工个人年度绩效考核任务中包括中钨高新须 除上述人员外，其余结果均为“合
完成集团下达的年度管理口径业绩考核任务（主要 格(B)”及以上
业绩指标完成考核目标）
2、预留授予第一个解锁期解锁条件成就情况
限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期
序号 是否满足解锁条件的说明
解锁条件
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
1 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述任一情形
3、最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、证监会认定的其他情形
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2 激励对象均未发生前述任一情形
2、最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
4
嘉源法律意见书
限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期
序号 是否满足解锁条件的说明
解锁条件
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、国务院国资委、证监会认定的其他情形
根据《关于公司限制性股票激励
公司层面业绩考核条件： 计划第一个解锁期公司业绩条件
1、归母扣非净资产收益率：2021 年度公司归母扣 达成的公告》，公司层面业绩考核
非净资产收益率不低于 3.7%，且不低于同行业平均 条件均达成解锁要求；
值或对标公司 75 分位水平； 2021 年归母扣非净资产收益率为
2、利润总额增长率（基于 2019 年）：2021 年度公 10.63%，高于目标值且高于对标
3 司利润总额基于 2019 年增长率不低于 56%（相当 公司 75 分位水平 5.75%；
于 2021 年度利润总额基于 2019 年的复合增长率不 2021 年利润总额基于 2019 年复
低于 24.9%），且不低于同行业平均值或对标公司 合增长率为 70.32%，高于目标值
75 分位水平； 且 高 于 对 标 公 司 75 分位水平
3、经济增加值（EVA）：2021 年度公司完成该年 44.93%；
度集团下达目标，且△EVA 为正 2021 年公司完成了集团下达的
EVA 目标，且△EVA>0
个人层面绩效考核要求：
个 人实际可
个人年度业绩达成/考核情况
解锁比例
优秀(A)/良好(B+)/合格(B) 100% 董事会薪酬与考核委员会严格按
照《中钨高新材料股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核管
4 基本合格(C) 80% 理办法》对激励对象 2021 年度绩
效情况进行了审核，结果均为“合
不合格(D) 0 格(B)”及以上
注：员工个人年度绩效考核任务中包括中钨高新须
完成集团下达的年度管理口径业绩考核任务（主要
业绩指标完成考核目标）
综上，本所认为：
公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予部分第二个解
锁期及预留授予部分第一个解锁期解除限售条件已经成就。
（二）本次解除限售的激励对象及股票数量
1、首次授予第二个解锁期解除限售的激励对象及股票数量
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，本次股权激励计划首次授予
限制性股票数量为 2,395.813 万股（扣除已回购注销及本次因激励对象退休/个人
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嘉源法律意见书
绩效结果拟回购注销的份额后）。截至本法律意见书出具之日，符合激励计划首
次授予限制性股票第二个解锁期解除限售条件的激励对象共计 135 人，可解除限
售的限制性股票数量为 804.71 万股，占公司总股本的 0.5759%，具体情况如下：
个人授予数量 本期拟解锁数量 剩余未解锁数量
姓名 岗位
（万股） （万股） （万股）
李仲泽 董事长 54.626 18.2 18.226
邓英杰 副总经理 49.010 16.33 16.350
沈慧明 副总经理 47.528 15.84 15.848
王社权 副总经理 37.830 12.61 12.610
齐申 副总经理 26.000 8.66 8.680
王丹 董事会秘书 26.468 8.82 8.828
高管合计 241.462 80.46 80.542
其他合计 2,154.35 724.25 687.67
合计 2,395.81 804.71 768.21
注：
1、10 名激励对象因退休、调动、个人绩效考核、身故等情形无法全部解锁或涉及后续批次
回购，拟回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票 747,720 股，未计入上表中；
2、上表所列的本次拟解锁数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。
2、预留授予第一个解锁期解除限售的激励对象及股票数量
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，本次股权激励计划预留授予
限制性股票数量为 209.469 万股。截至本法律意见书出具之日，符合激励计划预
留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件的激励对象共计 35 人，可解锁的限制
性股票数量 69.62 万股，占公司总股本的 0.0498%，具体情况如下：
个人授予数量 本期拟解锁数量 剩余未解锁数量
姓名 岗位
（万股） （万股） （万股）
胡佳超 财务总监 23.036 7.67 15.366
其他合计 186.43 61.95 124.483
合计 209.47 69.62 139.849
注：上表所列的本次拟解锁数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。
综上，本所认为：
1、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予第二个解
锁期及预留授予第一个解锁期解除限售条件已经成就。
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嘉源法律意见书
2、本次解除限售的激励对象主体资格合法有效，可解锁的股票数量符合公
司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》《管理办法》的相关规定。
三、本次公司业绩条件达成的相关情况
根据中钨高新《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及中钨高新第十届
董事会第二十三次会议决议，本次股权激励计划第三个解锁期公司业绩条件及其
达成情况如下：
第三个解锁期公司业绩考核条件 满足公司业绩条件的说明
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的众环审字〔2024〕0201847 号审计报告，公
1、归母扣非净资产收益率：2023 年度公司 司 2023 年度归母扣非净利润为 33,407.02 万元，
归母扣非净资产收益率不低于 4.3%，且不 2022-2023 年度归属于上市公司股东的净资产
低于同行业平均值或对标公司 75 分位水 分别为 538,718.58 万元、577,150.33 万元，2023
平； 年度利润总额 65,728.79 万元；
2023 年归母扣非净资产收益率为 5.99%，高于
目标值且高于同行业平均值-6.11%
2、利润总额增长率（基于 2019 年）：2023 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出
年度公司利润总额基于 2019 年增长率不低 具的众环审字〔2024〕0201847 号审计报告，公
于 104%（相当于 2023 年度利润总额基于 司 2023 年度利润总额 65,728.79 万元；
2019 年的复合增长率不低于 19.5%），且不 2023 年利润总额基于 2019 年复合增长率为
低于同行业平均值或对标公司 75 分位水 27.35%，高于目标值且高于同行业平均值 6.49%
平； 和对标公司 75 分位水平 23.14%
3、经济增加值（EVA）：2023 年度公司完 2023 年公司完成了集团下达的 EVA 目标，且△
成该年度集团下达目标，且△EVA 为正 EVA>0
综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划第三个解
锁期公司业绩条件已经达成，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案修
订稿）》《公司章程》的相关规定。
四、本次回购注销的相关情况
根据公司提供资料及书面确认并经本所核查，本次回购注销基本情况如下：
1、本次回购注销的原因
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象退休、死
亡、调动等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，则其获授的限制性股票中：
授予的限制性股票当年达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁部分可在
离职之日起半年内解锁；尚未达到可解锁时间和业绩考核条件的，公司按授予价
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嘉源法律意见书
格计息购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
激励对象因个人考核结果导致不符合解锁条件的部分限制性股票，则其获授
的限制性股票中：已授予但尚未解锁的限制性股票、或根据本计划规定不符合解
锁条件的部分限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格与股票市价的 孰低值
（不计利息）回购，并按照《公司法》的规定进行处理；已解锁部分限制性股票
不做处理。
2、本次回购注销的价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象退休、死亡、
调动等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，尚未达到可解锁时间和业绩考
核条件的，公司按授予价格计息购回。激励对象因个人考核结果导致不符合解锁
条件的部分限制性股票，由公司按照授予价格与股票市价的孰低值（不计利息）
回购。
鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注销期 间实施
了 2022 年半年度利润分配方案，于 2022 年 10 月 19 日向全体股东每 10 股派发
现金红利人民币 1.30 元（含税）；于 2023 年 6 月 9 日实施 2022 年年度利润分
配及资本公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。根
据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，需对本次回购价格进行调整，
调整公式为：调整后的回购价格＝调整前的价格－每股派息额；调整后的回购价
格＝调整前的价格÷(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。因此，
本次回购注销的限制性股票回购价格由 3.56 元/股调整为 2.638 元/股（退休、身
故的另计银行同期存款利息）。
3、本次回购注销的数量
鉴于 7 名激励对象因退休、调动、死亡等客观原因与企业解除或者终止劳动
关系；3 名激励对象因个人考核结果导致部分限制性股票不符合解锁条件，应回
购注销该等人员对应的限制性股票。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，需对本次涉及的限制性
股票数量进行调整，调整公式为：调整后的数量＝调整前的数量×(1+每股股票经
转增、送股或拆细后增加的股票数量)。调整后，本次回购注销的限制性股票回购
数量为 747,720 股。
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嘉源法律意见书
调整后，限制性股票激励计划规定的激励对象获授的限制性股票数量变动如
下：
调整后限制性股票授 本次回购注销的限制 扣除本次回购注销后限
分类
予量（股） 性股票（股） 制性股票授予量（股）
高管合计 2,414,620 0 2,414,620
其他合计 22,291,230 747,720 21,543,510
首次授予合计 24,705,850 747,720 23,958,130
4、本次回购注销的资金总额及来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人民
币 2,062,997.73 元。
5、本次回购注销完成后公司的股本变动情况
本次回购注销将导致公司股份总数减少 747,720 股，回购注销完成后，公司
总股本将从 1,397,378,114 股减少至 1,396,630,394 股，预计公司股本结构变动情
况如下：
变动前 变动股份 变动后（预计）
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件
165,375,355 11.83% -747,720 164,627,635 11.79%
股份
无限售条件
1,232,002,759 88.17% 0 1,232,002,759 88.21%
股份
总股本 1,397,378,114 100.00% -747,720 1,396,630,394 100.00%
注：以上股本结构变动的最终情况以本次回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司出具的股本结构表为准。
综上，本所认为：本次回购注销的内容符合《管理办法》《限制性股票激励
计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1、本次解除限售、本次公司业绩条件达成及本次回购注销已按照公司《限
制性股票激励计划（草案修订稿）》《管理办法》等规定履行了截至目前所需的
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嘉源法律意见书
必要程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效。
2、本次解除限售、本次公司业绩条件达成及本次回购注销的相关事宜符合
公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》《管理办法》的相关规定。
本法律意见书正本两份。
特此致书！
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经办律师：文梁娟、吴俊超
2024 年 8 月 22 日
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