证券代码：000657          证券简称：中钨高新        公告编号：2024-100



                    中钨高新材料股份有限公司
           关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议的基本情况
    （一）股东大会届次：2024 年第二次临时股东大会
    （二）股东大会的召集人：公司董事会
    （三）会议召开的合法、合规性：经公司第十届董事会第二十四次（临时）
会议审议决定召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
    （四）会议召开的日期、时间：
    1.现场会议时间为：2024 年 9 月 19 日（星期四）下午 14:30
    2.网络投票时间为：
    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 9 月 19
日交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00
    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 9 月 19 日
9:15—15:00 期间的任意时间。
    （五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方
式召开。
    （六）会议的股权登记日为：2024 年 9 月 12 日（星期四）
    （七）出席对象：
    1. 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，即于 2024 年 9
月 12 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公
司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司股东。
    2. 公司董事、监事和高级管理人员。
      3. 公司聘请的律师。
      4. 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
      （八）会议地点：北京市东城区朝阳门北大街 3 号五矿广场 A 座 619 会议
室
      二、会议审议事项
      1.本次股东大会提案及编码表
                                                               备注
提案编码                       提案名称                  该列打勾的栏目
                                                             可以投票

     100    总议案：所有提案                                    √

            《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
     1.00   集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定            √
            的议案》

                                                                 √
            《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
     2.00                                                作为投票对象的
            集配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项表决）
                                                         子议案数：（22）

            发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
     2.01                                                       √
            的整体方案

            发行股份及支付现金购买资产具体方案                  —

     2.02   发行股份的种类和面值                                √

     2.03   发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格            √

     2.04   对价支付方式                                        √

     2.05   发行数量                                            √

     2.06   发行对象与认购方式                                  √

     2.07   上市地点                                            √

     2.08   锁定期安排                                          √

     2.09   现金对价具体安排                                    √
2.10   过渡期间损益安排                            √

2.11   标的资产评估定价情况                        √

2.12   业绩承诺及补偿安排                          √

2.13   滚存未分配利润安排                          √

       募集配套资金具体方案                        —

2.14   发行股份的种类和面值                        √

2.15   发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格    √

2.16   发行方式、发行对象及认购方式                √

2.17   发行金额及发行数量                          √

2.18   上市地点                                    √

2.19   募集配套资金用途                            √

2.20   锁定期安排                                  √

2.21   滚存未分配利润安排                          √

2.22   决议有效期                                  √

       《关于<中钨高新材料股份有限公司发行股份及
3.00   支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易    √
       报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

       《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<
4.00                                               √
       发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

       《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<
5.00   发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>   √
       的议案》

       《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<
6.00                                               √
       业绩补偿协议>的议案》

7.00   《关于本次交易构成重大资产重组的议案》      √
8.00    《关于本次交易构成关联交易的议案》            √

        《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
9.00                                                  √
        理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》

        《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号
10.00   ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管      √
        要求>第四条规定的议案》

        《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组
11.00                                                 √
        管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

        《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管
        指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
12.00                                                 √
        异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司
        重大资产重组情形的议案（更新稿）》

        《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及
13.00                                                 √
        提交法律文件有效性的议案（更新稿）》

        《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动
14.00                                                 √
        情况的说明的议案》

        《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管
15.00                                                 √
        理办法>第十一条规定的议案》

        《关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施
16.00                                                 √
        及保密制度说明的议案》

        《关于本次重组前十二个月内上市公司购买、出
17.00                                                 √
        售资产情况说明的议案》

        《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报
18.00   告、评估报告及评估报告复核说明的议案（更新    √
        稿）》

        《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
19.00   性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价    √
        的公允性的议案（更新稿）》

        《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明
20.00                                                 √
        的议案》
           《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承
  21.00                                                           √
           诺事项的议案》

           《关于<中钨高新材料股份有限公司未来三年
  22.00                                                           √
           （2024-2026 年）股东回报规划>的议案》

           《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易
  23.00                                                           √
           相关事宜的议案》

           《关于提请股东大会批准中国五矿股份有限公
  24.00                                                           √
           司及其一致行动人免于发出要约的议案》

    2.提案披露情况
    本次股东大会提案已经公司第十届董事会第十五次（临时）会议、第十届董
事会第十八次（临时）会议、第十届董事会第二十次（临时）会议、第十届董事
会第二十四次（临时）会议审议通过，内容详见本公司于 2024 年 1 月 10 日、2024
年 6 月 18 日 、 2024 年 7 月 31 日 、 2024 年 9 月 4 日 在巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报上披露的《第十届董事会第十五次（临
时）会议决议公告》《第十届董事会第十八次（临时）会议决议公告》《第十届
董事会第二十次（临时）会议决议公告》《第十届董事会第二十四次（临时）会
议决议公告》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》等相关公告。
    3.上述第 2 项提案需逐项表决。
    4.上述提案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上同意方为通过。
    5.上述第 1-21 项、第 23 及 24 项提案均涉及关联交易，关联股东中国五矿股
份有限公司需回避表决。
    6.本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予
以披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
    三、会议登记等事项
    1.登记方式：现场登记，异地股东可通过电子邮件或传真方式登记；
    2.登记时间：2024 年 9 月 18 日 9:00-11:30，14:00-17:00；
    3.登记地点：（1）湖南省株洲市荷塘区钻石路 288 号钻石大厦 1101 室；（2）
北京市东城区朝阳门北大街 3 号五矿广场 A 座 628 室；
    4.登记时提供资料：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股
凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股凭证；
法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证办理
登记手续。授权委托书详见附件 1。
    四、参加网络投票的具体操作流程
    本公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，本公司股东可以通过深交所
交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网
络投票的具体操作流程详见附件 2。
    五、其他事项
    1.会议联系方式：
    联系人：刘文婕         王玉珍
    电话：010-60163249 0731-28265977
    传真：0731-28265500
    电子邮箱：zwgx000657@126.com
    2.会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
    3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突
发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
    六、备查文件
    《第十届董事会第二十四次（临时）会议决议》


    附件：
    1.授权委托书
    2.参加网络投票的具体操作流程


    特此公告。


                                          中钨高新材料股份有限公司董事会
                                                      二〇二四年九月四日
附件 1：

                                   授权委托书


       兹授权委托           先生（女士）代表我个人（单位）出席中钨高新材料
股份有限公司于 2024 年 9 月 19 日召开的 2024 年第二次临时股东大会，并代为
行使表决权。
       本人（本单位）对本次 2024 年第二次（临时）股东大会审议事项的表决意
见如下：

                                                 备注      同意   反对   弃权
提案
                        提案名称                该列打勾
编码
                                                的栏目可
                                                以投票

100      总议案：所有提案                          √

         《关于公司发行股份及支付现金购买
1.00     资产并募集配套资金暨关联交易符合          √
         相关法律法规规定的议案》

         《关于公司发行股份及支付现金购买
2.00     资产并募集配套资金暨关联交易方案 √作为投票对象的子议案数：22）
         的议案》（逐项表决）

         发行股份及支付现金购买资产并配套
2.01                                               √
         募集资金的整体方案

         发行股份及支付现金购买资产具体方
                                                   —       —     —    —
         案

2.02     发行股份的种类和面值                      √

         发行股份的定价依据、定价基准日和发        √
2.03
         行价格

2.04     对价支付方式                              √

2.05     发行数量                                  √
2.06   发行对象与认购方式                   √

2.07   上市地点                             √

2.08   锁定期安排                           √

2.09   现金对价具体安排                     √

2.10   过渡期间损益安排                     √

2.11   标的资产评估定价情况                 √

2.12   业绩承诺及补偿安排                   √

2.13   滚存未分配利润安排                   √

       募集配套资金具体方案                 —   —   —   —

2.14   发行股份的种类和面值                 √

       发行股份的定价依据、定价基准日和发   √
2.15
       行价格

2.16   发行方式、发行对象及认购方式         √

2.17   发行金额及发行数量                   √

2.18   上市地点                             √

2.19   募集配套资金用途                     √

2.20   锁定期安排                           √

2.21   滚存未分配利润安排                   √

2.22   决议有效期                           √

       《关于<中钨高新材料股份有限公司
       发行股份及支付现金购买资产并募集
3.00                                        √
       配套资金暨关联交易报告书（草案）修
       订稿）>及其摘要的议案》

4.00   《关于公司与相关交易对方签署附条     √
        件生效的<发行股份及支付现金购买
        资产协议>的议案》

        《关于公司与相关交易对方签署附条
5.00    件生效的<发行股份及支付现金购买            √
        资产协议之补充协议>的议案》

        《关于公司与相关交易对方签署附条
6.00                                               √
        件生效的<业绩补偿协议>的议案》

        《关于本次交易构成重大资产重组的
7.00                                               √
        议案》

8.00    《关于本次交易构成关联交易的议案》         √

        《关于本次交易符合<上市公司重大
9.00    资产重组管理办法>第十一条及第四            √
        十三条规定的议案》

      《关于本次交易符合<上市公司监管
      指引第 9 号——上市公司筹划和实施
10.00                                              √
      重大资产重组的监管要求>第四条规
      定的议案》

      《关于本次交易不构成<上市公司重
11.00 大资产重组管理办法>第十三条规定              √
      的重组上市的议案》

      《关于本次交易相关主体不存在<上
      市公司监管指引第 7 号——上市公司
12.00 重 大 资 产 重组 相 关 股票 异 常 交 易 监   √
      管>第十二条不得参与任何上市公司
      重大资产重组情形的议案（更新稿）》

      《关于本次交易履行法定程序完备性、
13.00 合规性及提交法律文件有效性的议案             √
      （更新稿）》

        《关于本次重组信息公布前公司股票
14.00                                              √
        价格波动情况的说明的议案》

15.00 《关于本次交易符合<上市公司证券              √
      发行注册管理办法>第十一条规定的
        议案》

        《关于本次重大资产重组事宜采取的
16.00                                           √
        保密措施及保密制度说明的议案》

        《关于本次重组前十二个月内上市公
17.00                                           √
        司购买、出售资产情况说明的议案》

      《关于批准本次交易相关审计报告、备
18.00 考审阅报告、评估报告及评估报告复核        √
      说明的议案（更新稿）》

      《关于评估机构的独立性、评估假设前
      提的合理性、评估方法与评估目的的相
19.00                                           √
      关性以及评估定价的公允性的议案（更
      新稿）》

        《关于本次交易定价的依据及公平合
20.00                                           √
        理性说明的议案》

        《关于本次交易摊薄即期回报的填补
21.00                                           √
        措施及承诺事项的议案》

      《关于<中钨高新材料股份有限公司
22.00 未来三年（2024-2026 年）股东回报规        √
      划>的议案》

        《关于提请股东大会授权董事会办理
23.00                                           √
        本次交易相关事宜的议案》

      《关于提请股东大会批准中国五矿股
24.00 份有限公司及其一致行动人免于发出          √
      要约的议案》



证券账户：                持股数：                   持股性质：

委托人（法人）签名：                       委托人身份证号：

委托人签章：                               营业执照号：

受委托人签名：                             受委托人身份证号码：
委托日期：                              有效期限：



附注：
1、各选项中，在“同意”“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无
效，不填表示弃权；
2、对于委托人未对上述议案作出具体指示，被委托人（有权□无权□）代表本
人进行表决。（注：请委托人在权限的选项处打“√”。若委托人未进行选择，
则视为代理人无权代表委托人就该等议案进行表决）；
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，
法定代表人签字。
附件 2：

                   参加网络投票的具体操作流程


    一、网络投票的程序
    1.投票代码：360657。
    2.投票简称：中钨投票。
    3.填报表决意见：同意、反对、弃权。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1.投票时间：2024 年 9 月 19 日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和
13:00—15:00。
    2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2024 年 9 月 19 日上午 9：15，结束
时间为 2024 年 9 月 19 日下午 3：00。
    2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联
网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
    3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。