中信证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于中钨高新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函》的回复
之专项核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十月
深圳证券交易所：
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”、“上市公司”或“公司”）
于 2024 年 10 月 12 日收到贵所下发的《关于中钨高新材料股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130010 号，以
下简称“《审核函》”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财
务顾问”）作为中钨高新的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构根
据问询函的相关要求，就问询函所列问题进行了认真核查和逐项落实，现就问询
函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对有关问题进行了进一步说明和补充
披露。本核查意见中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《中钨高新材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》（修订稿）（以下简称“重组报告书”）中显示。
如无特殊说明，本核查意见中出现的简称均与《中钨高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订
稿）中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与
各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五
入造成的。
1
目 录
问题 1 ............................................................................................................................ 3
问题 2 .......................................................................................................................... 24
其他事项说明 ............................................................................................................. 26
2
问题 1
申请文件及公开信息显示：（1）截至评估基准日 2023 年 7 月 31 日，湖南柿
竹园有色金属有限责任公司（以下简称标的资产）采矿权的评估价值为
302,446.95 万元，采矿权有效期为自 2016 年 12 月 13 日至 2026 年 12 月 12 日；
（2）标的资产目前主要开采方式为地下开采，2023 年评估可采储量较前两次可
采储量之和增加 12,339.34 万吨，本次评估范围内的柿竹园露天开采境界内
10,979.97 万吨可采储量未参与前两次价款评估，亦未有偿处置；（3）2017 年财
政部、国土资源部制定了《矿业权出让收益征收管理暂行办法》，2023 年财政部、
自然资源部、税务总局制定了《矿业权出让收益征收办法》。
请上市公司补充说明：（1）结合相关法律法规的规定、标的资产实际生产经
营情况等，补充说明标的资产对于已采且未处置采矿权价款对应资源量相关出
让收益的计提与缴纳是否符合相关规定，是否存在补缴或被行政处罚的风险，是
否会对采矿权续期产生影响；（2）结合采矿权出让收益缴纳情况、当前采矿权证
载明的开采方式、标的资产后续开采方式的变化等，补充说明采矿权续期是否存
在实质性障碍；（3）结合未来采矿权出让收益情况，补充说明相应无形资产评估
增值的合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）并发表明确意
见，请评估师核查（3）并发表明确意见。
回复：
一、结合相关法律法规的规定、标的资产实际生产经营情况等，补充说明标
的资产对于已采且未处置采矿权价款对应资源量相关出让收益的计提与缴纳是
否符合相关规定，是否存在补缴或被行政处罚的风险，是否会对采矿权续期产生
影响
（一）柿竹园公司存在已采且未有偿处置矿产资源的基本情况
1、柿竹园公司的采矿权取得和续期过程
柿竹园公司于 2005 年首次申请办理采矿许可证时，北京中锋资产评估有限
责任公司于 2005 年 8 月 2 日出具《湖南柿竹园有色金属矿采矿权评估报告书》
3
（中锋评报字〔2005〕第 087 号），前述评估报告中确定柿竹园公司采矿权出让
价款为采矿权价值为 17,768.13 万元。2005 年 9 月 26 日，柿竹园公司取得了湖
南省国土资源厅颁发的采矿许可证（证号：4300000521607），有效期限为 2005 年
9 月至 2015 年 9 月。
2015 年采矿许可证临近到期，但由于湖南省国土资源厅作为委托机构对柿
竹园公司的采矿权评估等办证所需工作尚未完成，在 2015 年 12 月 7 日，柿竹园
公 司 取 得 湖 南 省 国 土 资 源 厅 颁 发 的 采 矿 许 可 证 （ 证 号 ：
C4300002015123220140644），有效期限为 2015 年 12 月 7 日至 2017 年 12 月 7
日，作为过渡期使用。
在 2016 年 1 月 19 日，武汉天地源咨询评估有限公司出具了《湖南省郴州市
柿竹园钨多金属矿（新增资源储量）采矿权评估报告》（天地源矿评报字[2016]第
019 号）。根据前述评估报告，柿竹园公司在办理采矿权续证时缴纳了矿业权出
让收益 7,201.67 万元。2016 年 12 月 13 日，柿竹园公司取得了湖南省国土资源
厅颁发的采矿许可证（证号：C4300002015123220140644），有效期限为 2016 年
12 月 13 日至 2026 年 12 月 12 日。
柿竹园公司已根据前述评估报告的评估结果和湖南省国土资源厅的批复缴
纳了采矿权价款，总计缴纳的采矿权价款为 24,969.80 万元，缴纳的采矿权价款
对应的可采量情况如下：
单位：万吨
矿区 矿种 可采量
矿石量 3,368.64
钨金属量 10.74
柿竹园矿区 钼金属量 1.34
铋金属量 4.24
萤石矿物量 265.00
矿石量 950.00
钨金属量 2.42
柴山矿区 钼金属量 0.60
铋金属量 0.69
萤石矿物量 172.76
4
矿区 矿种 可采量
矿石量 1,832.32
钨金属量 1.29
野鸡尾矿区
锡金属量 11.30
铜金属量 6.31
矿石量 56.53
铅金属量 1.50
蛇形坪矿区
锌金属量 2.33
银金属量（单位：吨） 28.56
2、柿竹园公司出现开采未有偿处置矿产资源的情况
（1）2023 年 5 月之前的情况
在 2023 年 5 月以前，柿竹园公司的矿业权出让收益缴纳是根据当时适用的
《财政部、国土资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》
（财综〔2017〕35 号，以下简称 35 号文）执行，在首次办理采矿权许可证或续
期时根据评估报告的评估结果和湖南省国土资源厅的批复缴纳对应采矿权价款，
并且根据每年的开采量，将已缴纳的采矿权价款进行摊销，如有超出已有偿处置
资源量情况确认采矿权证到期时可能需补缴的价款金额，根据测算增加无形资产
-采矿权原值，同时确认一笔采矿权价款的负债，并在当年将补充计提的采矿权
全部摊销计入对应当期成本，会计处理符合企业会计准则的规定。
柿竹园公司根据相关法律法规的规定逐年向自然资源管理部门填报资源储
量报告。柿竹园公司在填报 2021 年度资源储量报告时，发现柿竹园多金属矿区
钼金属消耗量超出有偿处置的金属量，因此柿竹园公司根据湖南省国土资源厅
2021 年 9 月 9 日发布的《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市
场基准价（2021 年版）的通知》（湘自资规〔2021〕3 号）文件精神，从 2021 年
开始计提已动用、尚未有偿处置的钼精矿矿业权出让收益。自 2022 年起，柿竹
园公司开始出现动用未有偿处置钨精矿的情形，柿竹园公司开始计提已动用、尚
未有偿处置的钨精矿矿业权出让收益。自 2023 年起，柿竹园公司开始出现动用
未有偿处置铋精矿和萤石精矿的情形，柿竹园公司开始计提已动用、尚未有偿处
置的铋精矿和萤石精矿的矿业权出让收益。
5
根据柿竹园公司采矿权历年储量年报及采动量统计表，自 2004 年 12 月 31
日（即 2005 年《湖南柿竹园有色金属矿采矿权评估报告书》（中锋评报字[2005]
第 087 号）的评估基准日）至 2023 年 4 月 30 日，柿竹园多金属矿区钨金属量、
钼金属量、铋金属量、萤石矿物量（自 2016 年开始起算）分别为 11.72 万吨、
2.03 万吨、4.30 万吨、267.15 万吨。与采矿权价款评估报告中载明的储量（即有
偿处置的储量）相比，钨金属量、钼金属量、铋金属量、萤石矿物量超过了已有
偿处置资源量，对应规模分别为 9,764.04 吨、6,857.29 吨、623.93 吨和 21,515.29
吨。柿竹园公司相应根据《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市
场基准价（2021 年版）的通知》（湘自资规〔2021〕3 号）规定的采矿权出让收
益市场基准价测算应计提的矿业权出让收益（即根据金属量超出已有偿处置资源
量情况与该通知中约定的每单位矿石对应的市场基准价确认需缴纳价款）。
（2）2023 年 5 月 1 日后的情况
2023 年 3 月 24 日，财政部、自然资源部、国家税务总局发布《财政部、自
然资源部、税务总局关于印发<矿业权出让收益征收办法>的通知》（财综〔2023〕
10 号，以下简称 10 号文）（于 2023 年 5 月 1 日起实施），并废止了 35 号文。与
35 号文相比，10 号文调整了矿业权出让收益的征收方式，将原先 35 号文规定的
原则上通过出让金额的形式征收、特殊情形下探索通过矿业权出让收益率的形式
征收，调整为对 10 号文所附《矿种目录》内的 144 个矿种（占法定 173 个矿种
的 83.2%）按矿业权出让收益率形式征收、《矿种目录》外的 29 个矿种按出让金
额形式征收。
柿竹园公司从 2023 年 5 月起按 10 文号要求根据新开采的未有偿处置的金
属量的销售收入及对应金属的矿业权出让收益率来测算对应的矿业权出让收益，
并计入对应成本及负债科目，并同时增加无形资产-矿业权原值及无形资产-矿业
权摊销科目。会计处理符合企业会计准则的规定。
柿竹园公司计提已动用、尚未有偿处置矿石的矿业权出让收益的安排均符合
相关规定，具体分析详见本回复“（二）是否符合相关规定，是否存在补缴或被
行政处罚的风险，是否会对采矿权续期产生影响”。
3、柿竹园公司计提矿业权出让收益的测算过程
6
截至本次交易的评估基准日 2023 年 7 月 31 日，柿竹园公司对于金属量超过
已有偿处置资源量影响无形资产-采矿权原值金额的测算过程如下所示：
（1）在 10 号文于 2023 年 5 月 1 日实施前，柿竹园公司测算情况如下：
单位：万元，吨，万元/吨
湖南省矿业 截至 2023 年 4 月
矿石 2022 年期初 2022 年超 2023 年 1-4 月
权出让收益 需追加无形资产-采
种类 超采金属量 采金属量 超采金属量
基准价 矿权原值
钨 0.18 - 6,485.66 3,278.38 1,757.53
钼 0.26 4,954.71 1,459.41 443.17 1,782.90
铋 0.20 - - 623.93 124.79
萤石 0.0012 - - 21,515.29 25.82
合计 - - - - 3,691.03
（2）在 10 号文于 2023 年 5 月 1 日实施后，柿竹园公司测算情况如下：
单位：万元
矿产品 矿业权出让收益率 2023 年 5-7 月收入 增加无形资产-采矿权原值
钨精矿 2.30% 14,491.46 333.30
钼精矿 2.30% 4,247.27 97.69
铋精矿 1.80% 1,370.14 24.66
萤石精矿 2.40% 2,768.62 66.45
合计 - - 522.10
综上，截至评估基准日 2023 年 7 月 31 日，标的公司无形资产-采矿权净值
为 7,344.32 万元，系柴山矿区、野鸡尾矿区、蛇形坪矿区已缴纳采矿权价款对应
的剩余未开采量的金额，具体情况如下：
单位：万元
已缴纳的采矿权 开采量超出已有偿处置资 无形资产-采矿权 无形资产-采矿权净
价款① 源量部分追加② 累计摊销③ 值④=③-②-①
24,969.80 4,213.12 21,838.61 7,344.32
截至评估基准日 2023 年 7 月 31 日，标的公司对开采金属量超过已有偿处置
资源量的部分已按照 35 号文和 10 号文的相关规定计提矿业权出让收益，并计入
对应成本及负债科目，相关成本和负债已在财务报表中体现。评估机构为本次交
易出具的评估报告中已将柿竹园公司尚需缴纳的矿业权出让收益作为负债项目
7
进行评估，并在采矿权未来收益测算中将评估预测期开采的未有偿处置资源量所
需缴纳的矿业权出让收益作为未来的现金流出项进行测算。
（二）是否符合相关规定，是否存在补缴或被行政处罚的风险，是否会对采
矿权续期产生影响
1、柿竹园公司对已采且未有偿处置的资源储量的采矿权出让收益进行计提、
未实际缴纳的情形不违反相关法律法规，与实践操作惯例相符
（1）自 2021 年至 2023 年 4 月 30 日，该等情形不违反当时适用的 35 号文
等相关法律法规的规定
如前述第（一）部分所述，柿竹园公司系于 2021 年首次出现开采未有偿处
置矿产资源并开始计提出让收益。当时有效的矿业权出让收益征收相关的法律法
规为 35 号文。经比较 35 号文中关于矿业权出让收益的相关规定，柿竹园公司对
已采且未处置采矿权价款对应资源量相关出让收益进行计提、未实际缴纳不违反
35 号文的规定，具体分析如下：
35 号文的
条款内容 分析
条款编号
35 号文通知正文部分
本条规定已缴清价款的采矿权如出
现新增资源储量的，主管部门可以
在已缴纳价款对应的资源储量耗竭
后征收新增资源储量的采矿权出让
收益，但未明确规定具体征收时点。
1
实践中 ，矿山企业通常在采矿许可
证到期办理续证时编制新的储量核
实报告，并由自然资源主管部门根
“六、已缴清价款的采矿权，如矿区范
据新旧报告中的储量差异情况确定
围内新增资源储量和新增开采矿种，应
是否存在动用采矿权范围内未有偿
比照协议出让方式征收新增资源储量、
第六条 处置的资源储量的情形，并征收矿
新增开采矿种的采矿权出让收益。其
业权出让收益。
中，仅涉及新增资源储量的，可在已缴
柿竹园公司开采尚未缴纳采矿权出
纳价款对应的资源储量耗竭后征收。”
让收益的资源储量属于本条规定中
的新增资源储量，柿竹园公司应缴
纳对应的采矿权出让收益。如前述
第一部分所述，2021 年前，柿竹园
公司不存在开采尚未缴纳采矿权出
让收益的资源储量的情形；2021 年
后，柿竹园公司开始出现开采尚未
缴纳采矿权出让收益的资源储量的
1
类似市场案例详见本回复“（3）类似市场案例”。
8
35 号文的
条款内容 分析
条款编号
情形，并按照规定计提采矿权出让
收益。柿竹园公司现持有采矿许可
证的有效期为 2016 年 12 月 13 日至
2026 年 12 月 12 日，柿竹园公司将
在征收主管部门开展征缴时缴纳相
应的采矿权出让收益，或最晚在
2026 年办理采矿许可证续证时编制
新的储量核实报告，并缴纳动用未
有偿处置资源部分的矿业权出让
金。该等安排不违反本条规定，与实
践操作惯例相符。
35 号文所附《矿业权出让收益征收管理暂行办法》中“第二章 征收”部分
“国务院和省级矿产资源主管部门登
记的矿业权，其出让收益由矿业权所在
地的省级矿产资源主管部门或其授权
的市、县矿产资源主管部门负责征收。
本条规定了负责征收采矿权出让收
其中，矿业权范围跨省级行政区域和在
益的自然资源主管部门的层级，不
第六条 中华人民共和国管辖海域的，由国务院
适用于柿竹园公司计提矿业权出让
矿产资源主管部门指定的省级矿产资
收益的情形。
源主管部门负责征收。
市、县矿产资源主管部门登记管理的矿
业权，其出让收益由市、县矿产资源主
管部门负责征收。”
通过招标、拍卖、挂牌等竞争方式出让
柿竹园公司系通过协议出让方式取
第七条 矿业权的，矿业权出让收益按招标、拍
得矿业权，不适用本条规定。
卖、挂牌的结果确定。
本条规定，通过协议方式出让矿业
权的，矿业权出让收益按照评估价
值、市场基准价就高确定。由于截至
通过协议方式出让矿业权的，矿业权出
目前，自然资源主管部门尚未委托
让收益按照评估价值、市场基准价就高
评估机构对矿业权出让收益进行评
确定。
第八条 估，因此柿竹园公司按照市场基准
市场基准价由地方矿产资源主管部门
价测算计提应缴的矿业权出让收
参照类似市场条件定期制定，经省级人
益，后续办理采矿许可证续期时根
民政府同意后公布执行。
据届时的评估结果和市场基准价的
情况缴纳矿业权出让收益，相关安
排符合本条的相关规定。
根据本条规定，如采矿权增加资源
探矿权增列矿种以及采矿权增列矿种、 储量，增加的部分应比照协议出让
增加资源储量的，增列、增加的部分比 方式征收采矿权出让收益。柿竹园
照协议出让方式，在采矿权阶段征收采 公司开采尚未缴纳采矿权出让收益
第九条
矿权出让收益。对国家鼓励实行综合开 的资源储量属于本条规定中的增加
发利用的矿产资源，国家另有规定的， 资源储量，柿竹园公司已按照 35 号
从其规定。 文通知正文部分第六条的规定计提
采矿权出让收益。
矿业权出让收益原则上通过出让金额 根据本条规定，采矿权出让收益原
第十条 的形式征收。对属于资源储量较大、矿 则上通过出让金额的形式征收，对
山服务年限较长、市场风险较高等情形 于属于资源储量较大、矿山服务年
9
35 号文的
条款内容 分析
条款编号
的矿业权，可探索通过矿业权出让收益 限较长、市场风险较高等情形的矿
率的形式征收。具体征收形式由矿业权 业权，可以探索通过矿业权出让收
出让机关依据资源禀赋、勘查开发条件 益率的形式征收。柿竹园公司在
和宏观调控要求等因素进行选择。 2005 年首次办理采矿许可证和 2015
前款所称出让收益率，是指矿业权出让 年办理采矿许可证续期时，均按照
收益占矿产品销售收入的比率。 出让金额的形式缴纳矿业权出让收
益，柿竹园公司未被自然资源主管
机关要求按照矿业权出让收益率的
形式征收矿业权出让收益。
竞争出让矿业权，以出让金额为标的
的，矿业权出让收益底价不得低于矿业
柿竹园公司系通过协议出让方式取
第十一条 权市场基准价。以出让收益率为标的
得矿业权，不适用本条的相关规定。
的，出让收益底价由矿业权出让收益基
准率确定。
第十一条所称矿业权出让收益基准率，
柿竹园公司矿业权出让收益系通过
由省级矿产资源主管部门、财政部门确
出让金额的形式，而非通过矿业权
第十二条 定，并根据矿产品价格变化和经济发展
出让收益率的形式征收，不适用本
需要，进行适时调整，报经省级人民政
条的相关规定。
府同意后公布执行。
以出让金额形式征收的矿业权出让收
益，低于规定额度的，可一次性征收；
高于规定额度的，可按以下原则分期缴
纳：1.探矿权人在取得勘查许可证前，
本条规定了可以分期缴纳出让金的
首次缴纳比例不得低于探矿权出让收
情形和具体要求。柿竹园公司目前
益的 20％；剩余部分在转为采矿权后，
仅对已采且未处置采矿权价款对应
第十三条 在采矿权有效期内按年度缴纳。2.采矿
资源量相关矿业权出让收益进行计
权人在取得采矿许可证前，首次缴纳比
提，未实际缴纳，不适用本条的相关
例不得低于采矿权出让收益的 20％；
规定。
剩余部分在采矿权有效期内分年度缴
纳。一次性缴纳标准、首次缴纳比例和
分期缴纳年限，由省级财政部门、矿产
资源主管部门制定。
以出让收益率确定的矿业权出让收益， 柿竹园公司矿业权出让收益系通过
在矿山开采时按年度征收，计算公式 出让金额的形式，而非通过矿业权
第十四条
为：年度矿业权出让收益＝矿业权出让 出让收益率的形式征收，不适用本
收益率×矿产品年度销售收入。 条的相关规定。
探矿权人转让探矿权，未缴纳的探矿权
出让收益由受让人承担缴纳义务。采矿 柿竹园公司不涉及转让探矿权或采
第十五条 权人转让采矿权并分期缴纳出让收益， 矿权的情形，不适用本条的相关规
采矿权人需缴清已到期的部分，剩余采 定。
矿权出让收益由受让人继续缴纳。
探矿权转为采矿权的，不再另行缴纳采
柿竹园公司不涉及探矿权转为采矿
第十六条 矿权出让收益。探矿权未转为采矿权
权的情形，不适用本条的相关规定。
的，剩余探矿权出让收益不再缴纳。
对于国土资源部登记的油气等重点矿 本条规定国土资源部可以对重点矿
种，国土资源部可对矿业权出让收益市 种的矿业权出让收益市场基准价、
第十七条
场基准价、出让收益基准率、分期缴纳 出让收益基准率、分期缴纳等制定
等制定统一标准。 统一标准，不适用于柿竹园公司计
10
35 号文的
条款内容 分析
条款编号
提矿业权出让收益的情形。
采矿权人开采完毕注销采矿许可证前，
应当缴清采矿权出让收益。因国家政策
调整、重大自然灾害和破产清算等原因 柿竹园公司没有注销采矿许可证的
第十八条
注销采矿许可证的，采矿权出让收益按 计划，不适用本条的相关规定。
照采矿权实际动用的资源储量进行核
定，实行多退少补。
（2）自 2023 年 5 月 1 日至今，该等情形不违反目前适用的 10 号文等相关
法律法规的规定
经比较 10 号文中关于矿业权出让收益的相关规定，柿竹园公司对已采且未
处置采矿权价款对应资源量相关出让收益进行计提、未实际缴纳不违反 10 号文
的规定，具体分析如下：
10 号文的
条款内容 分析
条款编号
“矿业权出让方式包括竞争出让和协
本条规定了矿业权的出让方式和
议出让。
矿业权出让收益征收方式。柿竹园
第七条 矿业权出让收益征收方式包括按矿业
公司的矿业权系通过协议出让方
权出让收益率形式征收或按出让金额
式取得。
形式征收。”
“按矿业权出让收益率形式征收矿业
权出让收益的具体规定：
（一）适用范围。按矿业权出让收益率
形式征收矿业权出让收益的矿种，具体
范围为本办法所附《按矿业权出让收益
率形式征收矿业权出让收益的矿种目
录（试行）》（以下简称《矿种目录》）。
《矿种目录》的调整，由自然资源部商
本条规定了按矿业权出让收益率
财政部确定后公布。
形式征收矿业权出让收益的具体
（二）征收方式。按竞争方式出让探矿
适用范围、征收方式。柿竹园公司
权、采矿权的，在出让时征收竞争确定
矿山开采的钨、钼、铋、萤石系在
第八条 的成交价；在矿山开采时，按合同约定
10 号文所附的《矿种目录》中，自
的矿业权出让收益率逐年征收采矿权
然资源主管部门将按照矿业权出
出让收益。矿业权出让收益率依据矿业
让收益率形式征收矿业权出让收
权出让时《矿种目录》规定的标准确定。
益。
按协议方式出让探矿权、采矿权的，成
交价按起始价确定，在出让时征收；在
矿山开采时，按矿产品销售时的矿业权
出让收益率逐年征收采矿权出让收益。
矿业权出让收益=探矿权（采矿权）成
交价+逐年征收的采矿权出让收益。其
中，逐年征收的采矿权出让收益=年度
矿产品销售收入×矿业权出让收益
11
10 号文的
条款内容 分析
条款编号
率。”
“矿产品销售收入，按照矿业权人销售
矿产品向购买方收取的全部收入确定， 本条规定了按矿业权出让收益率
第九条 不包括增值税税款。销售收入的具体规 形式征收矿业权出让收益时，矿产
定，由自然资源部商财政部、税务总局 品销售收入的计算方式。
另行明确。”
“起始价主要依据矿业权面积，综合考
虑成矿条件、勘查程度、矿业权市场变
化等因素确定。起始价指导意见由自然
资源部商财政部制定。起始价征收标准
本条规定了按矿业权出让收益率
由省级自然资源主管部门、财政部门参
形式征收矿业权出让收益时，起始
第十条 照国家的指导意见制定，报省级人民政
价和矿业权出让收益率征收标准
府同意后公布执行。
的计算方式。
矿业权出让收益率征收标准综合考虑
经济社会发展水平、矿产品价格变化等
因素确定。具体标准由自然资源部商财
政部制定，纳入《矿种目录》。”
“按出让金额形式征收矿业权出让收
益的具体规定：
（一）适用范围。除本办法《矿种目录》
所列矿种外，其余矿种按出让金额形式
征收矿业权出让收益。
（二）征收方式。按竞争方式出让探矿
权、采矿权的，矿业权出让收益按竞争
结果确定。按协议方式出让探矿权、采
第十一条
矿权的，矿业权出让收益按照评估值、
矿业权出让收益市场基准价测算值就
高确定。
（三）探矿权转为采矿权的，继续缴纳
原探矿权出让收益，并在采矿权出让合 柿竹园公司开采的钨、钼、铋、萤
同中约定剩余探矿权出让收益的缴纳 石系《矿种目录》所列矿种，自然
时间和期限，不再另行缴纳采矿权出让 资源主管部门按矿业权出让收益
收益。探矿权未转为采矿权的，剩余探 率形式征收矿业权出让收益，柿竹
矿权出让收益不再缴纳。” 园公司不适用本条的规定。
“按出让金额形式征收的矿业权出让
收益，可按照以下原则分期缴纳：
出让探矿权的，探矿权出让收益首次征
收比例不得低于探矿权出让收益的
10%且不高于 20%，探矿权人自愿一次
第十二条 性缴清的除外；剩余部分转采后在采矿
许可证有效期内按年度分期缴清。其
中，矿山生产规模为中型及以上的，均
摊征收年限不少于采矿许可证有效期
的一半。
出让采矿权的，采矿权出让收益首次征
收比例不得低于采矿权出让收益的
12
10 号文的
条款内容 分析
条款编号
10%且不高于 20%，采矿权人自愿一次
性缴清的除外；剩余部分在采矿许可证
有效期内按年度分期缴清。其中，矿山
生产规模为中型及以上的，均摊征收年
限不少于采矿许可证有效期的一半。
具体首次征收比例和分期征收年限，由
省级财政部门商自然资源主管部门按
照上述原则制定。”
“矿业权出让收益市场基准价既要注
重维护矿产资源国家所有者权益，又要
体现市场配置资源的决定性作用。省级
自然资源主管部门应在梳理以往基准
价制定情况的基础上，根据本地区矿业
权出让实际选择矿种，以矿业权出让成
交价格等有关统计数据为基础，以现行
技术经济水平下的预期收益为调整依
据，以其他矿业权市场交易资料为参考
补充，按照矿业权出让收益评估指南要 本条规定了自然资源主管部门在
求，选择恰当的评估方法进行模拟评 矿业权出让收益市场基准价时应
第十三条 估，考虑地质勘查工作程度、区域成矿 遵守的原则和要求，主要系对自然
地质条件以及资源品级、矿产品价格、 资源主管部门的要求，不适用于柿
开采技术条件、交通运输条件、地区差 竹园公司。
异等影响因素，科学设计调整系数，综
合形成矿业权出让收益市场基准价，经
省级人民政府同意后公布执行，并将结
果报自然资源部备案。矿业权出让收益
市场基准价应结合矿业市场发展形势
适时调整，原则上每三年更新一次。
自然资源部应加强对省（自治区、直辖
市）矿业权出让收益市场基准价制定情
况的检查指导。”
“调整矿业权出让收益评估参数，评估
期限要与采矿权登记发证年限、矿山开 柿竹园公司目前不涉及调整矿业
第十四条 发利用实际有效衔接且最长不超过三 权出让收益评估参数，不适用本条
十年。采矿权人拟动用评估范围外的资 的规定。
源储量时，应按规定进行处置。”
本条规定了已设置且进行过有偿
“已设且进行过有偿处置的采矿权，涉 处置的采矿权，如果动用采矿权范
及动用采矿权范围内未有偿处置的资 围内未有偿处置的资源储量时，自
源储量时，比照协议出让方式，按以下 然资源主管部门将比照协议出让
原则征收采矿权出让收益： 方式征收采矿权出让收益。
第十五条 《矿种目录》所列矿种，按矿产品销售 柿竹园公司开采尚未缴纳采矿权
时的矿业权出让收益率逐年征收采矿 出让收益的资源储量属于本条规
权出让收益。 定的动用采矿权范围内未有偿处
《矿种目录》外的矿种，按出让金额形 置的资源储量，柿竹园公司应缴纳
式征收采矿权出让收益。” 采矿权出让收益。针对在 2023 年
5 月 1 日（10 号文执行时间）前已
13
10 号文的
条款内容 分析
条款编号
开采的尚未缴纳采矿权出让收益
的资源储量，柿竹园公司已按照
35 号文的规定计提采矿权出让收
益。在 2023 年 5 月 1 日后，柿竹
园公司也已开始按照 10 号文规定
的标准计提采矿权出让收益。由于
10 号文未规定具体的采矿权出让
收益的征缴操作细则，湖南省自然
资源主管部门亦尚未开展采矿权
出让收益清缴的相关工作，因此柿
竹园公司未实际缴纳相关采矿权
出让收益。柿竹园公司后续将根据
自然资源主管部门的要求缴纳采
矿权出让收益（最迟在办理采矿许
可证续期前完成）。前述安排不违
反本条规定。
“探矿权变更勘查主矿种时，原登记矿
种均不存在的，原合同约定的矿业权出
让收益不需继续缴纳，按采矿权新立时
确定的矿种征收采矿权出让收益。其他
情形，应按合同约定继续缴纳矿业权出
让收益，涉及增加的矿种，在采矿权新
立时征收采矿权出让收益。
采矿权变更开采主矿种时，应按合同约 柿竹园公司不涉及变更开采矿种
第十六条
定继续缴纳矿业权出让收益，并对新增 的情形，不适用本条的规定。
矿种直接征收采矿权出让收益。
其中，变更后的矿种在《矿种目录》中
的，比照第八条中规定的协议出让方
式，按矿产品销售时的矿业权出让收益
率逐年征收采矿权出让收益；变更后的
矿种在《矿种目录》外的，比照第十一
条中规定的协议出让方式，按出让金额
形式征收采矿权出让收益。”
“石油、天然气、页岩气和煤层气若有
柿竹园公司开采的矿种中不涉及
相互增列矿种的情形，销售收入合并计
第十七条 石油、天然气、页岩气和煤层气，
算并按主矿种的矿业权出让收益率征
不适用本条规定。
收。”
“矿业权转让时，未缴纳的矿业权出让
柿竹园公司不涉及转让矿业权，不
第十八条 收益及涉及的相关费用，缴纳义务由受
适用本条规定。
让人承担。”
“对发现油气资源并开始开采、产生收
柿竹园公司不涉及开采油气资源，
第十九条 入的油气探矿权人，应按本办法第八条
不适用本条规定。
规定逐年征收矿业权出让收益。”
本条规定了国家可以对鼓励实行
“对国家鼓励实行综合开发利用的矿
综合开发利用的矿产资源减缴矿
第二十条 产资源，可结合矿产资源综合利用情况
业权出让收益，不适用于柿竹园公
减缴矿业权出让收益。”
司对已采且未处置采矿权价款对
14
10 号文的
条款内容 分析
条款编号
应资源量相关出让收益进行计提、
未实际缴纳的情形。
“采矿权人开采完毕注销采矿许可证
前，应当缴清采矿权出让收益。因国家
政策调整、重大自然灾害等原因注销采 柿竹园公司没有注销采矿许可证
第二十一条
矿许可证的，按出让金额形式征收的矿 的计划，不适用本条的相关规定。
业权出让收益根据采矿权实际动用的
资源储量进行核定，实行多退少补。”
“对于法律法规或国务院规定明确要
求支持的承担特殊职能的非营利性矿 本条规定了国家可以允许非营利
山企业，缴纳矿业权出让收益确有困难 性矿山企业缓缴应缴矿业权出让
第二十二条
的，经财政部、自然资源部批准，可在 收益。柿竹园公司不属于非营利性
一定期限内缓缴应缴矿业权出让收 矿山企业，不适用本条规定。
益。”
（3）类似市场案例
企业名称 具体情况
根据湖南省自然资源厅官网于 2024 年 9 月 3 日发布的《湖南省永兴县马田
矿业有限公司新星煤矿（已动用未处置资源）采矿权出让收益评估报告摘
湖南省永兴 要》的公示2，湖南省煤业集团马田矿业有限公司申请办理湖南省煤业集团
县马田矿业 马田矿业有限公司新星煤矿采矿权延续和变更登记手续（扩大生产规模），
有限公司 经核实矿区范围内存在已动用未处置资源，根据国家和湖南省有关规定，湖
南省自然资源厅委托评估机构对已动用未处置资源储量采矿权出让收益进
行评估。
根据湖南省自然资源厅官网于 2024 年 9 月 2 日发布关于《湖南省桂阳县宝
山铅锌银矿（已动用未处置资源）采矿权出让收益评估报告摘要》的公示3，
湖南宝山有 因申请办理湖南省桂阳县宝山铅锌银矿采矿权延续登记手续，经核实矿区
色金属矿业 范围内存在已动用未处置资源，根据国家和湖南省有关规定，湖南省自然资
有限责任公 源厅委托评估机构对已动用未处置资源储量采矿权出让收益进行评估。
司 经查询，湖南宝山有色金属矿业有限责任公司为湖南白银（002716）的下属
全资子公司，湖南白银于 2024 年通过发行股份购买资产的方式收购了湖南
宝山有色金属矿业有限责任公司 100%股权。
根据西部黄金（601069）于 2024 年 1 月 24 日发布的公告《西部黄金股份
有限公司关于缴纳采矿权出让收益的公告》，西部黄金的全资子公司西部黄
金克拉玛依哈图金矿有限责任公司在办理采矿权延续申请时，新疆维吾尔
西部黄金克 自治区自然资源厅委托评估机构对西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公
拉玛依哈图 司哈图金矿（齐Ⅰ矿区）采矿权出让收益进行了评估。根据《评估报告》结
金矿有限责 果，新疆维吾尔自治区自然资源厅征收“西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责
任公司 任公司哈图金矿（齐Ⅰ矿区）”采矿权出让收益合计 23,889.42 万元，其中：
评估利用备案保有资源采矿权出让收益 11,834.84 万元；应补缴在 2006 年
11 月至 2018 年 7 月 31 日期间已动用未处置采矿权出让收益 12,054.58 万
元。
广西华锡矿 根据广西壮族自治区自然资源厅于 2024 年 7 月 30 日发布的《广西华锡矿
2
https://zrzyt.hunan.gov.cn/zrzyt/xxgk/tzgg/202409/t20240903_33445525.html
3
https://zrzyt.hunan.gov.cn/zrzyt/xxgk/tzgg/202409/t20240902_33443816.html
15
业有限公司 业有限公司铜坑矿（已动用未有偿处置资源量）采矿权出让收益评估报告公
4
示》 ，广西壮族自治区自然资源厅拟办理广西华锡矿业有限公司铜坑矿采
矿权变更登记，其委托评估机构对该采矿权的已动用未有偿处置资源量出
让收益进行评估。
经查询，广西华锡矿业有限公司系华锡有色（600301）下属全资子公司。
综上，柿竹园公司自 2021 年开始出现开采尚未缴纳采矿权出让收益的资源
储量的情形，属于 35 号文通知正文部分第六条规定的已缴清价款的采矿权在矿
区范围内新增资源储量的情形，柿竹园公司已按照 35 号文规定的标准和市场操
作惯例计提采矿权出让收益。自 10 号文于 2023 年 5 月 1 日执行以来，柿竹园公
司开采尚未缴纳采矿权出让收益的资源储量属于 10 号文第十五条规定的动用采
矿权范围内未有偿处置的资源储量的情形。由于湖南省自然资源主管部门尚未开
展采矿权出让收益清缴的相关工作，柿竹园公司按照 10 号文规定的标准继续计
提采矿权出让收益，后续将根据自然资源主管部门的要求缴纳采矿权出让收益
（最迟在办理采矿许可证续期前完成）。前述安排不违反 35 号文和 10 号文的规
定。
2、柿竹园公司对已采且未有偿处置的资源储量的矿业权出让收益进行计提
的标准符合相关法律法规的规定
（1）自 2021 年至 2023 年 4 月 30 日，柿竹园公司按照 35 号文和《湖南省
自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021 年版）的通知》
（湘自资规〔2021〕3 号，以下简称《湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021
年版）》）规定的标准计提矿业权出让收益，符合相关法律法规的规定
根据 35 号文第八条和第十条的规定，矿业权出让收益原则上通过出让金额
的形式征收，对于属于资源储量较大、矿山服务年限较长、市场风险较高等情形
的矿业权，可探索通过矿业权出让收益率的形式征收；通过协议方式出让矿业权
的，矿业权出让收益按照评估价值、市场基准价就高确定。
2021 年 9 月 9 日，湖南省自然资源厅发布《湖南省矿业权出让收益市场基
准价（2021 年版）》，对湖南省内的矿业权出让收益市场基准价的标准作出规定。
根据 35 号文的规定，采矿权出让收益原则上通过出让金额的形式征收，对
4
https://dnr.gxzf.gov.cn/zfxxgk/fdzdgknr/kzgl/kyqpg/t18778137.shtml
16
于属于资源储量较大、矿山服务年限较长、市场风险较高等情形的矿业权，可以
探索通过矿业权出让收益率的形式征收。柿竹园公司在 2005 年首次办理采矿许
可证和 2015 年办理采矿许可证续期时，均按照出让金额的形式缴纳矿业权出让
收益，柿竹园公司未被自然资源主管机关要求按照矿业权出让收益率的形式征收
矿业权出让收益。由于截至目前，自然资源主管部门尚未委托评估机构对矿业权
出让收益进行评估，因此柿竹园公司按照市场基准价测算计提应缴的矿业权出让
收益，后续办理采矿许可证续期时根据届时的评估结果和市场基准价的情况缴纳
矿业权出让收益。经比较柿竹园公司的计提标准和《湖南省矿业权出让收益市场
基准价（2021 年版）》，柿竹园公司的计提标准符合《湖南省矿业权出让收益市场
基准价（2021 年版）》的规定：
单位：万元/吨
矿石种类 湖南省矿业权出让收益基准价 柿竹园公司的计提标准
钨 0.18 0.18
钼 0.26 0.26
铋 0.20 0.20
萤石 30%≤CaF2＜60% 0.0012 0.0012
（2）自 2023 年 5 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日（本次交易的审计基准日），
柿竹园公司按照 10 号文规定的标准计提矿业权出让收益，符合相关法律法规的
规定
10 号文系于 2023 年 5 月 1 日起开始执行。根据 10 号文第八条的规定，10
号文对其所附的《矿种目录》中所列的矿种按矿业权出让收益率的形式征收矿业
权出让收益（按照相关矿石产品的年度销售收入和矿业权出让收益率的比例计算
矿业权出让收益）。柿竹园公司开采的钨、钼、铋、萤石系 10 号文所附的《矿种
目录》中所列的矿种，自然资源主管部门按照矿业权出让收益率的形式征收矿业
权出让收益。经比较柿竹园公司的计提标准和 10 号文，柿竹园公司的计提标准
符合 10 号文的规定：
单位：万元
矿产品 10 号文规定的矿业权出让收益率 柿竹园公司的计提标准
钨精矿 2.30% 2.30%
17
矿产品 10 号文规定的矿业权出让收益率 柿竹园公司的计提标准
钼精矿 2.30% 2.30%
铋精矿 1.80% 1.80%
萤石精矿 2.40% 2.40%
（3）湖南省自然资源厅发布的《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权
出让收益市场基准价（2024 年版）的通知》（湘自资规〔2024〕3 号，以下简称
《湖南省矿业权出让收益市场基准价（2024 年版）》）对相关计提标准的影响
2024 年 9 月 13 日，湖南省自然资源厅发布了《湖南省矿业权出让收益市场
基准价（2024 年版）》，其中所附的《湖南省按矿业权出让收益率形式征收矿业权
出让收益的矿种采矿权出让收益市场基准价》规定“本表仅适用于按财综〔2023〕
10 号文件规定解决 2023 年 4 月 30 日之前的历史遗留问题。2023 年 5 月 1 日以
后，按照财综〔2023〕10 文件号规定的出让收益率征收”。因此，《湖南省矿业权
出让收益市场基准价（2024 年版）》主要对柿竹园公司自 2021 年至 2023 年 4 月
30 日期间的矿业权出让收益的计提标准产生影响。
与《湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021 年版）》相比，《湖南省矿业权
出让收益市场基准价（2024 年版）》将钨精矿的出让收益标准由 1,800 元/吨调整
为 2,009 元/吨、提高 209 元/吨，将钼精矿的出让收益标准维持 2,600 元/吨的标
准，将铋精矿的出让收益标准由 2,000 元/吨调整为 2,400 元/吨、提高 400 元/吨，
将萤石精矿的出让收益标准由 12 元/吨调整为 14.76 元/吨、提高 2.76 元/吨。据
此标准和柿竹园公司 2023 年 4 月 30 日之前已计提出让收益金额相比，柿竹园公
司应对钨精矿补提矿业权出让收益 204.07 万元，对铋精矿补提矿业权出让收益
24.96 万元，对萤石精矿补提矿业权出让收益 5.94 万元，合计应补提矿业权出让
收益 234.97 万元。
由于《湖南省矿业权出让收益市场基准价（2024 年版）》系在本次交易的《审
计报告》出具后发布的，因此本次交易的《审计报告》暂未体现前述补提矿业权
出让收益的安排。柿竹园公司后续将根据《湖南省矿业权出让收益市场基准价
（2024 年版）》的规定补提矿业权出让收益。
综上，柿竹园公司对已采且未处置采矿权价款对应资源量相关出让收益进行
18
计提的标准符合相关法律法规的规定。
3、柿竹园公司逐年向自然资源主管部门填报资源储量报告，自然资源主管
部门未要求柿竹园公司缴纳已采且未有偿处置的资源储量的采矿权出让收益，
且柿竹园公司已取得自然资源主管部门开具的合规证明
根据自然资源部发布的《自然资源部关于做好矿产资源储量统计工作的通
知》，矿产资源储量统计以年度为统计周期，矿业权人应于每年 1 月底前，填写
矿产资源储量统计相关数据表，将电子文本报送相应自然资源主管部门。
柿竹园公司已逐年向自然资源主管部门填报资源储量报告，自然资源主管部
门未要求柿竹园公司缴纳已采且未有偿处置的资源储量的采矿权出让收益。同时，
郴州市苏仙区自然资源局已于 2024 年 4 月 2 日出具《证明》，确认柿竹园公司自
2021 年 1 月 1 日至今能够遵守土地管理、矿产资源管理等相关法律法规规定，
不存在因违反土地管理、矿产资源管理等方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
综上，柿竹园公司对已采且未处置采矿权价款对应资源量相关出让收益进行
计提、未实际缴纳的情形不违反相关法律法规，与实践操作惯例相符；柿竹园公
司对已采且未处置采矿权价款对应资源量相关出让收益进行计提的标准符合相
关法律法规的规定；柿竹园公司逐年向自然资源主管部门填报资源储量报告，自
然资源主管部门未要求柿竹园公司缴纳已采且未有偿处置的资源储量的采矿权
出让收益，且柿竹园公司已取得自然资源主管部门开具的合规证明，不存在因此
受到行政处罚的情形。柿竹园公司未来将在办理采矿许可证续证时根据自然资源
主管部门核定的金额缴纳已动用未处置资源的采矿权出让收益，该等安排与实践
操作惯例相符，预计不会对采矿权续期和正常生产产生重大不利影响。
二、结合采矿权出让收益缴纳情况、当前采矿权证载明的开采方式、标的资
产后续开采方式的变化等，补充说明采矿权续期是否存在实质性障碍
（一）关于未有偿处置
柿竹园公司已采但未完成有偿处置的情况及其对采矿权续期影响如“（一）
结合相关法律法规的规定、标的资产实际生产经营情况等，补充说明标的资产对
于已采且未处置采矿权价款对应资源量相关出让收益的计提与缴纳是否符合相
19
关规定，是否存在补缴或被行政处罚的风险，是否会对采矿权续期产生影响”部
分所述。
（二）关于开采方式及其变化
根据柿竹园公司的说明，标的资产目前主要开采方式为地下开采，未来可能
采用露天开采的方式。根据湖南省国土资源厅于 2016 年 12 月 13 日核发的
C4300002015123220140644 号采矿许可证，标的资产被许可的开采方式为“露天
/地下开采”，即未来可能采用的开采方式亦符合采矿许可证的要求，预计不会对
采矿权续期造成实质性影响。
（三）采矿权续期是否存在实质性障碍
根据自然资源部发布的《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记
管理的通知》（自然资规〔2023〕4 号），自然资源部负责的矿业权延续登记申请
资料，按照该通知“附件 4 采矿权申请资料清单及要求执行”。前述申请资料清
单及要求，以及柿竹园公司满足情况如下5：
序
材料名称 延续 要求 满足情况
号
采矿权申请登记 根据柿竹园公司的说明，程
1 ▲ —
书或申请书 序资料，预计无障碍
申请延续的，油气项目提交
探明已开发油气田可采储
量标定报告或矿产资源储
量评审备案文件；非油气项
目提交当年或上一年度矿
根据柿竹园公司的说明，柿
山储量年报（含《矿山资源
矿产资源储量评 竹园公司将提前委托地勘
2 ▲ 储量年度变化表》），其中属
审备案文件 单位编制核实报告，评审并
于采矿期间累计查明矿产
备案，目前时间上充足
资源量发生重大变化（变化
量超过 30%或达到中型规
模以上的）情形的，应当提
交矿产资源储量评审备案
文件
外商投资企业批 仅限于外商提出非油气新 不涉及
3 ▲
准证书 立、延续、变更申请，其中
5 （1）下表中标“▲”为必须提交的资料（“要求”栏中有特殊规定的，从其规定），标“—”为无须提交的资
料。（2）采矿权申请登记书或申请书通过远程申报系统提交电子文档和纸质文档扫描件各一份，且内容相
互一致，其他申请资料提交纸质文档扫描件。（3）凡涉及申请人盖章，必须与矿业权人名称一致。
20
序
材料名称 延续 要求 满足情况
号
转让变更仅限于采矿权受
让人为外商的。
采矿许可证正、 上交现有矿证即可，预计无
4 ▲ —
副本 障碍
申请延续的，适用于未提交
过方案或方案已超出有效
矿山地质环境保 根据柿竹园公司的说明，柿
期的，以及原矿山地质环境
5 护与土地复垦方 ▲ 竹园公司将提前委托有资
保护与治理恢复方案和土
案公告结果 质单位准备编制
地复垦方案其中一个超过
有效期的情形。
6 三叠图 — — 不涉及
申请非油气延续、缩小矿区
矿产资源开发利
范围、变更采矿权人名称及
7 用方案和专家审 ▲ 不涉及
转让申请的，不需提交此资
查意见
料。
划定矿区范围批
8 — — 不涉及
复
9 勘查许可证 — — 不涉及
协议出让申请材
10 — — 不涉及
料
以地质地形图为
11 底图的矿区范围 — — 不涉及
图
关闭矿山报告或
12 完成报告、终止 — — 不涉及
报告
变更采矿权人名
13 — — 不涉及
称的证明文件
矿山投产满 1 年
14 — — 不涉及
的证明材料
15 采矿权转让合同 — — 不涉及
上级主管部门或
16 单位同意转让的 — — 不涉及
意见
上一年度的年度
财务报表审计报
17 告或最近一期财 — — 不涉及
务报表的审计报
告
18 对外合作合同副 ▲ 仅适用于油气。 不涉及
21
序
材料名称 延续 要求 满足情况
号
本等有关批准文
件
提供缴款通知书、分期缴款
批复或包含矿业权出让收
益（价款）应缴金额、缴纳
方式的矿业权成交确认书、 标的公司前期已根据相关
矿业权出让合同以及矿业 采矿权价款缴款通知书缴
矿业权出让收益 权出让收益（价款）缴纳票 纳全部采矿权价款；根据柿
（价款）缴纳或 据和相关凭证等材料。如没 竹园公司的说明，柿竹园公
19 ▲
有偿处置证明材 有相应材料，应由征收机关 司后续将按相关主管部门
料 出具书面意见，说明矿业权 要求补缴未有偿处置资源
出让收益（价款）缴纳的具 部分的收益金，预计不存在
体情况；对已批准将矿业权 障碍
出让收益（价款）转增为国
家基金或国家资本金的，应
提供批复文件。
不再由申请人提交，登记管
申请人的企业营
20 ▲ 理机关通过政府网站进行 不涉及
业执照副本
核查。
仅适用于非油气，由省级自
省级自然资源主
21 ▲ 然资源主管部门通过系统 不涉及
管部门意见
报送。
根据《矿产资源开采登记管理办法（2014 修订）》（中华人民共和国国务院令
第 653 号）第七条规定：“采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以
上的，采矿许可证有效期最长为 30 年6……采矿许可证有效期满，需要继续采矿
的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延
续登记手续”。采矿权人按时补充登记申请证明材料，登记主管部门受理后，作
出准予登记或者不予登记的决定，并通知采矿权申请人。
根据柿竹园公司提供的采矿许可证和柿竹园公司的说明，柿竹园公司的采矿
许可证有效期至 2026 年 12 月 12 日到期，在采矿许可证到期前，柿竹园公司有
充足时间准备文件要求的资料，柿竹园公司按要求到登记管理机关提交资料并办
理延续登记手续的条件即可，证明材料的提供和申请程序不存在实质性障碍。
6
根据《湖南省国土资源厅关于进一步规范采矿许可证有效期管理的通知》（湘国土资发〔2015〕7 号）的
规定，湖南省自然资源主管部门原则上以大型 10 年、中型 8 年、小型 5 年为限核发采矿许可证。
22
此外，本次交易的募投项目为标的公司 1 万 t/d 采选技改项目，该项目为在
现有采矿许可证许可的矿区范围内进行采矿，并将柿竹园多金属矿区的开采方式
由目前的地下开采，逐步转为露天开采，且采矿规模拟扩大至 1 万 t/d，截至本
回复出具日，标的公司已就该项目完成立项审批（湖南省发展和改革委员会于
2023 年 10 月 13 日出具的《湖南省发展和改革委员会关于核准湖南柿竹园有色
金属有限责任公司 1 万 t/d 采选技改（330 万 t/a）项目的批复》湘发改许[2023]103
号））、环境影响评价批复（郴州市生态环境局高新区分局于 2023 年 8 月 2 日出
具的《关于湖南柿竹园有色金属有限责任公司设 1 万 t/d 采选技改项目环境影响
报告书的批复》（郴环高评[2023]13 号））、节能审查批复（郴州市行政审批服务
局于 2024 年 3 月 29 日出具的《郴州市行政审批服务局关于湖南柿竹园有色金属
有限责任公司 1 万 t/d 采选技改（330 万 t/a）项目节能报告的批复》（郴行审复
[2024]14 号））手续；同时，湖南省自然资源厅于 2023 年 9 月 12 日出具《关于
湖南柿竹园有色金属有限责任公司 1 万吨 t/d 采选技改（330 万 t/a）项目意见的
复函》，复函中明确“今后，在全省指标统筹的基础上，我厅将根据该项目的产
能与生产实际分配下达指标，尽力满足该项目的钨矿开采指标需求”。
三、结合未来采矿权出让收益情况，补充说明相应无形资产评估增值的合理
本次评估标的采矿权范围内的可采储量有部分未有偿处置。采矿权评估报告
中，对于上述未有偿处置的可采储量，根据 2023 年 3 月财政部、自然资源部、
税务总局制定了《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10 号）文件第十五
条“已设且进行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源
储量时，比照协议出让方式，按以下原则征收采矿权出让收益：《矿种目录》所
列矿种，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益”相关规
定和《矿种目录》所列矿种收益率分年计算了矿业权出让收益金成本。根据文件
规定的计算办法，逐年征收的采矿权出让收益=年度矿产品销售收入×矿业权出
让收益率，出让收益征收率根据文件所附《矿种目录》规定的收益率确定，涉及
被评估采矿权范围内钨、钼、铋、萤石和硫各矿种收益率分别为 2.3%、2.3%、
1.8%、2.4%和 2.9%。采矿权评估将计算的矿业权出让收益列入采矿权评估逐年
成本费用，进行了扣除。
综上，本次评估已将未来采矿权出让收益纳入考虑，将计算的矿业权出让收
23
益列入采矿权评估逐年成本费用进行了扣除，计算方式具备合理性，相应无形资
产评估增值具备合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：柿竹园公司已按照并将继续按照湖南省自然资
源厅下发的规定的对应标准计提已采且未有偿处置的资源储量对应的矿业权收
益金，若湖南省自然资源主管部门开展矿业权出让收益清理工作，柿竹园公司将
按照相关主管部门的要求及时补缴相关价款，柿竹园公司的操作不违反相关规定，
并已取得自然资源主管部门开具的合规证明，采矿权续期不存在实质性障碍；柿
竹园公司采矿权评估的增值具备合理性。
问题 2
申请文件显示：本次交易完成后，上市公司实际控制人中国五矿集团有限公
司下属的江西省修水香炉山钨业有限责任公司、湖南有色新田岭钨业有限公司、
衡阳远景钨业有限责任公司、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司在钨等金属矿采选
或冶炼方面将与上市公司存在同类业务，前述企业 2023 年毛利额均为正。
请上市公司结合上述将与公司存在同类业务的企业持续经营能力、财务状
况、资产质量等因素，补充说明本次交易未同时置入的原因，进一步论证本次交
易会否导致新增重大不利影响的同业竞争。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易未同时置入其他钨矿山企业的原因
中国五矿下属的江西省修水香炉山钨业有限责任公司（以下简称“香炉山公
司”）、湖南有色新田岭钨业有限公司（以下简称“新田岭”）、衡阳远景钨业有限
责任公司（以下简称“远景钨业”）、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司（以下简称“瑶
岗仙”，上述企业统称“钨矿山企业”）主营业务为钨矿采选或冶炼业务，目前均
处于在产状态。
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上述公司及标的公司最近一年主要财务数据情况如下：
单位：万元
2023 年末
瑶岗仙 新田岭 香炉山 远景钨业 标的公司
/2023 年度
资产总额 175,758.96 113,023.94 127,227.09 33,203.64 293,967.87
净资产 35,309.56 28,561.39 58,410.27 19,381.81 146,403.90
资产负债率 79.91% 74.73% 54.09% 41.63% 50.20%
营业收入 82,869.25 48,467.93 138,396.40 26,227.67 255,090.51
毛利润 13,535.70 9,845.78 31,735.34 12,773.75 79,842.93
毛利率 16.33% 20.31% 22.93% 48.70% 31.01%
归母净利润 11,157.93 8,323.49 12,575.83 3,895.54 36,055.06
上述四家钨矿山企业的资产规模、收入规模、资产质量和盈利能力均存在较
大差异。本次交易于 2023 年中开始筹划，在筹划期间，上述四家钨矿山企业尚
在推进盈利能力的稳定与提升，且均存在其他影响注入上市公司的主要因素，如
远景钨业部分已开采完的矿区存在闭坑和生态修复等尚需外部监管审批事项，暂
无法合理估计费用和价值；瑶岗仙存在职工股代持，尚须按照相关上市要求进一
步完善；香炉山下属探矿权正在开展探转采相关工作，需要一定的周期；以及上
述公司均涉及对一些低效资产进行清理及规范工作，资产质量、财务状况、持续
盈利能力尚在进一步夯实过程中，暂不具备注入上市公司的条件。因此，为积极
推进中国五矿关于上市公司产业链一体化承诺的履行进展，本次交易选择将盈利
能力较强、满足相关上市条件的柿竹园公司作为标的范围，暂未将其他钨矿山企
业一并置入。
二、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争
2023 年度钨矿山企业从事的钨矿采选或冶炼业务与交易后上市公司相关业
务的对比情况如下：
单位：万元
项目 收入 毛利润
瑶岗仙① 75,834.80 11,165.51
新田岭② 48,041.67 9,619.71
香炉山③ 135,235.29 29,581.28
25
远景钨业④ 25,762.53 12,617.24
香炉山冶炼业务向其他三家钨矿山企业采购的原料⑤ 75,130.34 -
四家钨矿山内部抵消后的合计金额⑥=①+②+③+④-⑤ 209,743.95 62,983.74
交易后上市公司备考报表数据
1,333,951.78 275,901.84
四家钨矿山合计占交易后上市公司金额的比例 15.72% 22.83%
根据上述测算，四家钨矿山企业合并计算后与上市公司开展的同类业务的收
入及毛利率占交易后上市公司的比例均低于 30%，不会导致交易后新增构成重大
不利影响的同业竞争的情况。
就前述钨矿山企业，中钨高新已与五矿钨业、湖南有色资产经营管理有限公
司签署的《股权托管协议》，五矿钨业、湖南有色资产经营管理有限公司已将其
控制的香炉山、新田岭、远景钨业和瑶岗仙的全部股权委托给中钨高新管理，并
由上市公司享有对上述企业除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配
权和处置权（含质押权）之外的股东权利。本次交易后，上述企业股权仍将由上
市公司托管。通过前述托管，上市公司可有效管理该等钨矿山企业的生产经营决
策，有利于避免钨矿山企业与柿竹园公司之间潜在的同业竞争问题。
为进一步避免本次交易后上市公司与前述钨矿山企业的潜在同业竞争，中国
五矿和五矿股份已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“自本次交易完成
之日起五年内，本公司在对香炉山、新田岭、远景钨业和瑶岗仙四家钨矿山企业
委托给上市公司管理的基础上，在符合届时适用的证券监管和国资监管法律法规
及相关监管规则的前提下，将采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对
外转让股权给无关联第三方等方式解决同业竞争。”
综上，通过前述安排，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：钨矿山企业未同步置入上市公司的原因具备合
理性，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。
其他事项说明
26
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，
强化风险导向，按照重要性进行排序。
同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请
独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事
项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以
书面说明。
回复：
一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针
对性，强化风险导向，按照重要性进行排序
上市公司已全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，
强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性对“重大风险提示”各项内容进行
排序。
二、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独
立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项
进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书
面说明
（一）独立财务顾问核查情况
上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请于 2024 年 9 月 26 日
获深圳证券交易所受理。自本次申请受理之日至本回复出具之日，上市公司及独
立财务顾问持续关注相关媒体报道情况，通过网络检索等方式对涉及的相关媒体
报道情况进行了核查，剔除简讯及相关公告消息，尚未出现社会关注度较高、传
播范围较广、可能影响上市公司本次项目的报道，不存在主流媒体对上市公司本
次项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。
（二）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：自本项目申请受理之日至本回复出具之日，不
存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本项目的重大舆情或媒体质疑情
况，不存在主流媒体对上市公司本次项目信息披露真实性、准确性、完整性提出
27
质疑的情况。
28
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中钨高新
材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复
之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
蒋文翔 曲达
于志强 刘安一凡
独立财务顾问协办人：
郭修武 邱承豪 刘心月
中信证券股份有限公司
年 月 日
29
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材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复
之专项核查意见》之签章页）
部门负责人：
潘 锋
中信证券股份有限公司
年 月 日
30
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中钨高新
材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复
之专项核查意见》之签章页）
内核负责人：
朱 洁
中信证券股份有限公司
年 月 日
31
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中钨高新
材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复
之专项核查意见》之签章页）
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
32
