五矿证券有限公司
关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之
财务顾问报告
上市公司名称： 中钨高新材料股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 中钨高新
股票代码： 000657
财务顾问
签署日期：二〇二四年十二月
五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
财务顾问声明
五矿证券有限公司受五矿钨业集团有限公司的委托，担任本次五矿钨业集团
有限公司收购中钨高新材料股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务
顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
本财务顾问特作如下声明：
一、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提
供，收购人及其一致行动人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有
书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假
记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部
责任。
二、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本财务
顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
三、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工
作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收
购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证券监督管理委员会另有要求，并不
对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
四、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等
专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事
务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
五、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务
顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
六、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读收购人及其一致行动人、上市
公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
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五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
七、本财务顾问报告仅供五矿钨业集团有限公司收购中钨高新材料股
份有限公司事宜报告时作为附件使用，未经本财务顾问同意，本财务顾问报
告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
财务顾问承诺
五矿证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管
理办法》、《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾
问专业意见，并作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
收购人披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合规
定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证券交易所
的相关规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的财务顾问专业意见已提交其内核机构审查，并获
得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度；
（六）已与收购人订立持续督导协议。
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五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
目 录
财务顾问声明 .................................................................................................................................. 1
财务顾问承诺 .................................................................................................................................. 3
目 录 ................................................................................................................................................ 4
释义 .................................................................................................................................................. 6
一、对收购人本次收购报告书所披露内容的核查 ....................................................................... 8
二、对本次收购目的核查............................................................................................................... 8
三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录的核查 ............... 9
（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查 ....................................................................... 9
（二）对收购人及其一致行动人经济实力的核查 ..................................................................... 10
（三）对收购人及其一致行动人管理能力的核查 ..................................................................... 11
（四）对收购人及其一致行动人诚信情况的核查 ..................................................................... 12
（五）对收购人及其一致行动人其他附加义务的核查 ............................................................. 12
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 ......................................................... 13
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查 ..... 13
（一）关于收购人及其一致行动人股权控制结构的核查 ......................................................... 13
（二）关于收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人基本情况的核查 ......................... 13
六、对收购人的收购资金来源及合法性的核查 ......................................................................... 14
七、对收购人作出本次收购决定所履行的相关程序的核查 ..................................................... 15
八、过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ..................................................................... 16
九、对关于收购人及其一致行动人后续计划安排的核查 ......................................................... 16
十、对上市公司的影响分析的核查 ............................................................................................. 18
（一）本次收购对上市公司独立性的影响及解决措施 ............................................................. 18
（二）本次收购对同业竞争情况的影响及解决措施 ................................................................. 19
（三）收购人与上市公司间的关联交易及解决措施 ................................................................. 26
十一、本次收购相关股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ..................... 28
（一）本次收购相关股份的权利限制情况 ................................................................................. 28
（二）收购价款之外的其他补偿安排 ......................................................................................... 29
十二、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查 ................................................................. 40
（一）与上市公司及其子公司的资产交易 ................................................................................. 40
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五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易 ......................................................... 40
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ............................. 40
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 ............................................................. 40
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查 ............. 41
十四、对收购人是否属于《收购管理办法》第六章规定的情形，收购人是否作出承诺及是否
具备履行相关承诺实力的核查 ..................................................................................................... 41
十五、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ..................................................... 42
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................... 42
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六
个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................................................. 42
十六、对收购人其他重大事项的核查 ......................................................................................... 42
十七、结论性意见......................................................................................................................... 42
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五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
释义
本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
中钨高新、上市公司、公司 指 中钨高新材料股份有限公司
五矿钨业、收购人 指 五矿钨业集团有限公司
五矿股份、一致行动人 指 中国五矿股份有限公司
沃溪矿业 指 湖南沃溪矿业投资有限公司
有色控股 指 五矿有色金属控股有限公司
柿竹园公司、标的公司 指 湖南柿竹园有色金属有限责任公司
交易对方、业绩承诺方、补
指 五矿钨业、沃溪矿业
偿义务人
中国五矿 指 中国五矿集团有限公司
财务顾问、本财务顾问、五
指 五矿证券有限公司
矿证券
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任
指 中国结算深圳分公司
公司深圳分公司
董事会 指 中钨高新材料股份有限公司董事会
股东大会 指 中钨高新材料股份有限公司股东大会
本次收购、本次交易、本次 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
重组 并募集配套资金暨关联交易事项
《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《重组报告书》 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限
《购买资产协议》 指
责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限
《购买资产协议之补充协
指 责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之
议》
补充协议》
《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限
《业绩补偿协议》 指
责任公司全体股东之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限
指
议》 责任公司全体股东之业绩补偿协议之补充协议》
《中钨高新材料股份有限公司备考审阅报告2023年度及
《备考审阅报告》 指
2024年1-3月》（众环阅字(2024)0200022号）
《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉
《资产评估报告》 指
及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值
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五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6065号）
《湖南柿竹园有色金属有限责任公司采矿权评估报告书》
《采矿权评估报告》 指
（中企华矿评报字[2024]第1006号）
最近三年 指 2021年、2022年、2023年
收购报告书 指 中钨高新材料股份有限公司收购报告书
收购报告书摘要 指 中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要
五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报
本报告、本财务顾问报告 指
告书之财务顾问报告
《公司章程》 指 《中钨高新材料股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
《准则第16号》 指
—上市公司收购报告书》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
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五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
一、对收购人本次收购报告书所披露内容的核查
《中钨高新材料股份有限公司收购报告书》共分为十二个部分，分别为：收
购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、收购资金来源、免于发出要约的情
况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月
内买卖上市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项
及备查文件。
本财务顾问对收购人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了
收购人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人及其
一致行动人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司
法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上
市公司收购报告书的信息披露要求。
二、对本次收购目的核查
收购人在收购报告书中披露的收购目的如下：
“1、深化国企改革，提高国有资产证券化率
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将五矿钨业持有的柿竹园公司
股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实
际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制
权比例，促进上市公司稳定发展。
2、整合钨产业链资源，提升上市公司盈利能力
本次交易拟收购标的公司的钨资源储量、钨冶炼年生产能力均居行业前位，
具备较强的盈利能力。通过本次交易，能够实现上市公司对钨产业链的资源整合，
从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御风险的能力。
3、增强公司的资本实力，改善公司财务结构
通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，能够大幅提升公司的资
本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过募集配套资金
能够有效改善公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司的财务费用，有
助于公司减少负担，增强公司的资本实力。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
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五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录的
核查
（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人
及其一致行动人的基本情况进行核查，具体如下：
1、五矿钨业
公司名称 五矿钨业集团有限公司
注册地址 北京市东城区朝阳门北大街 3 号 6 层
法定代表人 王韬
注册资本 99,850 万元
统一社会信用代码 91110101MA01ETQM9R
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2018 年 09 月 26 日
营业期限 2018 年 09 月 26 日至无固定期限
销售金属矿石、非金属矿石、金属材料、机械设备、电气设备、电子
产品、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；代理进出口；技
术进出口；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（市场主体
经营范围
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 持股比例
股东情况
中国五矿股份有限公司 100%
注：中国五矿第一届董事会第九十五次会议审议通过了《中国五矿股份有限公司吸收合并五矿有色金
属控股有限公司项目》，同意五矿股份吸收合并全资子公司有色控股。吸收合并完成后，五矿股份为存续公
司，有色控股依法解散并注销，有色控股的债权债务及资产、业务等均由五矿股份承继。有色控股于 2024
年 9 月 20 日已注销，其持有的五矿钨业股权由五矿股份承继。
2、五矿股份
公司名称 中国五矿股份有限公司
注册地址 北京市海淀区三里河路 5 号
法定代表人 国文清
注册资本 2,906,924.29 万元
统一社会信用代码 91110000717828462C
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
成立时间 2010 年 12 月 16 日
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营业期限 2010 年 12 月 16 日至长期
黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建
筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、
证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经
营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、
经营范围
投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房
屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 持股比例
中国五矿集团有限公司 87.5380%
股东情况 湖南省矿产资源集团有限责任公司 9.5001%
国新发展投资管理有限公司 2.1156%
五矿（北京）五金制品有限公司 0.8463%
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内
依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本报告出具日，收购人不存在《收购
管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照
《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人及其一致行动人经济实力的核查
1、五矿钨业
五矿钨业成立于 2018 年 9 月 26 日，注册资本为 99,850 万元。截至本报告
出具日，收购人财务状况良好，最近三年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2023年末/2023年度 2022年末/2022年度 2021年末/2021年度
总资产 658,237.81 645,365.73 563,977.52
净资产 185,435.19 125,915.59 95,160.39
营业总收入/营业收入 436,612.92 486,926.92 432,560.00
净利润 60,354.19 31,074.27 -43,547.09
注：五矿钨业最近三年财务数据已经审计。
2、五矿股份
五矿股份成立于 2010 年 12 月 16 日，注册资本为 2,906,924.29 万元。截至
本报告出具日，财务状况良好，最近三年的财务状况如下：
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五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
单位：万元
项目 2023年末/2023年度 2022年末/2022年度 2021年末/2021年度
总资产 48,367,273.83 47,523,020.88 46,080,166.56
净资产 7,590,365.65 6,919,652.90 7,177,347.57
营业总收入 31,936,219.65 32,320,354.94 33,560,279.22
营业收入 31,028,748.39 31,233,385.87 32,424,191.97
净利润 491,124.25 298,944.97 -67,437.85
注：1、五矿股份最近三年财务数据已经审计；
2、上表中营业总收入与营业收入的差额系利息收入、手续费及佣金收入。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人财务状况良好，具备本次
收购的经济实力。本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系通过上市公
司以发行股份及支付现金的方式向收购人购买资产而取得，不涉及向上市公司及
其股东支付现金的情形。
（三）对收购人及其一致行动人管理能力的核查
截至本报告出具日，收购人五矿钨业不存在持有境内、境外上市公司股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况，但五矿钨业系中国五矿的下属企业，除
柿竹园公司外，五矿钨业控制湖南有色新田岭钨业有限公司、衡阳远景钨业有限
责任公司、江西省修水香炉山钨业有限责任公司、郴州大金矿业有限责任公司和
湖南有色郴州萤石球团有限公司等公司，具有多年公司经营管理经验。
截至本报告出具日，除中钨高新外，一致行动人五矿股份持有境内、境外上
市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序
企业名称 股权情况
号
五矿发展股份有限公司
1 控股股东五矿股份，持股占比 62.56%
（五矿发展，600058.SH）
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五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
序
企业名称 股权情况
号
控股股东湖南水口山有色金属集团有限公司及其一
致行动人持股占比 51.05%（其中湖南水口山有色金
属集团有限公司持股 29.93%，株洲冶炼集团有限责
株洲冶炼集团股份有限公司
2 任公司持股 19.78%，湖南有色金属有限公司持股
（株冶集团，600961.SZ）
1.34%），湖南水口山有色金属集团有限公司、株洲冶
炼集团有限责任公司、湖南有色金属有限公司为五
矿股份控制的企业
控股股东五矿股份，持股占比 50.42%（其中五矿股
五矿资本股份有限公司
3 份持股 47.07%、长沙矿冶研究院有限责任公司持股
（五矿资本，600390.SH）
3.35%）
控股股东 June Glory International Limited，持股占比
五矿地产有限公司
4 61.88%，June Glory International Limited 为五矿股份
（五矿地产，00230.HK）
控制的企业
控股股东中国五矿香港控股有限公司，持股占比
五矿资源有限公司
5 67.49%，中国五矿香港控股有限公司为五矿股份控
（五矿资源，01208.HK）
制的企业
控股股东五矿股份，持股占比 43.65%（其中五矿股
五矿新能源材料（湖南）股
份持股 17.16%，长沙矿冶研究院有限责任公司持股
6 份有限公司
17.16% ， 宁 波 创 元 建 合 投 资 管 理 有 限 公 司 持 股
（五矿新能，688779.SH）
8.58%，五矿金鼎投资有限公司持股 0.75%）
厦门钨业股份有限公司 五矿有色金属股份有限公司持股占比 7.68%，五矿有
7
（厦门钨业，600549.SH） 色金属股份有限公司为五矿股份控制的企业
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范化运作上市公司
的管理能力；同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及一致行
动人遵守有关法律、法规及部门规章的规定和要求，协助收购人及其一致行动人
规范化运作和管理上市公司。
（四）对收购人及其一致行动人诚信情况的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，收购人及其一致行动人及其
各自董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对收购人及其一致行动人其他附加义务的核查
经核查，本财务顾问认为：除与上市公司签署的相关协议规定的义务及出具
的承诺外，收购人及其一致行动人不存在需承担其他附加义务的情况。
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五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查
在本次收购中，本财务顾问对收购人及其董事、监事、高级管理人员进行了
证券市场规范化运作辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人
的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充
分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其董事、
监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情
况的核查
（一）关于收购人及其一致行动人股权控制结构的核查
截至本报告出具日，收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系如下图所
示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
100%
中国五矿集团有限公司 五矿（北京）五金制品有限公司
87.54% 0.85%
中国五矿股份有限公司
100%
五矿钨业集团有限公司
（二）关于收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人基本情况的核查
截至本报告出具日，五矿股份持有五矿钨业 100%股权，为五矿钨业的控股
股东，中国五矿持有五矿股份 87.54%的股份，为五矿股份的控股股东；五矿钨
业、五矿股份的实际控制人为中国五矿。中国五矿是国务院国资委监管的中央企
业，国务院国资委是中国五矿的唯一出资人。
1、五矿股份
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五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
基本情况详见“三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能
力和诚信记录的核查”之“（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查”之
“2、五矿股份”部分介绍。
2、截至本报告出具日，中国五矿基本情况如下：
公司名称 中国五矿集团有限公司
注册地址 北京市海淀区三里河路五号
法定代表人 陈得信
注册资本 1,020,000.00 万元
统一社会信用代码 9111000010000093XR
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 1982 年 12 月 09 日
营业期限 2017 年 12 月 26 日至长期
黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源
的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领
域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备
租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服
务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国
外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、
小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及
经营范围
机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开
发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展
览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；
技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
股东名称 持股比例
股东情况
国务院国有资产监督管理委员会 100%
通讯地址 北京市海淀区三里河路五号
通讯方式 010-60169544
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动
人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
六、对收购人的收购资金来源及合法性的核查
本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系通过上市公司以发行股份
及支付现金的方式向收购人购买资产而取得，不涉及向上市公司及其股东支付现
14
五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
金的情形。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金支付，收购人不存在对
价直接或者间接来源于借贷，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的资
金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对收购人作出本次收购决定所履行的相关程序的核查
关于本次收购五矿钨业所取得的授权和履行的程序，具体如下：
1、2024 年 1 月 9 日，本次交易取得上市公司控股股东五矿股份、实际控制
人中国五矿的原则性同意；
2、2024 年 5 月 31 日，柿竹园公司股东会审议通过本次交易；
3、2024 年 5 月 24 日，本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产
监督管理机构备案；
4、2024 年 1 月 8 日、2024 年 6 月 14 日，五矿钨业执行董事作出决定同意
本次交易方案；
5、2024 年 1 月 9 日、2024 年 6 月 15 日、2024 年 11 月 7 日，上市公司分
别召开第十届董事会第十五次（临时）会议、第十届董事会第十八次（临时）会
议、第十届董事会第二十六次（临时）会议审议通过本次交易；
6、交易双方分别于 2024 年 1 月 9 日、2024 年 6 月 15 日签署附条件生效的
《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，上市公司与业绩承诺方于 2024
年 6 月 15 日、2024 年 11 月 7 日签署附条件生效的《业绩补偿协议》及《业绩
补偿协议之补充协议》。
7、2024 年 7 月 1 日，本次交易经有权国有资产监督管理机构批准；
8、2024 年 9 月 19 日，上市公司召开股东大会审议通过本次交易正式方案
（含同意五矿股份及五矿钨业免于发出要约）；
9、2024 年 11 月 15 日，深交所并购重组审核委员会 2024 年第 7 次审议会
议审核通过本次交易；
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五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
10、2024 年 12 月 24 日，中国证监会下发《关于同意中钨高新材料股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意上市公司本次交易
注册申请。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购已履行了必要的审批程序，本次
交易已取得上市公司股东大会审议通过以及相关主管部门的批准、核准。
八、过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
为保持上市公司的经营稳定，截至本报告出具日，除本次收购事项外，收购
人及其一致行动人暂无在过渡期内对中钨高新公司章程、员工、资产及业务进行
重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发
展。
九、对关于收购人及其一致行动人后续计划安排的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告出具日，收购人及
其一致行动人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务
进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告出具日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内对上市公
司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资
产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司进行重组，收购
人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披
露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告出具日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会
16
五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东
之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。如未来根据
上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一
致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告出具日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司
控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相
应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用
计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司
现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律
法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司的分红政策进
行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红
政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履
行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告出具日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务和
组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及上市公
司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将
严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
17
五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
十、对上市公司的影响分析的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响及解决措施
本次交易完成后，为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小
投资者的合法权益，中国五矿、五矿股份和五矿钨业出具了《关于保持上市公司
独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“作为上市公司的股东/控股股东/实际控制人，本公司将按照有关法律、法
规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面
完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构
独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司
在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，为此，本公司出具说明及承
诺如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、本公司保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管
理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的高级管理人员不会在
本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及
本公司下属企事业单位领薪。
3、本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，上市公司
具有独立完整的资产。
2、保证上市公司的住所独立于本公司。
3、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任
何方式违法违规占用的情形。
4、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担
保。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
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五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使
用。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
司职能部门之间的从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发
生显失公平的关联交易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”
经核查，本财务顾问认为，如上述承诺能够得到切实履行，将能有效保证上
市公司独立性，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。
（二）本次收购对同业竞争情况的影响及解决措施
1、本次收购对同业竞争的影响说明
（1）本次交易前后上市公司的主营业务情况
本次交易前，上市公司从事的主要业务包括硬质合金和钨、钼、钽、铌等有
色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务等。
本次交易标的公司柿竹园公司的主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石
综合回收、钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发。本次交易有助于中钨高新形成集
钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工的完整钨产业链，整合资源，促进产业转型
升级，增强上市公司抵御经营风险的能力。
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五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（2）本次交易有利于上市公司打造完整钨产业链，履行产业链一体化承诺，
促进产业升级
钨是国民经济和现代国防领域不可替代和不可再生的战略性金属资源，具有
高熔点、高比重、高硬度的物理特性，广泛应用于航空航天、通用机械行业、汽
车行业、模具行业、能源及重工行业、电子行业、电气行业、船舶行业、化学工
业等重要领域。为保障我国钨战略资源，引导钨产业向更高附加值领域发展，国
家有关部委颁布了《中国制造 2025》《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新
增长点增长极的指导意见》等多项政策。
通过本次交易，中钨高新将在原有钨产业链下游业务的基础上，新增钨产业
链上、中游的钨矿采选及冶炼业务，形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工
的完整钨产业链，符合国家对钨产业的顶层设计，有利于推动目前钨产业链的转
型升级。
同时，中国五矿为标的公司的实际控制人，2017 年 5 月 11 日，中国五矿对
资本市场出具了关于中钨高新形成完整钨产业链的承诺，承诺将钨矿山、钨冶炼
企业在达到资产注入条件后注入上市公司。本次交易是中国五矿积极履行资本市
场承诺的体现，推动柿竹园公司资产证券化有利于进一步深化国有企业改革，实
现国有资产保值增值。
（3）本次重组完成后中钨高新的同业竞争情况
中国五矿的主要业务领域包括：
业务领域
业务内容 典型代表企业
大类 分项
包括五矿资源有限公
中国五矿在海内外拥有较为丰富的金属矿产资源 司、瑞木镍钴管理（中
储量，在亚洲、大洋洲、南美和非洲等地拥有境 冶）有限公司、中冶集
内外矿山包括秘鲁拉斯邦巴斯铜矿、澳大利亚杜 团铜锌有限公司、五矿
金 属 矿产 加尔河锌矿、巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿及柿竹 矿业控股有限公司、五
矿产 开发 园钨矿等。中国五矿开发的矿产品种涉及铜、铅、 矿钨业等
锌、镍、钨、锑、钼、铁、锰、铬等有色及黑色金 其中,涉及与标的公司
属，其中钨、晶质石墨、铋资源量位居全球前列， 类同的钨矿采选及冶
铜、锌、铅、锑等资源量位列全球第一梯队。 炼业务的钨矿山企业
为香炉山、新田岭、远
20
五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
业务领域
业务内容 典型代表企业
大类 分项
景钨业、瑶岗仙
中国五矿是中国铜、铅、锌等基本金属冶炼骨干
企业，铅锌冶炼能力位居国内前列。在钨产业领
包括株洲冶炼集团股
域，中国五矿拥有集矿山、冶炼、加工、贸易于一
份有限公司、中冶集团
体的完整钨产业链，其中钨冶炼年生产能力居全
金属 铜锌有限公司、中钨高
国前列，硬质合金市场份额全国领先，拥有众多
材料 新等，其中中钨高新是
主导优势类产品，其中切削刀具、IT 工具，硬质
中国五矿旗下钨产业
合金棒材、球齿、轧辊产品、粉末产品等处于国
的运营管理平台
内领先水平，在国际上也有较高的知名度及影响
力。
中国五矿将资源优势与长期技术积累充分结合，
积极培育战略性新兴产业，在新能源材料领域形
成了从资源到动力电池正、负极材料生产以及资
源回收的全产业链布局，在资源端拥有位于巴布 包括五矿新能源材料
亚新几内亚的世界级大型红土镍钴矿、位于黑龙 （湖南）股份有限公
新能 江地区的国内优质晶质石墨独立矿山、位于青海 司、中冶瑞木新能源科
源材 地区的大型盐湖提锂生产企业；在技术端成功攻 技有限公司、五矿盐湖
料 克了镍钴湿法中间品稳定生产技术、盐湖原卤高 有限公司、中国五矿集
效提锂技术、三元正极材料单晶高镍低钴材料技 团（黑龙江）石墨产业
术等一大批行业共性技术难题；在下游材料领域， 有限公司等
中国五矿长期坚持在三元电池领域的研究创新，
经过十几年的孵化培育，率先在动力三元材料领
域实现突破，市场占有率始终保持行业领先。
在冶金工程建设领域，中国五矿拥有世界一流的
冶金 冶金建设企业，所属中冶集团先后承担了国内几
工程 乎所有大中型钢铁企业主要生产设施的规划、勘
察、设计和建设工程。
中国五矿依托多年在冶金建设领域形成的技术建
冶 金 中国冶金科工股份有
设优势，成功实现转型升级，在基础设施、轨道
建设 限公司
交通、高端房建、城市更新、生态环保、主题公园
基本
等方面取得优异成绩，承建了国家雪车雪橇中心、
建设
国家体育场、雄安新区垃圾综合处理、成都大运
会主会场、兰州奥体中心、保定城中村改造、北
京环球影城等一批经典工程。
中国五矿拥有遍布全球的贸易流通网络，仓储物
流和分销配送能力突出，是国内经营规模大、网 五矿发展股份有限公
贸易物流 络覆盖广、综合服务能力全的大宗金属矿产品流 司、五矿有色金属股份
通服务商，在大宗冶金原料贸易和钢材工程配供 有限公司
业务领域保持国内领先地位。
金 融 金融 中国五矿是国务院国资委批准的以金融为主业的 五矿资本股份有限公
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五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
业务领域
业务内容 典型代表企业
大类 分项
地产 服务 央企之一，业务涵盖投资、信托、金融租赁、证 司、五矿集团财务有限
券、期货、商业银行、基金和保险等领域。 责任公司、五矿保险经
纪（北京）有限责任公
司
房地 中国五矿是国务院国资委首批确定的以房地产为 五矿地产控股有限公
产开 主业的央企之一，所属五矿地产、中冶置业是两 司、中冶置业集团有限
发 个房地产开发的平台公司。 公司
本次交易前，上市公司从事的主要业务包括硬质合金和钨、钼、钽、铌等有
色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务等。
本次交易完成后，中国五矿仍为上市公司实际控制人。柿竹园公司将成为上
市公司的全资子公司，其主要业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收、
钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发。通过本次交易，上市公司合并报表范围内将
新增上述业务。
本次交易完成后，中钨高新的同业竞争情况具体如下：
①整体情况
结合上述中国五矿主要业务领域划分，上市公司的定位为中国五矿旗下钨产
业一体化管理运营的专业化公司；除上市公司和标的公司外的中国五矿下属子公
司中，江西省修水香炉山钨业有限责任公司（以下简称“香炉山”）、湖南有色新
田岭钨业有限公司（以下简称“新田岭”）、衡阳远景钨业有限责任公司（以下简
称“远景钨业”）、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司（以下简称“瑶岗仙”，上述企
业统称“钨矿山企业”）在钨等金属矿采选或冶炼方面与交易完成后的上市公司
存在同类业务。
此外，由于有色金属矿石一般天然含有各类伴生矿物，定位为其他品种矿山
企业的湖南有色黄沙坪矿业有限公司（以下简称“黄沙坪矿业”）和五矿资源有
限公司（以下简称“五矿资源”）下属的 Minera Las Bambas S.A.（以下简称“Las
Bambas”）与交易完成后的上市公司存在同类产品的情形。
上述主体的具体情况如下：
22
五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
本次交易完成后与
序
公司名称 股权结构 主营业务类型 上市公司的同类业
号
务或同类产品情形
五矿钨业持有 51%股权 钨矿采选业务、 钨矿采选、冶炼业
1 香炉山
（已由上市公司托管） 冶炼业务 务
五矿钨业持有 99.97%股权
2 远景钨业
（已由上市公司托管）
五矿钨业持有 100%股权
3 新田岭
（已由上市公司托管）
钨矿采选业务 钨矿采选业务
中国五矿控制的湖南有色资
产经营管理有限公司持有
4 瑶岗仙
50.02%股权
（已由上市公司托管）
中国五矿控制的湖南有色金
属控股集团有限公司持有 铅锌多金属矿采选
铅锌多金属矿
5 黄沙坪矿业 100%股权 过程中存在钨、钼
采选
（已由上市公司株冶集团托 及萤石伴生产品
管1）
五 矿 资 源 间 接 持 有 Las
Bambas 62.5%的股权 铜矿采选过程中存
6 Las Bambas 铜精矿采选
（属于香港联交所上市公司 在钼等伴生产品
五矿资源核心资产之一）
②相关主体的具体情况
A、钨矿山企业
就前述钨矿山企业，根据中钨高新与五矿钨业、湖南有色资产经营管理有限
公司签署的《股权托管协议》，五矿钨业、湖南有色资产经营管理有限公司已将
其控制的香炉山、新田岭、远景钨业和瑶岗仙的全部股权委托给中钨高新管理，
并由上市公司享有对上述企业除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分
配权和处置权（含质押权）之外的股东权利。本次交易后，上述企业股权仍将由
上市公司托管。通过前述托管，上市公司可有效管理该等钨矿山企业的生产经营
决策，有利于避免钨矿山企业与柿竹园公司之间潜在的同业竞争问题。
为进一步避免本次交易后上市公司与前述钨矿山企业的潜在同业竞争，中国
五矿和五矿股份已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“自本次交易完成
1 2022 年 9 月，黄沙坪矿业控股股东湖南有色金属控股集团有限公司已与中国五矿控股上市公司株洲冶炼
集团股份有限公司（株冶集团：600961.SH，系集铅锌等有色金属的采选、冶炼、销售为一体的综合性公
司）签署《黄沙坪矿业之股权托管协议》，黄沙坪矿业股权已托管至株冶集团管理。
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五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
之日起五年内，本公司在对香炉山、新田岭、远景钨业和瑶岗仙四家钨矿山企业
委托给上市公司管理的基础上，在符合届时适用的证券监管和国资监管法律法规
及相关监管规则的前提下，将采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对
外转让股权给无关联第三方等方式解决同业竞争。”
通过上述安排，本次交易完成后，上市公司的钨、钼、萤石采选或冶炼业务
与钨矿山企业不存在有重大不利影响的同业竞争。
B、黄沙坪矿业
黄沙坪矿业主要从事铅锌矿的采选业务。由于有色金属矿石一般天然含有各
类伴生矿物，黄沙坪矿业矿山除拥有铅锌资源外，还伴生钨、钼、萤石等矿产资
源。黄沙坪矿业在对铅锌矿进行开发的同时，亦会对伴生的矿产资源进行回收。
黄沙坪矿业的钨、钼、萤石收入、毛利占本次交易完成后上市公司备考主营
业务收入、毛利占比很低，不会对上市公司的整体经营情况构成实质影响。根据
上市公司的《备考审阅报告》，2023 年黄沙坪矿业的钨、钼、萤石业务收入、毛
利润占本次交易后上市公司主营业务收入、毛利润的比例不足 3%，占比较小。
综上所述，黄沙坪矿业的钨、钼、萤石产品系因有色金属矿石一般天然含有各类
伴生矿物而产生，与柿竹园公司以钨等金属矿为主的采选及冶炼业务存在本质区
别；黄沙坪矿业的钨、钼、萤石收入、毛利润占本次交易后上市公司主营业务收
入、毛利润的比重较低，对上市公司的整体经营情况影响较小。
因此，本次交易完成后，上市公司的钨、钼、萤石采选业务与黄沙坪矿业不
存在有重大不利影响的同业竞争。
C、Las Bambas
Las Bambas 系五矿资源（1208.HK）的下属公司，主要从事旗下位于秘鲁的
Las Bambas 铜矿的采选生产业务，其主要矿种为铜，生产经营位于境外。
由于有色金属矿石一般天然含有各类伴生矿物，Las Bambas 除拥有铜资源
外，还伴生金、银、钼等矿产资源。Las Bambas 在对铜矿进行开发的同时，亦会
对伴生的矿产资源进行回收。根据五矿资源披露的定期报告，钼占 Las Bambas
营业收入的比例不足 10%，占比较小。同时，根据上市公司的《备考审阅报告》，
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五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
2023 年 Las Bambas 的钼收入2占本次交易完成后上市公司主营业务收入的比例
占比很低，不会对上市公司的整体经营情况构成实质影响。综上所述，Las Bambas
的钼精矿产品系因有色金属矿石一般天然含有各类伴生矿物而产生，与柿竹园公
司以钨等金属矿为主的采选及冶炼业务存在本质区别；Las Bambas 的钼收入占
本次交易完成后上市公司主营业务收入的比重较低，对上市公司的整体经营情况
影响较小。
因此，本次交易完成后，上市公司的钼采选业务与 Las Bambas 不存在有重
大不利影响的同业竞争。
综上所述，本次交易不会新增对中钨高新有重大不利影响的同业竞争业务。
2、关于避免同业竞争的承诺函
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，有效避免本次交易后出现同业竞
争的情形，中国五矿和五矿股份已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内
容如下：
“1、自本次交易完成之日起五年内，本公司在对香炉山、新田岭、远景钨
业和瑶岗仙四家钨矿山企业委托给上市公司管理的基础上，在符合届时适用的证
券监管和国资监管法律法规及相关监管规则的前提下，将采取包括但不限于注入
上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方等方式解决同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的下属企业将依法采取必要及可
能的措施避免新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务。
如本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会可
能与上市公司及其控股子公司主营业务形成实质性竞争，在征得第三方同意后，
在符合相关监管规则以及满足交易整体时间安排的前提下，本公司将尽最大努力
将该等商业机会给予上市公司优先选择权；若因任何合理原因导致上市公司没有
或无法行使前述优先权的，则本公司或本公司所控制的其他企业在获得该等商业
机会后，在满足证券和国资监管等相关规则的前提下，将通过托管、注入上市公
司等方式解决相关同业竞争情况。
2Las Bambas 系香港上市公司五矿资源（1208.HK）下属控股子公司。受限于联交所的披露要求，Las
Bambas 的毛利率未予披露。
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五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
3、本公司将切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺，本公司将依法承
担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为，五矿股份和中国五矿已出具相关承诺，对本次交
易完成后可能存在的同业竞争问题作出安排，能够有效避免控股股东/实际控制
人及其控制的其他下属企业（除上市公司外）的主营业务与中钨高新产生有重大
不利影响的同业竞争，有效维护公司及公司中小股东的合法权益。
（三）收购人与上市公司间的关联交易及解决措施
1、本次收购前的关联交易情况
本次收购完成前，五矿钨业与中钨高新同受同一实际控制人中国五矿控制，
中钨高新按照监管机构的相关规定公开披露了与收购人及其一致行动人之间的
关联交易情况，具体详见上市公司公开披露的 2023 年年度审计报告。
2、本次收购完成后的关联交易
本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，收购完成后柿竹
园公司纳入上市公司合并范围，上市公司与柿竹园公司之间的关联交易将转化为
内部交易予以抵消，同时柿竹园公司与上市公司其他关联方之间的关联交易也将
新增为上市公司的关联交易，本次收购完成后的关联交易情况详见上市公司公开
披露的《中钨高新材料股份有限公司备考审阅报告 2023 年度及 2024 年 1-3 月》
（众环阅字（2024）0200022 号）。
本次收购完成后，收购人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续遵
循公平、公正、公开的原则，严格按照有关法律法规及公司制度的要求履行相关
审批程序及信息披露义务，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东
的利益。
3、关于减少及规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、《上市规则》
的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照
合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循
公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，中
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五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
国五矿、五矿股份和五矿钨业已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承
诺具体如下：
“1、本次交易完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避
免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提
下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵
循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、
有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进
行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益
的行为。
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法
律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公
司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法
占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公
司提供任何形式的担保。
4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（上
市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行
规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
5、本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺而给上市公司
造成一切损失和后果的，本公司承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，如上述承诺能够得到切实履行，本次交易完成后
能有效确保关联交易价格公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。
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五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
十一、本次收购相关股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核
查
（一）本次收购相关股份的权利限制情况
1、收购人持有的上市公司权益权利限制情况
本次收购完成前，五矿钨业未持有上市公司股份，本次收购完成后，五矿钨
业将取得上市公司 673,005,553 股股份。五矿钨业在本次交易中认购的上市公司
股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 36 个月内且确认其已履行完毕全部
利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；但在五矿钨业实际控制人中国
五矿及其控股子公司间的转让和相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限
（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完
成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则五矿钨业认购的
股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
本次交易后，五矿钨业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增
股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；若五矿钨业上述股份限售
期承诺与中国证监会及深交所等监管机构的最新监管政策不相符，五矿钨业将根
据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整；上述限售期届满后，五矿钨业将
按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、收购人一致行动人持有的上市公司权益权利限制情况
本次收购完成前，一致行动人五矿股份持有上市公司 697,212,812 股股份，
持股比例为 49.92%，其中 138,574,815 股为限售股（限售股份为中钨高新 2013
年重大资产重组中，中钨高新向湖南有色金属有限公司非公开发行的部分股份及
因上市公司资本公积转增股本派生的股份）。本次收购完成后，一致行动人五矿
股份持有上市公司的股份数量未发生变化。五矿股份承诺对于本公司在本次交易
前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18
个月内不得转让，但在中国五矿及其所控制的企业之间的转让和在相关法律法规
许可前提下的其他转让不受此限。五矿股份因本次交易前已经持有的上市公司股
份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定；若五矿
股份上述股份限售期承诺与中国证监会及深交所等监管机构的最新监管政策不
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相符，五矿股份将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期
届满后，五矿股份将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）收购价款之外的其他补偿安排
本次收购中柿竹园公司的柿竹园采矿权和专利技术资产组系以基于未来收
益预期的估值方法进行评估并作为定价依据，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，五矿钨业就该等采矿权及专利技
术于本次收购完成后的业绩作出承诺，并签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿
协议之补充协议》。《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要内容如
下：
1、合同主体和签订时间
2024 年 6 月 15 日，中钨高新（以下简称“甲方”）与湖南柿竹园有色金属
有限责任公司全体股东（以下简称“乙方”）签署《业绩补偿协议》。2024 年 11
月 7 日，甲方与乙方签署《业绩补偿协议之补充协议》 以上协议合称“本协议”）。
2、业绩承诺资产的范围、评估值和交易对价
中企华评估已以 2023 年 7 月 31 日为评估基准日为本次收购出具《资产评估
报告》。
在上述评估报告的评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，对标的公司
所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产（以下简称“标的资
产组”或“业绩承诺资产”）为：
（1）依据《采矿权评估报告》、采用折现现金流量法评估的湖南柿竹园有色
金属有限责任公司采矿权（以下简称“柿竹园采矿权”）；
（2）采用收益现值法评估的专利技术（以下简称“专利技术资产组”）。
各方确认，以《资产评估报告》为参考，标的资产组在本次交易中评估作价
的具体情况如下：
序号 资产组名称 评估值（元） 交易对价（元）
1 柿竹园采矿权 3,024,469,500.00 3,024,469,500.00
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序号 资产组名称 评估值（元） 交易对价（元）
2 专利技术资产组 5,248,000.00 5,248,000.00
合计 3,029,717,500.00 3,029,717,500.00
3、业绩承诺资产的业绩承诺和补偿安排
（1）柿竹园采矿权的业绩承诺和补偿安排
①业绩承诺期间
本次收购针对柿竹园采矿权的业绩承诺期为本次收购实施完毕当年起连续
三个会计年度（以下简称“矿业权业绩承诺期间”）。如本次收购的股权交割发生
于 2024 年，则矿业权业绩承诺期间为 2024 年、2025 年、2026 年；如本次收购
的股权交割发生于 2025 年，则矿业权承诺期间为 2025 年、2026 年、2027 年。
②预测业绩指标
根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》
的评估情况，并经中企华评估确认，柿竹园采矿权于 2024 年、2025 年、2026 年、
2027 年预计实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）如下：
单位：万元
序号 资产组名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
1 柿竹园采矿权 35,963.81 28,245.46 15,619.59 18,095.21
根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》
的评估情况，并经中企华评估确认，柿竹园采矿权预测于 2024 年、2025 年、2026
年实现的累计净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）为 79,828.86 万
元，预测于 2025 年、2026 年、2027 年实现的累计净利润为 61,960.26 万元。
其中，根据中企华评估出具的《关于矿业权评估报告对应预测期净利润情况
说明》，矿业权净利润系根据《采矿权评估报告》所载明的各项预测的采矿权销
售收入、总成本费用、销售税金及附加、利润总额、企业所得税相关数据指标计
算得出，预测期的采矿权净利润预测不考虑截至评估基准日的采矿权账面值在业
绩承诺期的采矿权摊销影响。进行业绩考核时亦无需考虑该等采矿权摊销影响。
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③业绩承诺金额
基于上述预测，乙方承诺，柿竹园采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润
数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于本协议前款列示的同期预测累计净
利润（以下简称“矿业权承诺累计净利润数”），即：如本次收购的股权交割发生
于 2024 年，则矿业权承诺累计净利润数为 79,828.86 万元；如本次收购的股权交
割发生于 2025 年，则矿业权承诺累计净利润数为 61,960.26 万元。
④实际业绩与承诺业绩的差异、补偿承诺及补偿比例
各方同意，甲方应在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请符合《证
券法》规定的审计机构对柿竹园采矿权在业绩承诺期累计实现的净利润（指经审
核实现的扣除非经常性损益后的净利润，以下简称“矿业权实际累计净利润数”）
情况进行审核，并就矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺累计净利润数的差异
情况出具专项审核意见。
各方同意，矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺净利润数的差异情况根据
上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。
各方确认，如矿业权实际累计净利润数未达到本协议前款约定的矿业权承诺
累计净利润数，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿。
在本次收购中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占乙方合
计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例，具体比例如下：
转让持 股份支付对价
转让 现金支付对价 补偿比例
股比例 交易对价（元） 股份对价金额 发行股份数
方 金额（元） （%）
（%） （元） （股）
乙 方
97.3563 5,057,198,433.00 4,657,198,433.00 673,005,553 400,000,000.00 97.3563
一
乙 方
2.6437 137,325,667.00 137,325,667.00 19,844,749 — 2.6437
二
合计 100.00 5,194,524,100.00 4,794,524,100.00 692,850,302 400,000,000.00 100.00
就本协议下补偿义务及责任，乙方各主体之间各自承担独立责任，不承担连
带责任。
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⑤业绩补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期间，发生本协议前款约定乙方应针对柿竹园采矿权向甲方承担
补偿责任的情形，乙方应按如下方式向甲方进行补偿：
1）乙方应优先以通过本次交易获得的甲方的股份向甲方补偿，股份不足以
补偿的部分由乙方以现金补偿。
2）针对柿竹园采矿权，业绩承诺期间届满后乙方应补偿金额及应补偿股份
数量的计算公式如下：
乙方应补偿金额=（矿业权承诺累计净利润数-矿业权实际累计净利润数）÷
矿业权承诺累计净利润数×乙方就柿竹园采矿权在本次交易中取得的交易对价。
乙方应补偿股份数=乙方应补偿金额÷本次发行价格。
计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加 1
股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按 0 取值。
在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调
整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发
生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得
的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
3）如乙方作出股份补偿时持有的甲方股票不足以按照上述约定进行补偿的，
其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
乙方需现金补偿的金额=（乙方应补偿股份数量-乙方已补偿股份数量）×本
次发行价格。
⑥减值测试及补偿
各方确认，业绩承诺期限届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的审计机
构，依照中国证监会、深交所的规则及要求，对柿竹园采矿权进行减值测试，并
出具减值测试报告。
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经减值测试，如柿竹园采矿权期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额（包
括股份补偿方式和现金补偿方式），则乙方应另行对甲方进行补偿。
乙方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=柿竹园采矿权期末减值
额-乙方针对柿竹园采矿权业绩承诺已补偿金额。
乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，
则其应进一步以现金进行补偿。就上述另行补偿的现金金额应由乙方按照其本次
交易各自向甲方转让的标的股权比例予以承担。
⑦补偿上限
各方同意，乙方针对柿竹园采矿权向甲方支付的业绩承诺补偿及减值测试补
偿金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过乙方合计获得的柿竹园采矿权全部
交易对价。
（2）专利技术资产组的业绩承诺和补偿安排
①业绩承诺期间
本次收购针对专利技术资产组的业绩承诺期间为本次收购实施完毕当年起
连续三个会计年度（以下简称“专利技术业绩承诺期间”）。如本次收购的股权交
割发生于 2024 年，则业绩承诺期初为 2024 年 1 月 1 日，专利技术业绩承诺期间
为 2024 年、2025 年、2026 年；如本次收购的股权交割发生于 2025 年，则业绩
承诺期初为 2025 年 1 月 1 日，专利技术业绩承诺期间为 2025 年、2026 年、2027
年。
②预测业绩指标
各方确认，根据《资产评估报告》及评估说明并经中企华评估确认，专利技
术资产组预计于 2024 年度、2025 年度、2026 年度、2027 年度实现的收益额分
别为 192.12 万元、142.87 万元、91.92 万元和 62.46 万元。本协议中适用于专利
技术资产组的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计
的专利技术资产组应用产品实现的销售收入×技术分成率（2024 年度、2025 年
度、2026 年度、2027 年度分别为 0.14%、0.11%、0.08%、0.06%）。
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③业绩承诺金额
基于上述预测，乙方承诺，专利技术资产组在专利技术业绩承诺期间内各年
度末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额（以下简称“专利技术承
诺累计收益额”）。专利技术承诺累计收益额指自业绩承诺期初至当年度末的预测
收益额累计之和。即：
1）如本次收购的股权交割发生于 2024 年，2024 年度、2025 年度及 2026 年
度的专利技术承诺累计收益额分别为 192.12 万元、334.99 万元、426.91 万元；
2）如本次收购的股权交割发生于 2025 年，2025 年度、2026 年度及 2027 年
度的专利技术承诺累计收益额分别为 142.87 万元、234.79 万元、297.25 万元。
④实际业绩与承诺业绩的差异、补偿承诺及补偿比例
各方同意，甲方应在专利技术业绩承诺期间每一个会计年度结束时，聘请符
合《证券法》规定的审计机构对专利技术资产组在专利技术业绩承诺期各会计年
度实现的收益额（以下简称“专利技术实际累计收益额”）情况进行审核，并就
专利技术实际累计收益额与当年度专利技术承诺累计收益额的差异情况出具专
项审核意见。
各方同意，专利技术实际累计收益额与当年度专利技术承诺累计收益额的差
异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。
各方确认，在专利技术业绩承诺期间内的各会计年度，如截至当年年末的专
利技术承诺累计收益额未达到本协议前款约定的截至当年年末的专利技术承诺
累计收益额，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿。
在本次收购中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占乙方合
计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例，具体比例如下：
转让持 股份支付对价
现金支付对价 补偿比例
转让方 股比 交易对价（元） 股份对价金额 发行股份数
金额（元） （%）
（%） （元） （股）
乙方一 97.3563 5,057,198,433.00 4,657,198,433.00 673,005,553 400,000,000.00 97.3563
乙方二 2.6437 137,325,667.00 137,325,667.00 19,844,749 — 2.6437
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转让持 股份支付对价
现金支付对价 补偿比例
转让方 股比 交易对价（元） 股份对价金额 发行股份数
金额（元） （%）
（%） （元） （股）
合计 100.00 5,194,524,100.00 4,794,524,100.00 692,850,302 400,000,000.00 100.00
就本协议下补偿义务及责任，乙方各主体之间各自承担独立责任，不承担连
带责任。
⑤业绩补偿的方式及计算公式
针对专利技术业绩承诺期间的每一会计年度，若发生本协议前款约定乙方应
针对专利技术资产组向甲方承担补偿责任的情形，乙方应按如下方式向甲方逐年
进行补偿：
1）乙方应优先以通过本次交易获得的甲方的股份向甲方补偿，股份不足以
补偿的部分由乙方以现金补偿。
2）针对专利技术资产组，专利技术业绩承诺期间每一年度届满后乙方应补
偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
乙方当期应补偿金额=（当期专利技术承诺累计收益额-当期专利技术实际累
计收益额）÷专利技术业绩承诺期间内专利技术承诺收益额之和×乙方就专利技
术资产组在本次交易中获取的交易作价-该年度前累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已经补偿部分不冲回。
乙方当期应补偿股份数=乙方当期应补偿金额÷本次发行价格。
计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加 1
股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按 0 取值。
在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调
整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发
生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的
现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
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3）如乙方作出股份补偿时持有的甲方股票不足以按照上述约定进行补偿的，
其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
乙方需现金补偿的金额=（乙方应补偿股份数量-乙方已补偿股份数量）×本
次发行价格。
⑥减值测试及补偿
各方确认，业绩承诺期限届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的审计机
构，依照中国证监会、深交所的规则及要求，对专利技术资产组进行减值测试，
并出具减值测试报告。
经减值测试，如专利技术资产组期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额（包
括股份补偿方式和现金补偿方式），则乙方应另行对甲方进行补偿。
乙方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=专利技术资产组期末减
值额-乙方针对专利技术资产组业绩承诺已补偿金额。
乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，
则其应进一步以现金进行补偿。就上述另行补偿的现金金额应由乙方按照其本次
交易各自向甲方转让的标的股权比例予以承担。
⑦补偿上限
各方同意，乙方针对专利技术资产组向甲方支付的业绩承诺补偿及减值测试
补偿金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过乙方合计获得的专利技术资产组
全部交易对价。
（3）其他
①本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的
影响
本次交易业绩承诺系根据《资产评估报告》中业绩承诺资产的预测净利润数
确定，上述预测净利润数并未考虑募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的
影响。因此，本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产
生的影响。
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②计算业绩承诺资产实现净利润数时将扣除募集配套资金投入带来的影响
在计算使用募集配套资金的业绩承诺资产实现的净利润数时，将扣除募集配
套资金投入带来的影响。具体计算方式如下：
当募集资金用于标的公司项目建设时，业绩承诺资产实现净利润数应扣除使
用募集资金节省的资金成本，具体而言：本次募集配套资金的影响数=用于标的
公司 1 万 t/d 采选技改项目建设的金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的
所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据全国银行
间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；资金实际使用天数在补偿期
间内按每年度分别计算，募集资金到账当年实际使用天数按收到募集资金当日至
当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按 365 天计算。
4、业绩承诺补偿的实施
（1）如发生根据本协议第三条约定的乙方须向甲方进行补偿的情形，甲方
应当在审计机构对标的资产组的实际业绩情况或减值测试情况出具专项审核报
告或减值测试报告后 5 个工作日内，按照本协议第三条项下约定的公式计算乙方
应补偿金额（包括应补偿股份数及应补偿现金金额），并书面通知乙方。
（2）乙方同意，如乙方触发本协议第三条项下约定的业绩承诺补偿义务及/
或减值补偿义务，在专项审核报告或减值测试报告披露之日起 10 个工作日内，
乙方将其等额于应补偿股份数量的相应甲方股份划转至甲方董事会设立的专门
账户进行锁定，且该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（3）若乙方触发本协议第三条项下约定的业绩承诺补偿义务及/或减值补偿
义务，甲方应在专项审核报告或减值测试报告披露之日起 30 个工作日内发出召
开董事会和股东大会的通知，审议以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方应补偿
股份的议案。
①若甲方股东大会审议并通过上述回购股份事宜，则甲方应在股东大会决议
公告之日起 30 个工作日内以总价人民币 1.00 元的价格定向回购董事会设立的专
门账户中存放的乙方的补偿股份并予以注销；
②若上述回购股份事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或
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未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺 2 个月内将等同于上述回购
股份数量的股份赠送给其他股东（其他股东是指甲方赠送股份实施公告中所确定
的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股
份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后甲方的股份数量的比例享有
获赠股份。
（4）若乙方触发本协议第三条约定的现金补偿义务，乙方应在专项审核报
告或减值测试报告披露之日起 30 个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定
的银行账户。
（5）根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 13 日发布的《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》，对赌期届满前，乙方在质押对价股份时，需要保
证对价股份优先用于履行业绩补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；同时，
乙方作为质押人应在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项与质权人作
出明确约定。
（6）如果乙方违反《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及本协议
约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因
被限制转让或不能转让，或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足
以完全履行本协议约定的补偿义务的，则乙方应另行就因上述原因造成的股份不
足补偿的部分以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：应补
偿的现金=（应补偿的股份数-已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的股份发
行价格。
5、保密义务
本协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限于关于本次交易进程的信息
以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作
的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所
聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内
幕交易。
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6、违约责任
本协议签署后，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出
的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方
有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
7、本协议的生效和终止
本协议自各方签字、盖章之日起成立。
本协议构成《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》不可分割的组成
部分，自《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》生效时生效。如《购买
资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可
解除。
8、争议解决
本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国境内法律。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方
式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告住所地的人民法院提起诉
讼。
9、附则
本协议为《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的附属协议。本
协议未约定的内容，适用《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的有
关约定。如《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》被解除、终止或被
认定为无效，则本协议亦应解除、终止或失效；如《购买资产协议》及《购买资
产协议之补充协议》与本协议相关的内容进行修改，本协议亦应相应进行修改。
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本协议一式 6 份，协议各方各执一份，其余用于申请报批、备案及信息披露
等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。
十二、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的资产交易
收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司
的关联交易详见本报告“十、对上市公司的影响分析的核查”之“（三）收购人
与上市公司间的关联交易及解决措施”之“1、本次收购前的关联交易情况”。
除第十节中陈述的关联交易事项外，在本报告出具日前 24 个月内，收购人、
一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生超过
3,000 万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资
产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告出具之日前 24 个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或重组
报告书中已披露的信息之外，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、
高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告出具日前 24 个月内，收购人及其一致行动人未对拟更换的上市公
司董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
在本报告出具日前 24 个月内，除《收购报告书》及本报告中已披露的信息
之外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈
判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：除上市公司按照监管规定公开披露的信息之外，
截至本报告出具日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司及相关方不存在上述重大交易。
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五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的
核查
本次收购完成前后，上市公司的控股股东均为五矿股份，上市公司的实际控
制人均为中国五矿，本次收购未导致上市公司控制权发生变化。
经核查，本财务顾问认为：除经营性往来外，上市公司控股股东、实际控制
人及其关联方不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未
解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十四、对收购人是否属于《收购管理办法》第六章规定的情形，收购人是否
作出承诺及是否具备履行相关承诺实力的核查
本次收购前，收购人五矿钨业未持有中钨高新股份，一致行动人五矿股份持
有中钨高新 697,212,812 股股份，占中钨高新总股本的 49.92%，超过中钨高新已
发行总股本的 30%。本次收购完成后，五矿钨业、五矿股份将分别持有中钨高新
673,005,553 股、697,212,812 股股份，持股比例分别为 32.21%、33.37%，合计持
股比例为 65.58%，合计持有上市公司的股份比例进一步提高，导致本次权益变
动触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
本次交易中，五矿钨业已承诺其基于本次交易认购的上市公司股份，自本次
交易新增股份发行结束之日起 36 个月内且确认其已履行完毕全部利润补偿义务
和减值测试补偿义务之前不得转让。上市公司第十届董事会第十八次（临时）次
会议、2024 年第二次临时股东大会分别审议通过了关于提请股东大会批准五矿
股份及五矿钨业免于发出要约的议案。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三
条第一款第（三）项规定之情形，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺
的能力，收购人可以免于发出要约。
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五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
十五、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告以及中国结算深圳分公司出具
的《股东股份变更明细清单》及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，
在上市公司本次重组停牌前六个月至本次交易所涉发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书首次披露前一日止，收购人及其一致行动人
不存在买卖中钨高新上市交易股份的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及
其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属出
具的自查报告以及中国结算深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》及《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司本次重组停牌前六个月至
本次交易所涉发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
首次披露前一日止，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及其
直系亲属不存在买卖中钨高新上市交易股份的情况。
十六、对收购人其他重大事项的核查
收购人聘请五矿证券担任本次收购的财务顾问，五矿证券不存在各类直接或
间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。收购人除聘请该类项目依法需聘请的证
券服务机构（包括财务顾问和法律顾问）以外，不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方机构或个人的行为。
经核查，本财务顾问认为：上述情形符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人出具的《收购报
告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：本次收购符合相关法律、法规的相关规定，收购报告书的
编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准
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五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次收购符合《收购管
理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
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五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（此页无正文，为《五矿证券有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购报告
书之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
郑玉珠 王佩
法定代表人：
郑宇
五矿证券有限公司
年 月 日
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