中航西安飞机工业集团股份有限公司
                   董事会战略委员会工作细则
        （经 2024 年 3 月 29 日第八届董事会第四十次会议审议通过）



                           第一章       总   则



    第一条   为规范中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公

司”）董事会战略委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公

司治理准则》上市公司独立董事管理办法》公司章程》及其他有关规定，

制定本工作细则。

    第二条   董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责

对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告

工作，对董事会负责。

    第三条   本工作细则适用于战略委员会及本工作细则中涉及的有关

人员和部门。公司须为战略委员会提供必要的工作条件，公司规划经营管

理部门为战略委员会的工作支持部门，承担战略委员会的工作联络、会议

组织、材料准备和档案管理等日常工作。战略委员会履行职责时，公司经

理层及相关部门须给予配合。



                          第二章    人员构成



    第四条   战略委员会由七名董事组成。
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    第五条   战略委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。

    第六条   战略委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责召集和主

持委员会工作。

    第七条   战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任

期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章

程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间

如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

   战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三

分之二时，董事会在六十日内完成补选；在改选出的委员就任前，提出辞

职的委员仍应履行委员职务。相关委员应当停止履职但未停止履职或者应

被解除职务但仍未解除，参加战略委员会会议并投票的，其投票无效且不

计入出席人数。



                         第三章   职责权限



    第八条   战略委员会的主要职责：对公司长期发展战略和重大投资决

策进行研究并提出建议。

    第九条   战略委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权

履行职责。



                         第四章   决策程序



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    第十条     规划经营管理部门负责做好战略委员会决策的前期准备工

作，准备有关方面的资料：

    （一）公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、

重大项目、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方

的基本情况等资料；

    （二）由规划管理部门进行审核，并向战略委员会提交正式提案。

    第十一条    战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提

交董事会，由董事会审议。



                          第五章   议事规则



    第十二条    战略委员会会议为不定期会议，每年至少召开一次会议，

根据需要和战略委员会委员的提议举行，会议应于召开前三日通知全体委

员（不包括开会当日），在紧急或存在重大事项的情况下，可临时召开会

议。会议由委员会主任主持，主任委员不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上委员共同推举一名委员履行职务。

    第十三条    战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议召开方式；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

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    会议通知应附内容完整的议案。

    第十四条     战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

    第十五条     战略委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，

必须经全体委员过半数通过方为有效。

    第十六条     战略委员会会议以现场召开为原则，也可以采用视频、电

话或书面传签等通讯方式召开并作出决议。会议表决方式为投票表决。

    第十七条     战略委员会委员应当亲自出席战略委员会会议，因故不能

亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托

其他委员代为出席。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会

议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主

持人。

    第十八条     战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代

为出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会

议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第十九条     公司非委员董事受邀可以列席战略委员会会议；战略委员

会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍

情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

    第二十条     如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

业意见，有关费用由公司支付。

    第二十一条     战略委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十二条     战略委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、

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准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，委员的意见应

当在会议记录中载明，出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会

议记录上签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十

年。

    第二十三条   出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自

披露有关信息。



                         第六章       附   则



    第二十四条   本工作细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则与国家有

关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有冲突时，按

照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规

定执行。

    第二十五条   本工作细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、

“低于”，不含本数。

    第二十六条   本工作细则由董事会制定并负责解释。

    第二十七条   本工作细则自董事会审议通过之日起实施。公司 2017

年 9 月 15 日第七届董事会第十一次会议审议通过的《董事会战略委员会

工作细则》同时废止。




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