中航西安飞机工业集团股份有限公司
             独立董事 2023 年度述职报告


各位股东：
    作为中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，2023 年度，本人严格按照《公司法》、中国证监会《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》以及《独立董事工
作细则》等相关法律、法规、制度的规定和要求，忠实履行独立董事
的职责，恪尽职守，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作
用。现将本人 2023 年度履行职责情况报告如下：
     一、基本情况
    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人凤建军，2003年8月参加工作，清华大学商法学专业毕业，
博士研究生，历任西北政法大学经济法学院教师、民商法学院教师、
副教授。现任西北政法大学民商法学院副院长、教授。2023年2月起
任公司独立董事。目前同时兼任陕西华秦科技实业股份有限公司独立
董事、西部超导材料科技股份有限公司独立董事。
    本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资
格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。
    （二）不存在影响独立性的情况
    本人不在公司担任除董事以外的其他职务，与公司及其主要股东
不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观
判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的

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影响。
    2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项
监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查
情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可
能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独
立董事继续保持独立性。


    二、年度履职概况
    （一）出席会议情况
    本人投入足够的时间履行职责。2023年努力做到亲自出席应出席
的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出
席的情况。
    1．出席董事会及股东大会情况
    2023年，公司董事会召开10次会议，共审议通过43项议案。召集
召开股东大会3次，审议通过19项议案。
    本人应参加董事会会议9次，实际参加会议9次，没有委托或缺席
情况。出席股东大会1次。
    2．出席董事会专门委员会情况
    本人作为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，应参加
委员会会议2次，实际参加委员会会议2次，没有委托或缺席情况。
    3．审议议案和投票表决情况
    本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行
预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，
得到及时反馈。没有事先否决的情况。


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    在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所
有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票
或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
    （二）履职重点关注事项及履职情况
    作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。
未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所业务
规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；
涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查，未发生向董事会提议召开董事会
和临时股东大会，也未发生依法公开向股东征集股东权利等情况。
    2023年，本人按照相关法律、法规、规章及《公司章程》的要求，
主动、有效、独立地履行职责，对重大事项进行独立判断和决策，具
体情况如下：
    1．2023年2月7日，公司召开第八届董事会第三十次会议，对向
公司第一期限制性股票计划激励对象首次授予限制性股票的事项发
表独立意见。
    2．2023年4月14日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，对
公司2022年度利润分配、2022年度与关联财务公司关联存贷款、控股
股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况，2022年董事、监
事及高级管理人员薪酬、会计政策变更、续聘会计师事务所、2022
年度内部控制评价报告事项发表独立意见。
    3．2023年8月25日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，对


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控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见。
    4．2023年12月6日，公司召开独立董事专门会议，对2023年度日
常关联交易预计发生金额、预计2023年度与中航工业集团财务有限责
任公司金融业务额度等事项发表同意的审核意见。
    5．2023年公司未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；聘任或者解聘财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更员工持股计
划，激励对象行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划等。
    此外，本人在会议及闭会期间提出意见和建议，对经营发展提供
专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，全部得到采纳或回应。
    （三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
    除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持
续通过多种方式履行职责：
    1．定期及不定期获取公司经营情况等资料。除审阅历次会议材
料外，认真研读公司报送的经营信息、财务报告、对外担保等资料，
学习中国证监会、深圳证券交易所重要精神和监管政策，了解公司的
日常经营状态和内部控制、规范运作情况，获取经营管理信息及资本
市场资讯。
    2．定期听取管理层关于经营管理情况、合规管理、内部审计等
工作汇报，现场或通过电子邮件、电话、微信等形式，与董事长及各
董事、高级管理人员保持日常联系，随时提出问题及要求提供相关资
料，或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明；加强与监事
会及各监事的沟通协调。


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    3．与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。
定期听取或审阅内部审计工作报告，与签字注册会计师就审计工作的
连贯性和一致性、重点领域的风险揭示和防范化解、审计发现问题的
整改与责任认定、内审人员和队伍建设、内外审协同等进行沟通。作
为薪酬与考核委员会主任委员，本人积极开展工作，认真履行职责，
对公司薪酬制度执行情况进行监督，结合公司实际情况，针对薪酬制
度中存在的问题提出建设性意见，推动公司薪酬制度更加健全、完善。
作为薪酬与考核委员会主任委员，本人积极开展工作，认真履行职责，
对公司薪酬制度执行情况进行监督，结合公司实际情况，针对薪酬制
度中存在的问题提出建设性意见，推动公司薪酬制度更加健全、完善。
作为提名委员会委员，本人积极参加提名委员会的交流、沟通会议，
在履职期内严格按照《独立董事工作细则》、《提名委员会工作细则》
等相关制度的规定认真履行职责，维护公司和股东的合法权益。
    4．持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。2023
年8月，参加了独立董事新规视频培训，听取中国上市公司协会专家
对《上市公司独立董事管理办法》的专业解读和分析，并就履职中关
注的问题作了交流。
    5．与中小股东沟通。现场出席股东大会，听取中小股东意见，
与中小股东密切沟通交流，并主动关注监管部门、中介机构、主流财
经媒体和社会公众对公司的评价。
    （四）在公司现场工作的时间、内容等情况
    本人保证有足够的时间和精力有效履职，最多同时在3家境内外
企业担任独立董事。
    2023年，本人在公司的现场工作时间不少于15日。工作内容包括
但不限于前述出席会议、参加培训等活动、审阅材料、与各方沟通及


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其他工作等。
    （五）公司为独立董事履职提供支持的情况
    公司进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他
董事及监事会、高级管理人员之间形成了有效的良性沟通机制，更加
有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵
活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到
充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
    1．为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘
书及证券与资本管理部协助本人履行职责。董事长、总经理及董事会
秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    2．保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通
报情况、提供资料，组织或者配合开展培训等工作。在董事会及专门
委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈
意见采纳情况。
    3．及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠
道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供通讯表决方
式参会。在保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提
下，部分会议依照程序采用通讯表决方式召开。利润分配方案、薪酬
方案、对外担保等重大事项不采取书面传签方式表决。
    4．董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不
存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
    5．公司为全体董事、监事和高级管理人员购买了责任保险，降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
    6．给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东


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大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从
公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。


    三、总体评价和建议
    2023年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，
保护全体股东尤其是中小股东的合法权益，不受公司主要股东、实际
控制人、高级管理人员或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者
个人的影响。
    2024年，本人将继续承担对公司及全体股东负有的忠实与勤勉义
务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规
则、《公司章程》及《独立董事工作细则》的规定，勤勉尽责履行独
立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的
作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，
为公司治理优化、董事会建设和管理效率提升发挥应有贡献。




                              独立董事：凤建军

                            二〇二四年三月二十九日




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