峨眉山旅游股份有限公司投资决策管理制度
          （第五届第一百三十二次董事会审议通过）


                     第一章       总   则
    第一条 为加强公司投资运作和管理，规范公司投资行为，
提高资金运作效率，保证资金运营的安全性和收益性，切实保护
公司和投资者利益，根据法律法规、规范性文件、监管部门相关
规定及《公司章程》要求，结合公司具体情况，特制订本制度。
    第二条 本制度适用于公司总部及各分公司的投资行为。公
司控股子公司的投资行为参照本制度执行。
    第三条 本制度所指投资分对外投资和对内投资两部分。对
内投资是指购买或处置资产的行为，工程项目投资、购置固定资
产投资、购买专利技术、技改投资、职工文化设施等投资。对外
投资是指收购股权、实物资产和其他资产，以资产或现金与其他
企业（包括境外企业）合资、合作、联营的投资，以及购入股票、
债券等金融证券投资和权益性股权投资，委托理财、委托贷款、
对子公司投资。
    第四条 除上述第三条以外的法律、法规允许的公司其他投
资行为亦适用本制度的规定。
    第五条 公司各项投资全部纳入规范化、制度化管理，需经
董事会或股东大会审议的投资项目从内部立项、可行性研究、市



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场考察调研、项目最终确立和实施，均落实到人、责任到人，建
立相应的项目责任制，严格选派项目责任人（并明确其权利与权
限），实行跟踪指导、监督和考核。
    第六条   本公司及各分公司的投资项目根据《中华人民共
和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的规定，由公司股东大会、董事会或董事长、总经理办公会审议
决定，由总经理和各项目负责人组织实施。
    第七条 本公司负责项目投资管理的职能部门为发展投资
部。


              第二章   投资项目的初选与分析
    第八条 各投资项目的选择应以本公司的发展战略和长远
规划为依据，要符合国家产业政策、乐山市经济发展规划和峨眉
山景区总体规划，符合国有资本布局和结构调整方向，综合考虑
公司产业的主导方向及产业间的结构平衡，投资活动要有利于突
出公司主业，提高公司核心竞争力，投资规模应与公司资产规模、
负债水平和筹资能力相适应，以实现投资组合的最优化。
    第九条 拟投资项目决策之前，必须进行尽职调查、市场分
析调查、技术可行性论证、财务风险控制分析和项目可行性研究，
分析国家及地方产业政策、相关法律法规、投资回报率、内部收
益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种



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分析。项目牵头部门形成的相关分析报告提供给有权批准投资的
部门，作为投资决策参考。
    第十条 重大项目或专业性较强的项目，可聘请有资质的外
部机构和专家对以上分析报告进行咨询和论证；涉及产权转让及
资产处置的，须聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估
机构对相关产权和资产进行审计或评估，审计、评估基准日距协
议签订日分别不得超过 6 个月和 12 个月。若因特殊情况不能审
计或评估，必须说明原因。
    第十一条 重大项目应召开项目论证办公会，对项目合法合
规性和前期工作内容的完整性，基础数据的准确性，财务预算的
可行性及项目规模、时机等因素均应进行全面审核。必要时可指
派专人对项目再次进行实地考察，或聘请专家论证小组对项目进
行专业性的科学论证，以加强对项目的深入认识和了解，确保项
目投资的可靠和可行。


                第三章 项目投资决策流程
    第十二条 公司投资决策的初审实行“六部加一”工作机制：
发展投资部、规划发展部、工程建设部、审计法务部、财务部、
技术安全部和项目涉及的分（子）公司。各部门职责分工如下：
    1.发展投资部负责会同相关部门对项目进行尽职调查和可
行性分析，重大投资项目或专业性较强的项目需自行编制或聘请



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第三方机构编制项目可行性研究报告和风险评估报告。
    2.规划发展部负责牵头进行重大项目（含投资超过 30 万元
的维修改造类项目）和新兴项目的规划方案设计、投资概算编制。
    3.工程建设部负责内部各类零星维修改造、安全技改、基础
设施建设等项目的方案设计，制定项目实施方案；项目确定后，
负责依法组织招投标和工程实施。
    4.审计法务部负责会同律师事务所对项目是否存在法律风
险进行分析，并对投资项目出具法律意见书。
    5.技术安全部负责对实物性的投资项目进行技术安全可行
性论证，可不参与对股权类投资项目的论证。
    6.财务部负责对项目进行财务风险控制和投资效益分析，形
成财务尽职调查报告。
    7.项目涉及分（子）公司的，由分（子）公司负责提出项目
建设与运营详细需求，并全程参与项目各项前期论证与设计工作。
    根据项目实际情况和需要，“六部加一”中涉及的部门分别
形成各自的意见和报告，并由部门负责人签字后提交总经理办公
会讨论，超过总经理办公会审批权限的依次提交董事长、董事会、
股东大会审定;凡需董事会和股东大会审定的项目需预先提交党
委会审议。
    第十三条 项目投资决策流程：
     （一）重大项目（主要指金额超过 3000 万元的项目以及



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对公司经营发展产生重要影响的新兴项目、对外投资项目、风险
投资等）
    由董事会确定一名分管领导牵头，发展投资部、规划发展部、
财务部、工程建设部、审计法务部、技术安全部和项目涉及的分
（子）公司共同组成项目工作组，开展项目的尽职调查、可行性
分析、技术论证、规划方案设计以及财务风险控制分析、投资效
益分析等前期工作后按程序报批。按以下流程实施（根据项目实
际情况，不涉及的部门和程序可以简化）：
       1.确定投资意向
    董事长或经营班子提出项目需求及方向后，由发展投资部牵
头，会同项目涉及部门及分（子）公司对项目进行尽职调查和初
步论证，主要分析项目是否符合国家产业政策、峨眉山景区总体
规划、公司发展战略布局，是否符合市场发展趋势，有无可行性。
如项目可行，报总经理办公会。
    2.项目初审
    （1）内部立项通过，由技术安全部牵头进行技术可行性论
证，并出具技术安全可行性报告。
    （2）由规划发展部牵头，工程建设部和项目涉及的分（子）
公司参与，设计项目概念性规划方案，提交项目论证办公会初审。
    3.编制项目具体实施方案、可行性研究报告和财务尽职调查
报告



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    （1）项目通过初审后，由规划发展部牵头，工程建设部、
技术安全部、发展投资部和项目涉及的分（子）公司参与，制定
项目具体实施方案。
    （2）由发展投资部牵头，项目涉及部门及分（子）公司参
与，对项目发展前景、投资规模、投资成本、投资方式、投资风
险与收益等进行详细论证分析，形成项目可行性研究报告。
    （3）财务部进行财务风险控制和投资效益分析后形成财务
尽职调查报告。
    4.提交审定
    （1）项目工作组将项目规划建设方案和相关报告提交总经
理办公会审议后报党委会研究，再按审批权限报董事会或股东大
会审批。
    （2）公司法律顾问对投资方案出具书面法律意见书，作为
投资方案附件。
    （二）一般项目（主要指金额低于 3000 万元的公司内部维
修改造、安全技改、基础设施建设等）
    由总经会确定一名分管领导牵头，发展投资部、工程建设部、
技术安全部、财务部和项目涉及的分（子）公司共同组成项目工
作组，开展项目的可行性分析、技术论证、规划方案设计以及财
务风险控制和投资效益分析等前期工作后按程序报批（如有需要
可由规划发展部进行规划方案设计）。按以下流程实施：



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    1.项目涉及的部门及分（子）公司提出项目详细需求；
    2.规划发展部对项目进行规划方案设计和投资概算编制；
    3.工程建设部牵头制定项目实施方案；
    4.发展投资部对项目进行可行性分析，提出投资意见；
    5.技术安全部对项目进行技术可行性论证；
    6.财务部对项目进行财务风险控制和投资效益分析；
    7.以上资料汇总后，按审批权限报批。


                 第四章   投资项目的审批
    第十四条 公司股东大会、董事会应当根据《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》所规定审批权限，
对公司的投资行为或投资项目进行审批和决定：
    对于超过公司最近一期经审计总资产的 10%或最近一期经
审计净资产的 30%的投资项目，由董事会审议后报公司股东大会
审批；对于除委托理财外的投资项目，绝对金额超过 5,000 万元
的，原则上应由董事会审议后报公司股东大会审批。最近一期经
审计总资产 10%以下或最近一期经审计净资产的 30%以下的投
资项目，由总经理办公会审议后报董事会审批；对于除委托理财
外的投资项目，绝对金额 1,000 万元以上、5,000 万元以下的，
原则上应由总经理办公会审议后报董事会审批。
    董事会授权董事长、总经理办公会及总经理审批或决定：绝



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对金额 500 万（含）—1,000 万元的投资项目由总经理办公会审
议后报董事长审批；绝对金额 100 万（含）—500 万元的投资项
目由总经理办公会审批；绝对金额 100 万元以下的投资项目由总
经理审批。
    第十五条 投资项目确认后，凡确定为公司直接实施的项目
由公司法定代表人或授权委托人对外签署合同及办理相关手续。
其他任何人未经授权所签订之合同，均视无效，各投资项目负责
人由公司委派，并对董事长负责。




                 第五章 投资项目的组织与实施
    第十六条 各投资项目应根据形式不同，具体落实组织实施
工作：
    1.属于公司全资的投资项目，由董事长（总经理）委派项目
负责人及组织业务班子，进行项目的实施工作。认真执行公司有
关投资管理、资金有偿占有以及合同管理等规定，建立和健全项
目财务管理制度。财务主管由公司总部委派，对公司负责，并接
受公司的财务检查，同时每月应以报表形式将本月经营运作情况
上报公司总部。
    2.属于控股的投资项目，一般情况下按全资投资项目进行组
织实施；非控股的投资项目，则本着加快资金回收的原则，委派



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工作人员积极参与合作，开展工作，并通过董事会按照公司意图
监控其经营管理，确保投资收益。
    3.投资完成后，发展投资部应随时跟踪投资项目（企业）经
营情况，了解财务信息，向公司有关领导和职能部门定期提供投
资报告，并按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律
法规行使股东权利。
    4.财务部门指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包
括：
    （1）被投资单位的经营和财务状况；
    （2）被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的
合法权益。
    对于短期投资，也应根据具体情况，采取有效措施加强日常
管理。


             第六章   投资项目的运作与管理
    第十七条 项目的运作管理原则上由公司分管副总经理及
项目负责人负责。并由公司采取总量控制、监督、业绩考核的管
理方式进行管理。
    第十八条 各项目在完成相关法定手续，进入正常运作后，
属公司全资项目或控股项目，纳入公司全资及控股企业的统一管
理；同时接受公司各职能部门的统一协调和指导性管理。



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    第十九条 凡公司持股及合作开发项目未列入会计报表合
并的，应通过委派业务人员以投资者或股东代表身份积极参与合
作和开展工作，并通过被投资企业的董事会及股东会贯彻公司意
图，掌握了解被投资企业经营情况，维护公司权益；委派的业务
人员应于每季度向公司递交被投资企业资产及经营情况的书面
报告，年度应随附董事会及股东大会相关资料。因故无委派人员
的，由公司发展投资部进行跟踪管理。
    第二十条 对于贸易及证券投资项目则采用专门的投资程
序和保障、监控制度。
    第二十一条 作为项目承办单位，公司有关归口管理部门或
分支机构应具体负责投资项目的信息收集、项目建议书及可行性
报告的编制、项目申报立项和实施过程的监督、协调以及项目结
束后的评价工作。
    第二十二条 对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作
应组织专门项目可行性调研小组来完成。
    第二十三条 公司应聘请法律顾问，会同发展投资部及审计
法务部负责对项目的协议、合同及章程进行初审。
    第二十四条 公司分支机构的对外投资活动必须报公司批
准后方可进行，各分支机构不得自行办理对外投资。


               第七章   项目的变更与结束



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    第二十五条 职能部门在前述对内投资项目通过后及实施
过程中，发现该方案有重大遗漏、项目实施的外部环境发生重大
变化或不可抗力之影响，可能导致追加投资、投资失败或重大损
失，应及时向董事会和总经理报告。查证属实后，董事会应召开
会议，对投资方案进行修改、变更或终止。需召开股东大会进行
审议的由董事会提交股东大会。对外投资在实施过程中如相关部
门发现上述情况之一的应及时向董事会报告。
    第二十六条 投资项目的变更，包括发展延伸、投资的增减、
规模扩大或缩小、转产、中止或合同修订等，均应报公司相关部
门审批核准。
    第二十七条 投资项目变更的，由项目负责人书面报告变更
理由，按报批程序及权限报送公司有关领导审定，重大的变更应
参照立项程序予以确认或审批。
    第二十八条 项目负责人在实施项目运作期内因工作变动，
应做好交接工作，如属公司内部调动，须向继任人交接清楚方能
离岗。属个人卸任或离职，必须承担相应的经济损失并追究其责
任。
    第二十九条 投资项目的中止或结束，项目负责人及相关部
门、涉及的分（子）公司应及时总结清理，并以书面报告公司。
属全资及控股项目，由公司发展投资部和相关部门负责汇总整理，
经公司统一审定后，责成有关部门办理相关清理手续；属参股或



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合作项目由发展投资部和审计法务部负责汇总整理，经公司统一
审定后，责成有关部门办理相关清理手续；如有待解决问题，项
目负责人必须负责彻底完善，不得久拖推诿。


               第八章   检查、监督与责任
    第三十条 董事会应当充分关注公司所有投资项目，如发现
投资行为有重大失误或因实际情况发生变化，可能导致投资失败
或损失时，应及时对该投资方案重新评估，进行修改、变更或终
止，超过权限的及时提请股东大会审议。
    第三十一条 公司纪委、监事会有权对公司投资行为进行监
督。
    第三十二条 各投资项目执行情况由发展投资部、审计法务
部等部门负责进行跟踪检查。
    第三十三条 对未经股东大会或董事会决议通过或授权，擅
自代表公司签订超出审批权限的投资合同，对公司造成损害的，
依法依规依纪追究其相应责任。
    第三十四条 项目投资未按相关程序研究、报批及超预算支
出未按有关程序报批的；公司投资决策失误导致公司出现重大损
失的，依法依规依纪追究其相应责任。


                   第九章         附   则



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    第三十五条 本公司的投资活动必须遵守国家有关法律法
规，并履行投资信息报送义务。
    第三十六条 本制度由本公司董事会负责解释。
    第三十七条 本制度自董事会审议批准通过之日起执行。本
制度与《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规规范性文件及《公司章程》不一致的，以《中
华人民共和国公司法》 深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》为准。公司原有相关制度与本
制度不一致的，以本制度为准。




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