证券代码：000937      证券简称：冀中能源      公告编号：2024 临-056



                     冀中能源股份有限公司
         关于控股股东及其关联方延期履行承诺的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    近日，冀中能源股份有限公司收到控股股东冀中能源集团有限责
任公司（以下简称“冀中能源集团”）以及关联股东冀中能源峰峰集
团有限公司（下称简称“峰峰集团”）发来的《延期履行承诺的函》，

对 2019 年 3 月 26 日出具的《延期履行承诺的函》进行延期履行。
    一、承诺的背景
    冀中能源集团、峰峰集团于 2009 年 3 月 20 日在冀中能源 2009

年重大资产重组时出具《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免同
业竞争之进一步承诺函》及《股份限售承诺》。
    2014 年 4 月 18 日，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号

——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》（证监会公告[2013]55 号）的规定，冀中能源集团、峰峰
集团进一步出具《承诺函》，并于 2019 年 3 月 26 日出具《延期履行

承诺的函》（下称“原延期承诺函”，上述承诺以下合称“原承诺函”）
延期履行部分承诺。
    鉴于 2019 年 3 月 26 日出具的《延期履行承诺的函》已到期，且

原承诺函涉及资产的状况发生了变化，根据中国证监会《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的规定，冀中能源集团、
峰峰集团需再次提出新的替代承诺。因此，冀中能源集团、峰峰集团
分别出具了《延期履行承诺的函》。

    二、承诺延期履行原因
    上述承诺涉及的查干淖尔和红格尔煤田探矿权由锡林郭勒峰峰
能源有限公司（下称“锡林郭勒公司”）持有，尚未建成投产。2022

年 11 月，北京能源集团有限责任公司（下称“北京能源集团”）对
锡林郭勒公司进行增资扩股，持股比例增至 51%，峰峰集团的持股比
例减少至 49%。锡林郭勒公司后期投资建设亦由北京能源集团主导。

上述承诺涉及的磁西一号探矿权由峰峰集团下属邯郸宝峰矿业有限
公司持有。目前磁西一号项目尚未建成投产，未达到原承诺约定的“取
得采矿许可证等生产经营必备资质，建成投产、连续两年盈利的前提”。
梧桐庄矿采矿权由于政策原因，峰峰集团未在承诺期内变更至公司名
下。
    三、延期承诺相关内容

    为了维护上市公司的合法权益，冀中能源集团、峰峰集团拟分别
出具承诺，对避免及彻底解决同业竞争、矿权变更等事项进行约定，
具体如下：
    1、冀中能源集团拟出具的承诺
    冀中能源集团承诺：“（1）就峰峰集团现持有京能（锡林郭勒）
矿业有限公司（下辖查干淖尔煤田、红格尔煤田）49%的股权，在原

承诺到期之日起六十个月内且在上述煤矿取得采矿许可证等生产经
营必备资质，建成投产、连续两年盈利的前提下，峰峰集团将把该等
股权按照市场公允价格优先转让给冀中能源，如冀中能源明确表示放
弃该矿权，则峰峰集团可转让给无关联关系的第三方或以其他合法并
符合监管要求的方式进行处置。
    （2）就峰峰集团现拥有的磁西一号煤田探矿权，将在原承诺到

期之日起六十个月内且在该等煤矿取得采矿许可证等生产经营必备
资质，建成投产、连续两年盈利的前提下，按照市场公允价格优先转
让给冀中能源，如冀中能源明确表示放弃该矿权，则峰峰集团可转让

给无关联关系的第三方。
    （3）冀中能源集团将继续严格履行原承诺函其他内容”。
    2、峰峰集团拟出具的承诺

    峰峰集团承诺：“（1）就本公司现持有京能（锡林郭勒）矿业
有限公司（下辖查干淖尔煤田、红格尔煤田）49%的股权，在原承诺
到期之日起六十个月内且在上述煤矿取得采矿许可证等生产经营必
备资质，建成投产、连续两年盈利的前提下，本公司将把该等股权按
照市场公允价格优先转让给冀中能源，如冀中能源明确表示放弃该矿
权，则本公司可转让给无关联关系的第三方或以其他合法并符合监管

要求的方式进行处置。
    （2）就本公司现拥有的磁西一号煤田探矿权，将在原承诺到期
之日起六十个月内且在该等煤矿取得采矿许可证等生产经营必备资
质，建成投产、连续两年盈利的前提下，按照市场公允价格优先转让
给冀中能源，如冀中能源明确表示放弃该矿权，则本公司可转让给无
关联关系的第三方。

    （3）针对梧桐庄矿变更登记事宜，在原承诺到期之日起六十个
月内，本公司将完成梧桐庄矿采矿许可证变更登记手续。
    （4）本公司将继续严格履行原承诺函其他内容。”
    四、承诺延期履行对公司的影响
    上述承诺延期履行是公司控股股东及其关联方根据实际情况做
出的，有助于控股股东及其关联方避免同业竞争承诺的继续履行，有

利于维护公司和中小股东的利益，不会对公司正常经营产生影响。
    承诺延期履行的决策程序符合《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，不存在损害

公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    五、承诺延期履行的相关审议程序
    1、董事会及独立董事专门会议审议情况

    公司独立董事召开独立董事专门会议 2024 年第七次会议，对本
次承诺延期事项进行了审议，全体独立董事一致同意本次承诺延期事
项，认为：本次控股股东及其关联方延期履行避免同业竞争的承诺，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关
方承诺》的相关规定和要求。本次延期有助于控股股东及其关联方解
决同业竞争承诺的继续履行，有利于维护全体股东共同利益，不存在

损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意
将相关议案提交董事会审议。
    2024 年 9 月 20 日，公司第八届董事会第六次会议以 8 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股股东及其
关联方延期履行承诺的议案》，与本议案有关联关系的 3 名关联董事
回避表决。根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公

司及其相关方承诺》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，
关联股东需回避表决。
    2、监事会意见
    公司第八届监事会第四次会议于 2024 年 9 月 20 日召开，审议通
过了《关于公司控股股东及其关联方延期履行承诺的议案》。会议认
为：公司控股股东及其关联方根据其解决同业竞争承诺的工作进展拟

延期履行避免同业竞争承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第
4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。会议同意该议案，同意提交公司股

东大会审议。
    特此公告。




                                 冀中能源股份有限公司董事会
                                   二〇二四年九月二十一日