北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                    邮编：100005
                                                                       电话：（86-10）8519 1300
                                                                       传真：（86-10）8519 1350
                                                                               junhebj@junhe.com




                           君合律师事务所上海分所

                    关于江苏中南建设集团股份有限公司

     2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）

                        2024 年第一次债券持有人会议

                                 之法律意见书



江苏中南建设集团股份有限公司：

   君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受江苏中南建设集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并依据《江
苏中南建设集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募
集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《江苏中南建设集团股份有限公司 2020 年
公开发行公司债券（第二期）之债券持有人会议规则》 以下简称“《持有人会议规则》”），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就 2021 年面向专业投资者
公开发行公司债券（第一期）（品种一）2024 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次
持有人会议”或“本次会议”）有关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）对公司提供的
与本次会议有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进
行核查和验证的过程中，本所假设：

    1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交
给本所的文件都是真实、准确、完整的；




                                         1
    2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

    3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权；

    4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完
整、准确的。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1. 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2. 本法律意见书仅就本次会议的召集和召开程序、出席本次会议人员的资格、会
议表决程序是否符合法律、法规及《募集说明书》、《持有人会议规则》的规定以及表决
结果是否合法有效发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的
相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

    3. 本法律意见书仅供本次会议之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将
其用作其他任何目的。

    基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见
如下：



    一、本次持有人会议的召集与召开程序

    经本所律师核查，本次持有人会议由江苏中南建设集团股份有限公司2021年面向专
业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（以下简称“本期债券”）的债券受托管
理人中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”）召集。中山证券已于2024年3月13
日发出《中山证券有限责任公司关于召开江苏中南建设集团股份有限公司2021年面向专
业投资者公开发行公司债券（第一期）品种一）2024年第一次债券持有人会议的公告》。


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    上述通知载明了本次持有人会议的会议召集人、会议时间、会议地点、召开方式和
投票方式、会议拟审议议题、会议议事程序、债权登记日、出席会议人员和参会办法等
事项。

    本次持有人会议以非现场方式召开。



    二、出席本次持有人会议人员的资格

    本次持有人会议召集人为本期债券受托管理人中山证券。

    根据中山证券提供的统计资料及相关验证文件，出席本次持有人会议的债券持有人
及其授权代表共计 11 名，代表有表决权的债券 9,490,000 张，占本期债券未偿还总张数
的 100.00%。

    除上述出席本次会议的债券持有人以外，发行人委派人员及本所律师出席或列席了
本次持有人会议。



    三、本次持有人会议的表决程序与表决结果

    1．本次持有人会议采取非现场会议的方式召开，出席会议的债券持有人对《关于
豁免本次会议召开程序等相关要求的议案》、 关于调整本期债券本息兑付安排的议案》、
《关于豁免本期债券违约责任及解决措施的议案》、 关于调整本期债券本息兑付安排并
支付部分利息的议案》进行了记名投票表决。

    2．本次持有人会议对议案（一）《关于豁免本次会议召开程序等相关要求的议案》
的表决结果如下：

    （1）同意票代表有表决权的债券 9,313,600 张，占出席本次会议有表决权债券持有
人所持未偿还债券张数的 98.14%，占本期债券未偿还总张数的 98.14%；

    （2）反对票代表有表决权的债券 176,400 张，占出席本次会议有表决权债券持有
人所持未偿还债券张数的 1.86%，占本期债券未偿还总张数的 1.86%；




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    （3）弃权票代表有表决权的债券 0 张，占出席本次会议有表决权债券持有人所持
未偿还债券张数的 0.00%，占本期债券未偿还总张数的 0.00%。

    3．本次持有人会议对议案（二）《关于调整本期债券本息兑付安排的议案》的表决
结果如下：

    （1）同意票代表有表决权的债券 7,549,510 张，占出席本次会议有表决权债券持有
人所持未偿还债券张数的 79.55%，占本期债券未偿还总张数的 79.55%；

    （2）反对票代表有表决权的债券 1,940,490 张，占出席本次会议有表决权债券持有
人所持未偿还债券张数的 20.45%，占本期债券未偿还总张数的 20.45%；

    （3）弃权票代表有表决权的债券 0 张，占出席本次会议有表决权债券持有人所持
未偿还债券张数的 0.00%，占本期债券未偿还总张数的 0.00%。

    4．本次持有人会议对议案（三）《关于豁免本期债券违约责任及解决措施的议案》
的表决结果如下：

    （1）同意票代表有表决权的债券 9,313,600 张，占出席本次会议有表决权债券持有
人所持未偿还债券张数的 98.14%，占本期债券未偿还总张数的 98.14%；

    （2）反对票代表有表决权的债券 176,400 张，占出席本次会议有表决权债券持有
人所持未偿还债券张数的 1.86%，占本期债券未偿还总张数的 1.86%；

    （3）弃权票代表有表决权的债券 0 张，占出席本次会议有表决权债券持有人所持
未偿还债券张数的 0.00%，占本期债券未偿还总张数的 0.00%。

    5．本次持有人会议对议案（四）《关于调整本期债券本息兑付安排并支付部分利息
的议案》的表决结果如下：

    （1）同意票代表有表决权的债券 1,764,090 张，占出席本次会议有表决权债券持有
人所持未偿还债券张数的 18.59%，占本期债券未偿还总张数的 18.59%；

    （2）反对票代表有表决权的债券 0 张，占出席本次会议有表决权债券持有人所持
未偿还债券张数的 0.00%，占本期债券未偿还总张数的 0.00%；




                                      4
    （3）弃权票代表有表决权的债券 7,725,910 张，占出席本次会议有表决权债券持有
人所持未偿还债券张数的 81.41%，占本期债券未偿还总张数的 81.41%。

    本次会议的表决程序符合《持有人会议规则》、《募集说明书》的相关规定，《关于
豁免本次会议召开程序等相关要求的议案》、 关于调整本期债券本息兑付安排的议案》、
《关于豁免本期债券违约责任及解决措施的议案》获本次持有人会议表决通过，《关于
调整本期债券本息兑付安排并支付部分利息的议案》未获本次持有人会议表决通过，表
决结果合法、有效。



    四、结论意见

    本所律师认为，公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） 品种一）
2024 年第一次债券持有人会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格及其有效表决
权和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定；本次持有人会议决议合法有效。

    本法律意见书正本一式二份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。




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