中信建投证券股份有限公司
关于国家能源集团长源电力股份有限公司
使用募集资金置换预先投入项目的自有资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作
为国家能源集团长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”或“公司”）向
特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对长源电力使用募集资金置换预
先投入募投项目的自有资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意国家能源集团长源电力股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1021 号）同意注册，国家
能源集团长源电力股份有限公司（以下简称公司）向特定投资者发行普通股募集
资金，募集资金规模不超过 30 亿元。2024 年 11 月 5 日，中信建投证券将上述
认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家能源集团长源电力股
份有限公司验资报告》（信会师报字〔2024〕第 ZE22906 号），截至 2024 年 11
月 5 日，公司本次向特定对象发行 A 股股票 731,707,317 股，募集资金总额
2,999,999,999.70 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 9,366,754.68 元，
实际募集资金净额为 2,990,633,245.02 元。公司已对募集资金采取了专户存储，
并且公司与开户银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》。
在本次募集资金到账之前，公司根据募投项目进展的实际情况以自筹资金预
先投入募投项目并以自筹资金支付了部分发行费用。
二、募集资金投资项目情况
根据《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票募集说明
书》及相关披露材料，公司本次向特定对象发行股票募集资金拟用于投资以下项
1
目：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 项目投资总额
资金金额
1 汉川市新能源百万千瓦基地二期项目 302,808 60,562
2 汉川市新能源百万千瓦基地三期项目 207,090 41,418
国能长源随州市随县百万千瓦新能源多能互
3 56,000 16,800
补基地二期 100MW 项目
国能长源荆门市源网荷储百万千瓦级新能源
4 333,234 25,820
基地钟祥子项目光伏电站
国能长源潜江浩口 200MW 渔光互补光伏发电
5 102,365 30,710
项目
国能长源谷城县冷集镇 230MW 农光互补光伏
6 118,000 35,400
发电项目
国能长源荆州市纪南镇 100MW 渔光互补光伏
7 51,468 12,940
发电项目
国能长源巴东县沿渡河镇 100MW 农光互补光
8 45,440 13,632
伏发电项目
国能长源荆门屈家岭罗汉寺 70MW 农光互补
9 35,017 7,505
光伏发电项目（一期）
国电长源谷城县盛康镇 50MW 农光互补光伏
10 25,150 7,545
发电项目
11 补充流动资金 47,668 47,668
合计 300,000
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2024 年 11 月 5 日，募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司使
用自筹资金先行投入，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币
349,277.05 万元，本次拟置换 243,238.75 万元，具体情况如下：
单位：万元
承诺募集资 自筹资金预 拟使用募集资
序号 项目名称
金投资金额 先投入金额 金置换金额
1 汉川市新能源百万千瓦基地二期项目 60,562 57,154.23 57,154.23
2 汉川市新能源百万千瓦基地三期项目 41,418 42,574.88 41,418.00
国能长源随州市随县百万千瓦新能源多
3 16,800 23,335.89 16,800.00
能互补基地二期 100MW 项目
国能长源荆门市源网荷储百万千瓦级新
4 25,820 44,404.06 25,820.00
能源基地钟祥子项目光伏电站
5 国能长源潜江浩口 200MW 渔光互补光伏 30,710 43,566.20 30,710.00
2
承诺募集资 自筹资金预 拟使用募集资
序号 项目名称
金投资金额 先投入金额 金置换金额
发电项目
国能长源谷城县冷集镇 230MW 农光互补
6 35,400 29,714.52 29,714.52
光伏发电项目
国能长源荆州市纪南镇 100MW 渔光互补
7 12,940 37,140.81 12,940.00
光伏发电项目
国能长源巴东县沿渡河镇 100MW 农光互
8 13,632 26,632.09 13,632.00
补光伏发电项目
国能长源荆门屈家岭罗汉寺 70MW 农光互
9 7,505 28,308.44 7,505.00
补光伏发电项目（一期）
国电长源谷城县盛康镇 50MW 农光互补光
10 7,545 16,445.93 7,545.00
伏发电项目
11 补充流动资金 47,668 - -
12 合 计 300,000 349,277.05 243,238.75
（二）自筹资金预先已支付发行费用的情况
公司本次向特定对象发行股票承销保荐费及其他发行费用合计人民币
9,366,754.68 元（不含税），其中承销保荐费 7,979,962.25 元（不含税）已在募集
资金到位时由主承销商直接扣除，已使用自筹资金支付发行费用（不含税）为人
民币 471,698.11 元，拟使用募集资金置换已支付发行费用为 471,698.11 元，具体
情况如下：
单位：元
发行费用金额 自筹资金已预先支付 拟使用募集资金
费用明细
（不含税） （不含税) 置换金额
保荐及承销费用 7,979,962.25 - -
律师费用 896,226.39 179,245.28 179,245.28
审计及验资费用 490,566.04 292,452.83 292,452.83
合 计 9,366,754.68 471,698.11 471,698.11
综上，本次拟使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹
资金共计人民币 243,285.92 万元。
上述公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于国家能源集团
长源电力股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的鉴证报告》（中兴华核字（2024）第 011515 号）。
四、募集资金置换先期投入的实施情况
3
公司在《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票募集说明
书》对募集资金置换先期投入作出如下安排：“在本次发行董事会决议日后至募
集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换”。
公司本次以募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的内容一致，符合
法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不
存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时
间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 11 日召开第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入项目的自有资金的议案》，同意公司本次使用募集
资金置换预先投入募投项目的自有资金事项。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 11 日召开第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入项目的自有资金的议案》，监事会认为：公司本次
以募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规
定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变
募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6
个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等法律法规、规范性文件的规定。公司监事会同意本次使用募集资金置换预
先投入项目的自有资金事项。
（三）独立董事意见
本事项已经公司 2024 年第六次独立董事专门会议审议并发表审查意见：
4
公司本次以募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的内容一致，符合
法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不
存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时
间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，不会损害公司、股东特别是中
小股东利益。
（四）注册会计师出具鉴证结论
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：长源电力编制的《以自筹资金
预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》和《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件的
有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截止 2024 年 11 月 5 日以自筹资金预
先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金
事项，已经公司董事会、监事会审议通过，经独立董事专门会议审议并发表审查
意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要
的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集
资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，
不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股
东的利益。
因此，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金事项无
异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国家能源集团长源电力股份
有限公司使用募集资金置换预先投入项目的自有资金的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人：
周百川 冯强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
