佛塑科技：佛塑科技第十一届监事会第十一次会议决议公告2024-11-15
证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2024－50
佛山佛塑科技集团股份有限公司
第十一届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司）监事会于 2024 年 11 月 11 日
以电话通知、书面通知及专人送达的方式向全体与会人员发出了关于召开第十一届监
事会第十一次会议的通知，会议于 2024 年 11 月 14 日在公司总部会议室以现场会议
表决方式召开，由监事会主席叶志超主持，应参加会议监事 3 人，实际参加会议监事
3 人。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的
有关规定。会议审议通过了以下议案：
公司拟发行股份及支付现金购买河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称标
的公司）股份（以下简称标的资产），并发行股份募集配套资金（以下合称本次交易）。
以下第一至第十七项议案为本次交易相关议案。
本次监事会审议情况具体如下：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律法规规定之条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称《注册管理办法》）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，经对公
1
司实际经营情况及本次交易相关事项进行自查及论证，公司本次交易符合上述相关法
律、法规、规章等规范性文件规定之各项条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。发行股
份及支付现金购买标的资产与发行股份募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成
本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法
付诸实施，则上述两项均不实施。
1.发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，本次交易完成后，标的公
司将成为公司的控股子公司。
本次交易中标的资产的交易作价，各交易对方的股份及现金支付比例和数量尚未
确定，相关事项将在本次交易的相关审计、评估工作完成后，以交易各方依据符合《证
券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的《资产评估报告》的
评估结果为基础协商确认的最终方案为准，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易
事项的首次董事会会议决议公告日，即第十一届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%，且不低于公司最近一期（2023 年 12 月 31 日）经审计
的归属于公司股东的每股净资产。
2
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
2.募集配套资金
公司拟向广新集团以发行股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过发行股
份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后
公司总股本的 30%。最终的发行数量以深圳证券交易所（以下简称深交所）审核同意
并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）最终予以注册的数量为准。若
证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的
募集配套资金总额、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、补充
流动资金以及标的公司项目建设等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过
本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将
在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
2.发行方式及发行对象
3
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为参与本次交易并接受相应股份
对价的标的公司股东。股份的发行方式为向特定对象发行股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
3.交易对价
结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，本次交易采用差异化定价，
即在保持公司支付的总对价不变的情况下，不承担业绩承诺的交易对方按“标的公司
100%股份交易作价×90%×该股东所转让股份占标的公司总股本的比例”获得对价，
剩余对价部分由业绩承诺方按其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股份的比例享
有。
截至本次监事会召开之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易
标的资产的具体交易作价将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权
单位备案或核准的《资产评估报告》的评估结果为基础，由各方协商并另行签署相关
补充协议或经重述、修订后的协议确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
4.定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会
议决议公告日，即公司第十一届董事会第二十二次会议决议公告日。
4
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的公司股票交易均
价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 4.79 3.84
定价基准日前 60 个交易日 4.50 3.60
定价基准日前 120 个交易日 4.29 3.44
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额÷股票交易总量；交易均价的 80%
的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次交易的股票发行价格确定为定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%，即 3.84 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前有效发行价格为 P0 ，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配
股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1 ，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1 ＝P0 ÷（1＋N）；
配股：P1 ＝（P0 ＋A×K）÷（1＋K）；
派送现金股利：P1 ＝P0 －D；
上述三项同时进行：P1 ＝（P0 －D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
5.发行价格调整机制
5
除前述派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发
行价格调整机制。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
6.发行股份的数量
因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，各方将在本次交易的相关审计、
评估工作完成后协商确定本次交易的发行股份数量、最终对价以及支付方式，并签署
正式完整交易协议。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。最终股份发行数量将
以深交所审核同意并经中国证监会最终予以注册后的发行数量为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
7.股份锁定期
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象承诺，其在本次交易中认购的公司
股份自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让、协议转让。
若其取得本次发行的公司股份时，其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时
间不足十二（12）个月的，自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本次发行股份及支付现金购买资产的发行
对象在本次交易中认购的公司股份作出其他约定的，本次发行股份及支付现金购买资
产的发行对象与公司将另行在《业绩补偿协议》中确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
6
8.滚存未分配利润的分配
本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由其本次交易完成后的股东按持股比
例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的
数据为准。
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按
其持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
9.标的资产交割审计期损益归属
标的公司在交割审计期间所产生的利润由公司享有，亏损由各交易对方按照其于
本次交易前对标的公司的持股比例承担，损益的具体金额以符合《证券法》规定的会
计师事务所对标的公司在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）募集配套资金
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为在中国境内上市的人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
2.发行方式及发行对象
公司拟向广新集团以发行股份的方式募集配套资金，股份的发行方式为向特定对
象发行股份。
7
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
3.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金的定价基准日为公司关于本次交易事宜召开的
首次董事会会议决议公告日，即第十一届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 3.84 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
4.发行股份数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金
总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量也随之进行调整。
本次募集配套资金的股份发行数量将以深交所审核同意并经中国证监会最终予
以注册的数量为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
5.股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束
之日起十八（18）个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，本次募集配套资金的发行对象因公司送股、转增
股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和
交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套
资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
6.募集资金用途
本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、补充
流动资金以及标的公司项目建设等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过
本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将
在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
7.滚存未分配利润安排
本次发行股份募集配套资金完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公
司新老股东按照持有公司股份的比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
9
（四）本次交易的预估值及拟定价情况
截至本次监事会召开之日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产
的预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易作价将在符合《证券法》规定的审
计及评估机构对标的公司出具正式《审计报告》以及经国资监管有权单位备案或核准
的《资产评估报告》后，由交易各方另行协商并签署正式完整的交易文件予以确定。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审
计及评估机构出具正式《审计报告》以及经国资监管有权单位备案或核准的《资产评
估报告》后确定，相关财务数据、评估数据和交易价格将在重组报告书中予以披露，
相关资产经审计的财务数据等可能与预案披露情况存在较大差异。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）决议有效期
本次交易的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十
二（12）个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则
该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
详见同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司签署〈佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金
力新能源科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》
为保证本次交易顺利进行，同意公司与袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司、安
徽海乾信息咨询服务中心（有限合伙）、河北创冉商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、
河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、袁梓赫、袁梓豪，以及标的公司、广
新集团签署附条件生效的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技
股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》，对本次交易的有关事项进
行约定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司签署〈佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金
力新能源科技股份有限公司之发行股份购买资产框架协议〉的议案》
为保证本次交易顺利进行，同意公司与本次交易中除袁海朝、北京华浩世纪投资
有限公司、安徽海乾信息咨询服务中心（有限合伙）、河北创冉商务信息咨询合伙企
业（有限合伙）、河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、袁梓赫、袁梓豪之
外的其他参与本次交易的标的公司股东，以及标的公司、广新集团签署附条件生效的
《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之发行股
份购买资产框架协议》，对本次交易的有关事项进行约定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与广东省广新控股集团有限公司签署〈佛山佛塑科
技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效股
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份认购协议>的议案》
为保证本次交易顺利进行，同意公司与广新集团就本次交易之发行股份募集配套
资金签署《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之附条件生效股份认购协议》，对本次交易的有关事项进行约定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
公司监事会对本次交易是否构成《重组管理办法》规定的重大资产重组进行了审
慎分析。截至本次监事会召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产
的估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次
交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大
资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书中
予以详细分析和披露。
由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及发行股份募集配套资金，本次交
易尚须提交深交所进行审核并经中国证监会注册。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易预计不构成重组上市的议案》
公司监事会对本次交易是否构成《重组管理办法》规定的重组上市进行了审慎分
析。本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。截至本次监
事会召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最
终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易不会导致公司实际控
12
制权变更。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易预计不构成重组上市。对于本
次交易是否构成重组上市的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份认购方中，广新集团作
为公司控股股东，为公司关联法人；袁海朝为标的公司股东，且为北京华浩世纪投资
有限公司大股东及法定代表人及安徽海乾信息咨询服务中心（有限合伙）、河北创冉
商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
的执行事务合伙人，袁梓赫、袁梓豪为其关系密切的家庭成员，故前述各方作为袁海
朝的一致行动人，袁海朝在本次交易后对公司的持股比例需与其一致行动人合并计算。
有鉴于此，袁海朝及其一致行动人作为根据相关协议安排预计在未来十二个月内直接
或者间接持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）、自然人及其关系密切的家
庭成员，为公司的关联人。
综上，根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十
一条及第四十三条之规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的
内容进行了审慎分析。其中，本次交易的交易对方之一北京华浩世纪投资有限公司（以
下简称华浩世纪）持有标的公司 9,102.5332 万股股份（对应持股比例 16.5717%），
13
华浩世纪已将其中 4,456.0000 万股股份（对应持股比例 8.1124%）出质给中信银行股
份有限公司邯郸分行（以下简称中信邯郸分行）。就该等质押情形，华浩世纪已出具
《关于标的资产权属的承诺函》，承诺在签署本次交易正式、完整的交易协议前解除
其所持有的标的公司股份上全部权利限制，保证其所持有的标的公司股份过户至公司
名下不存在任何障碍。
公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条之规定的议案》
公司监事会比照《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》第四条的规定进行了逐项自查论证并审慎判断。其中，本次交易的交
易对方之一华浩世纪持有标的公司 9,102.5332 万股股份（对应持股比例 16.5717%），
华浩世纪已将其中 4,456.0000 万股股份（对应持股比例 8.1124%）出质给中信邯郸分
行。就该等质押情形，华浩世纪已出具《关于标的资产权属的承诺函》，承诺在签署
本次交易正式、完整的交易协议前解除其所持有的标的公司股份上全部权利限制，保
证其所持有的标的公司股份过户至公司名下不存在任何障碍。
公司监事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与任何
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上市公司重大资产重组之情形的议案》
经审慎分析，公司监事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉
第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》
公司监事会对本次交易是否存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形进行了审慎分析，认为公司不存在《注册管理办法》第十一条规定
不得向特定对象发行股票的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公
司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效。公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司提交并披露的
法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承
担相应法律责任。
15
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上
市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司
已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务。公司与交易对方就本次交
易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范
围，并签订了保密协议；公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相
关环节严格遵守了保密义务；公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并
将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报，并制作交易进程备忘录，督促
相关人员在交易进程备忘录上签名确认；在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，
公司及公司相关人员严格遵守了保密义务。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》
剔除大盘因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日期
间内的累计涨幅为 23.10%，超过 20%；剔除同行业板块因素影响后，公司股票价格
在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨幅为 16.98%，未超过 20%。
在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，
采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易
信息在依法披露前的保密义务。同时，公司按照深交所的要求完成了交易进程备忘录、
内幕信息知情人有关材料的填报和提交。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案尚须提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的
议案》
经自查，在审议本次交易方案的监事会召开日前十二个月内，公司未发生与本次
交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于设立项目公司暨投资建设锂电池复合集流体膜材料及
关键装备开发和产业化项目的议案》
公司与广东省广新创新研究院有限公司（以下简称广新研究院）共同投资建立项
目公司，有利于降低公司研发风险、投资风险。本项目符合公司新材料发展定位，有
利于推动公司未来向高附加值的锂电高分子薄膜领域业务拓展，通过自主设计专用设
备，强化内部上下游产业链协同，有助于提高公司核心竞争力，加快打造原创技术策
源地。本项目遵循市场化原则进行，公平合理，不存在影响公司独立性的情形，不存
在损害公司及非关联股东利益的情况，不会对公司经营和财务状况产生重大影响。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
佛山佛塑科技集团股份有限公司
监事会
二○二四年十一月十五日
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